T.C. İstanbul Anadolu 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO: 2025/448 Esas
KARAR NO: 2025/410
DAVA: Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali)
DAVA TARİHİ: 04/03/2025
KARAR TARİHİ: 28/05/2025
Davacı tarafından -----------Asliye Ticaret Mahkemesine açılan dava aynı Mahkemenin 26.03.2025 tarih ve ---------- esas , ----------- karar sayılı ilamı ile yetki itirazı nedeni ile Mahkememize gönderilmiş olmakla yukarıda belirtilen esas numarasına kaydı yapılarak incelendi,
DAVA : Davacı vekili dava dilekçesi özetle ; davacının davalı şirketin ------------ Şubesinde ortak olduğunu, son 1,5 yıldır davalı şirketten herhangi bir bilgi alamadığını, bu hususta---------- Noterliğinin----------- yevmiye numaralı ve 03.02.2025 tarihli ihtarnamenin tebliğ edildiğinin 7 gün içerisinde dönüş yapılmadığını belirerek davalı şirketin bilgi alma ve inceleme kapsamında ticari defter ve kayıtlarının incelenmesine ve nüshalarının alınmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
CEVAP :Davalı vekili cevap dilekçesi özetle ; davacının ----------- Noterliğinin 25.12.2024 tarihli ve ----------- yevmiye numaralı devir sözleşmesi kapsamında hisselerini devrederek ortaklıktan ayrıldığını, bu nedenle davayı açmakta hukuki yararının bulunmadığını belirterek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.
İNCELEME VE GEREKÇE :Dava ; TTK'nun 437 maddesinde düzenlenen ortağın bilgi edinme ve inceleme hakkının kullandırılması istemine ilişkindir. Davacı tarafından, davalı aleyhine ----------Asliye Ticaret Mahkemesine açılan davanın yapılan yargılaması sonucunda verilen 26.032025 tarih ve ---------- esas ------------ sayılı yetkisizlik kararı ile mahkememize gönderilip, mahkememizin yukarıda belirtilen esas numarasına kaydı yapılmıştır.TTK.nun 115 madde hükümleri gereğince, mahkeme , dava şartlarının mevcut olup olmadığının davanın her aşamasında kendiliğinden araştırır. Taraflarda dava şartı noksanlığını her zaman ileri sürebilirler.Mahkeme dava şartı noksanlığını tespit ederse davanın usulden reddine karar verir.
TTK.nun 114/1-d madde hükümlerinde tarafların taraf ( md 50) ve dava ( md 51 ) ehliyetine sahip olmaları dava şartı olarak düzenlenmiştir.Bilgi alma ve inceleme hakkı tanınması başlıklı TTK.nun 437 madde hükümlerinde ; (1) Finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisi, genel kurulun toplantısından en az onbeş gün önce, şirketin merkez ve şubelerinde, pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Bunlardan finansal tablolar ve konsolide tablolar bir yıl süre ile merkezde ve şubelerde pay sahiplerinin bilgi edinmelerine açık tutulur. Her pay sahibi, gideri şirkete ait olmak üzere gelir tablosuyla bilançonun bir suretini isteyebilir.
(2) Pay sahibi genel kurulda, yönetim kurulundan, şirketin işleri; denetçilerden denetimin yapılma şekli ve sonuçları hakkında bilgi isteyebilir. Bilgi verme yükümü, 200 üncü madde çerçevesinde şirketin bağlı şirketlerini de kapsar. Verilecek bilgiler, hesap verme ve dürüstlük ilkeleri bakımından özenli ve gerçeğe uygun olmalıdır. Pay sahiplerinden herhangi birine bu sıfatı dolayısıyla genel kurul dışında bir konuda bilgi verilmişse, diğer bir pay sahibinin istemde bulunması üzerine, aynı bilgi, gündemle ilgili olmasa da aynı kapsam ve ayrıntıda verilir. Bu hâlde yönetim kurulu bu maddenin üçüncü fıkrasına dayanamaz.(3) Bilgi verilmesi, sadece, istenilen bilgi verildiği takdirde şirket sırlarının açıklanacağı veya korunması gereken diğer şirket menfaatlerinin tehlikeye girebileceği gerekçesi ile reddedilebilir.(4) Şirketin ticari defterleriyle yazışmalarının, pay sahibinin sorusunu ilgilendiren kısımlarının incelenebilmesi için, genel kurulun açık izni veya yönetim kurulunun bu hususta kararı gerekir. İzin alındığı takdirde inceleme bir uzman aracılığıyla da yapılabilir.(5) Bilgi alma veya inceleme istemleri cevapsız bırakılan, haksız olarak reddedilen, ertelenen ve bu fıkra anlamında bilgi alamayan pay sahibi, reddi izleyen on gün içinde, diğer hâllerde de makul bir süre sonra şirketin merkezinin bulunduğu asliye ticaret mahkemesine başvurabilir. Başvuru basit yargılama usulüne göre incelenir. Mahkeme kararı, bilginin genel kurul dışında verilmesi talimatını ve bunun şeklini de içerebilir. Mahkeme kararı kesindir.(6) Bilgi alma ve inceleme hakkı, esas sözleşmeyle ve şirket organlarından birinin kararıyla kaldırılamaz ve sınırlandırılamaz.Davacı ---------- tarafından, davalı -----------Şti aleyhine şirkette pay sahibi olduğundan bahisle, ------------- Noterliğinden 03.02.2025 tarihinde gönderilen ------------ yevmiye nolu ihtarnamesi ile inceleme hakkı istenilmesine rağmen, cevapsız bırakıldığı belirtilip inceleme ve bilgi alma hakkı tanınması istenilmiştir.Bilgi alma ve inceleme hakkının tanınması ancak pay sahibi tarafından istenebilir.----------Ticaret Sicil Müdürlüğünün------------ sicil numarasında kayıtlı olup, merkez adresi ------------ ------------ BL ---------- Caddesi No: ----------- de bulunan davalı ---------Şti ne ait ticaret sicil müdürlüğünce 12.03.2025 tarihli yazı ekinde gönderilen sicil dosyasının incelenmesinde,Şirket ortaklarının ---------- ve ----------- olduğu, münferiden temsile yetkili müdürünün ------------ bulunduğu,Şirket ortaklar kurulunun 06.07.2017 tarih ve ------------ sayılı kararı ile ---------- ----------- Mah. ---------- Caddesi No:----------- ----------- adresinde şube açılmasına , merkez sermayesinin 100.000,00 TL si şirketin----------- şubesine aktarılmasına karar verildiği,Davalı şirketin 30.11.2021 tarih ve ---------- sayılı ortaklar kurulu kararı ile şirket sermayesinin 5.000.000 TL den 50.000.000 TL ye çıkarılmasına, şirket ana sözleşmesinin sermaye maddesinin aşağıdaki şekilde tadil edilmesine, iş bu kararın ticaret sicilinde tesciline bildirilmesine,Şirket sermayesi her bir 10.000 TL değerinde 5.000 paya ayrılmış 50.000.000 TL den ibaret olduğu,bunun 2.500 adet karşılığı 25.000.000 TL si -----------, 1.250 adet karşılığı 12.500.000 TL si -----------, 1.250 adet karşılığı 12.500.000 TL si ------------- ait olduğunun belirtildiği,Şirket ortaklarından ----------- şirkette mevcut 2.500 pay karşılığı 25.000.000 TL hissesinden 2.500 pay karşılığı 25.000.000 TL hissesini ----------- Noterliğinin 19.12.2024 tarih ve ------------ yevmiye numaralı Limited Şirket pay devri sözleşmesiyle şirket ortaklarından------------ devir ettiği, devir keyfiyetinin ortaklar kurulunun 19.12.2024 tarih ve ------------ sayılı kararı ile onandığı, devir keyfiyetinin -------- 30.12.2024 tarih ve -------- sayısı ile ilan edildiği,Davacının şirketteki payının tamamının , diğer pay sahibi---------- devretmek suretiyle ortaklık ilişkisinin sona erdiği, pay sahibi olmayan davacının TTK.nun 437 madde hükümlerine dayalı inceleme ve bilgi alma yetkisinin tanınması isteminde aktif dava ehliyetinin bulunmadığı belirlendiğinden, davanın usulden reddine karar verilmesi gerektiği sonucuna varılmıştır.
HÜKÜM : Gerekçesi Yukarıda Açıklandığı Üzere :
1-Davacının aktif dava ehliyeti bulunmadığından HMK.nun 115 ve 114/1-d madde hükümleri gereğince usulden REDDİNE,
2-HARÇLAR
Harç peşin alındığından yeniden alınmasına yer olmadığına,
3-VEKALET ÜCRETİ
Avukatlık asgari ücret tarifesine göre davacı vekili için takdir olunan 30.000 TL maktu vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine,
4-YARGILAMA GİDERLERİ
a-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına,
b-Bakiye gider avansının karar kesinleştiğinde yatırana iadesine,
HMK 138 maddesi gereğince dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda kararın taraflara tebliğinden itibaren 2(iki) hafta içinde Mahkememize veya Mahkememize gönderilmek üzere bulunulan yer yada başka bir yer Asliye Ticaret Mahkemesine verilecek bir dilekçe ile başvurmak ve istinaf harç ve masraflarını karşılamak koşulu ile ---------- Bölge Adliye Mahkemesi'ne istinaf yasa yolu açık olmak üzere oy birliğiyle karar verildi. 28/05/2025