T.C. İstanbul Anadolu 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2021/363 Esas
KARAR NO : 2025/543
DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)
DAVA TARİHİ : 27/05/2021
KARAR TARİHİ : 16/07/2025
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
DAVA : Davacı vekili dava dilekçesi özetle ; müvekkillerinin ortak olduğu davalı şirketin 2017 - 2018 - 2019 yıllarına ilişkin olağan genel kurul toplantısı için 09-03-2021 tarihinde toplanıldığını, aficak müvekkillerinin TTK'nun 420 inci maddesi uyarınca erteleme talep etmeleri üzerine söz konusu toplantının 13-04-2021 tarihinde gerçekleştiğini, 1989 yılında kurulan şirketin aile şirketi olarak faaliyet gösterdiğini, şirketin 3 kardeş tarafından kurulduğunu ve kurucu kardeşlerden sadece ---------- sağ olarak kaldığını, ---------- vefat eden kardeşinin mirasçıları ile birlikte hareket ederek şirketi ele geçirdiklerini ve kötü yöneterek içini boşalttıklarını, genel kurulda şirketin sermayesinin ve ortakların hisse oranlarının 26.250.000.- T.L. lık sermaye üzerinden hesaplandığını, hazirun cetvelinde ortaklık yapısının yanlış gösterildiğini, daha önce 05-03-2018 tarihinde yapılan gene! kurulda sermayenin 26.250.000.- T.L. sına çıkarıldığını, bu sermaye artırımındaki amacın müvekkillerinin 6 33 oranındaki hissesini azaltmak olduğunu, bahsi geçen sermaye artırımının iptali için ----------- Esas sayılı dosyası ile dava açıldığını, mahkemenin sermaye artırımı kararının tedbiren durdurulmasına karar verdiğini, anrıcak 03-09-2020 tarihinde de davanın reddine karar verdiğini, fakat kararda tedbirin mahiyeti ile ilgili bir açıklama yapılmadığını, hatalı olduğu düşünülen kararın istinaf edildiğini, davanın halen ----------- Hukuk Dairesi'nde derdest olduğunu, dava konusu genel kurul toplantısının başında bu durumun divan başkanlığına iletildiğini, ancak hazirun cetvelinde bir düzeltme yapılmadığını ve müvekkillerinin gerçek hisseleri üzerinden oy kullanmalarının engellendiğini, % 33,3 yerine % 14,5 oranında temsil edilmelerine yol açıldığını, bu yönü ile genel kurulun geçersizliğine karar verilmesi gerektiğini, Yargıtay Kararında “HMK madde 397/2'ye göre ihtiyati tedbir kararının etkisinin aksi belirtilmediği takdirde nihai kararın kesinleşmesine kadar devam edeceğinin” belirtildiğini, Mahkemenizin genel kurulun geçersiz olduğu konusunda aksi kanaatte ise alınan 4,5 ve 7 numaralı kararların iptali gerektiğini, gündemin 4. maddesinin “yönetim kurulunca hazırlanan yıllık faaliyet raporlarının okunması ve müzakeresi” şeklinde olduğunu, bu maddenin müvekkillerinin olumsuz oylarına karşılık oy çokluğuyla tasdik edildiğini, müvekkillerine bilgi verilmediğini, faaliyet raporunun gerçeği yansıtmadığını, bu nedenle 4 nolu gündem maddesinin iptali gerektiğini, gündemin 5. maddesinde alınan “finansal tabloların okunması müzakeresi ve tasdik”? kararında da iptali gerektiğini, tabloların gerçeği yansıtmadığını, yönetim kurulu üyeleri toplantıya gelmedikleri için müvekkillerinin cevap alamadıklarını, ayrıca defterlerin ayrıntılı incelenmesi talep edildiği halde olumlu bir dönüş yapılmadığını, gündemin 7. maddesine göre yönetim kurulu üyeleri üç yıllığına oy çokluğuyla seçildiklerini, müvekkillerinin olumsuz oy kullandıklarını, kanunda ve ana sözleşmede ibra edilmeyen yönetim kurulu üyelerinin yeninden seçilemeyeceğine dair bir hüküm bulunmadığını, ancak ibra edilmedikleri halde yeniden seçilmeleri dürüstlük kuralına aykırılık teşkil ettiğini, bu nedenle seçimin iptali gerektiğini, gündemin 6 ıncı maddesinde yönetim kurulunun oy çokluğuyla ibra edildiğini, oydan yoksun olan kişilerin olumlu oy kullandıklarını, bu nedenle alınan kararın yoklukla malul olduğunu iddia ederek; 13-04-2021 tarihli genel kurulda gündemik 4.,5.,6. ve 7. maddelerine göre alınan kararların geri bırakılmasına, kârarların geçersizliğinin tespit edilmesine, 4 üncü, 5 inci ve 7 inci kararların iptaledilmesine, 6 numaralı ibra kararının yoklukla malul olduğunun tespitine veya iptaline, yargılama giderlerinin ve avukatlık ücretinin davalıdan tahsiline karar verilmesini talep etmiştir.
CEVAP : Davalı vekili cevap dilekçesi özetle ; müvekkili şirketin üç kardeş tarafından kurulduğunu, daha sonra kardeş çocuklarının da pay sahibi olarak yönetime katıldıklarını, ancak aile ilişkileri nedeniyle farklı görüşte olduklarından şirketin bundan etkilendiğini, karar alamaz hale geldiğini, genel kurulların gecikmeli yapıldığını, davacıların haksız davalar açarak şirket yönetimini sürüncemede bırakmaya çalıştığını, huzurdaki davaya konu olan genel kurulun da erteleme suretiyle yapıldığını, 13-04-2021 tarihli genel kurulda gündemin 4 üncü, 5 inci, 6 ıncı ve 7 inci maddelerine istinaden alınan kararlara karşı davacıların muhalefet beyanında bulunarak bu davayı ikame ettiklerini, müvekkili şirketin 05-03-2018 tarihli genel kurulda sermaye artırımı kararı aldığını, davacıların bu kararın iptali için ---------- Esas sayılı dosyası üzerinden dava açtıklarını, bilirkişi raporu ile şirketin ayakta kalabilmesi için sermaye artırımının gerekli olduğunun belirtildiğini, Mahkemenin ----------- Karar sayılı kararı ile davayı reddettiğini, davacıların kararı istinaf ettiklerini, Mahkemenin tensip aşamasında; “Kararın uygulanmasının Mahkememizce verilecek karar sonucuna kadar ihtiyati tedbir yoluyla durdurulmasına” karar verdiğini, karar ile tedbirin ortadan kalktığını, ancak davacıların HMK'nun 397/2 inci maddesine dayanarak tedbirin devam ettiğini iddia ettiklerini, oysa söz konusu madde hükmünde “İhtiyati tedbir kararının etkisi, aksi belirtilmediği takdirde, nihai kararın kesinleşmesine kudar devam eder.” dendiğini, halbuki Mahkemenin tedbir kararında aksinin belirtildiğini ve “Mahkememizce verilecek karar sonucuna kadar” denerek sınırlandırma yapıldığını, buna rağmen davacıların tedbirin sürdüğünü belirterek, genel kurul hazinın cetvelindeki sermayenin ve dağılımının hatalı olduğunu öne sürerek kararlarının geçersiz olduğuna karar verilmesini talep ettiklerini, yönetim kurulu faaliyet raporlarının ve mali tabloların davacılara noter kanalı ile tebliğ edildiğini, davacıların sorularının çoğunun raporlarda ve tablolarda yer aldığını, müvekkil şirketin davalarının çoğunun davacılar tarafında açıldığını, bazılarının İstinaf ve Yargıtay aşamasında olduğunu, risk barındıran davalara faaliyet raporunda yer verilmediğini, davacıların gerekli incelemeleri yapmak üzere genel kurul toplantısını ertetettirdiklerini, ancak hiçbir inceleme yapmadıklarını, davacıların iddialarına ilişkin delil de sunmadıklarını, tek gayelerinin şirketi yavaşlatmak olduğunu, yönetim kurulunun ibra kararında oydan yoksun olanların oy kullanmadıklarını, davacıların neye dayanarak ibra kararının iptalini talep ettiklerinin anlaşılamadığını, yönetim kurulu üyelerinin şeçiminin de kanuna uygun olduğunu savunarak; haksız ve hukuki dayanaktan' yoksun olan davanın reddine, tedbir talebinin reddine, yargılama giderleri ve avukatlık ücretinin karşıs tarafa tahmiline karar verilmesini talep etmiştir.
İNCELEME VE GEREKÇE :Dava ; davalı şirketin 13.04.2021 tarihinde yapılan 2017 - 2018- 2019 yıllarına ilişkin olağan genel kurul toplantısında alınan üç kararın iptalini, bir kararın da yoklukla malul olduğunun tespitine ilişkindir. Tarafların aktif ve pasif dava ehliyetleri denetlenip uyuşmazlık konuları resen belirlenerek, kanıtlar toplanmak ve bilirkişi incelemesi yaptırılmak suretiyle sonuçlandırılmıştır. Düzenlenen bilirkişi raporu gerekçeli ve denetime elverişli bulunmakla hükme esas alınmıştır.Bu itibarla toplanan deliller, mahkememizce benimsenen bilirkişi raporu, tarafların iddia ve savunmaları, hep birlikte değerlendirildiğinde;Davalı ..., ---------- Ticaret Sicili Müdürlüğü'nde ----------sicil numarasıyla kayıtlıdır. 24-07-1989 tarihinde kurulan şirketin merkezi; ---------- Cad. ---------- Sok, ------------ Plaza No:--------- Kat:----------- Daire:---------- ------------ adresindedir.
Davalı şirketin işbu davaya konu olanı 2017 - 2018 ve 2019 yıllarına ilişkin olağan genel kurul toplantısı, Türk Ticaret Kanunu'nun 420 inci maddesine istinaden davacıların talebi üzerine yapıları ertelemenden sonra 13-04-2021 tarihinde gerçekleşmiştir.Dava üç aylık süresi içinde 27-05-2021 tarihinde açılmıştır.Genel kurula; davacılardan ... ve ... asaleten katılmışlardır. Diğer davacı ... ise vekâleten temsil edilmiştir.Davacılar, alınan kararlarda olumsuz oy kullanmışlar ve muhalefet beyanında bulunmuşlar, toplantı zaptına geçirmişler ve ayrıca tutanağa eklemişlerdir.Davalı şirketin sermayesinin 26.250.000 TL olduğu, davacının ortakları olduğu, davacı ortakların ..., ... ve ...'ın sermayelerinin toplamının 3.749.666,68 TL'si olduğu, üç davacının sahip olduğu sermaye toplamının, tüm sermaye içinde %14,28 oranına tekabül etmektedir. Davacılar vekilinin ilk iddiası hazirun cetvelinin ve ortaklık yapısının yanlış olduğuna ilişkindir. Bu nedenle genel kurulda alınan kararların geçersizliğini talep etmiştir.Davacılar vekili dava dilekçesinin 5 inci sayfasında, iddiası kapsamında olması gereken sermaye paylarının dökümünü yapmıştır. Bu döküm artırılmadan önceki 11.249.000.- T.L. lık sermayeye göre çıkarılmıştır. Önceki sermayede de davacıların sermaye paylarının toplamı 3.749.666,68 T.L. sıdır. Bu toplam artırılmadan önceki sermayenin %33,33'üne karşılık gelmektedir.Davalı şirketin 05-03-2018 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında; şirketin 11.249,000.- T.L, sı olan sermayesi, 26.250.000.- T.L. sına çıkarılmıştır. Sermaye artırım kararı 09-04-2018 tarihinde tescil edilmiş, 13.04.2018 tarihli ve ---------- sayılı-------- yayımlanmıştır. Huzurdaki davanın davacıları, sermaye artırımı kararının iptali için 31-05-2018 tarihinde ----------- Esas sayılı dosyası üzerinden, davalı şirket aleyhine dava açmıştır. Mahkeme Karar No:-------- olan 03-09-2020 tarihli kararı ile “davanın reddine” karar vermiş ve karar kesinleşmiştir.
Halihazırda şirketin sermayesi 26.250,000.- T.L. sıdır. Davacılar sermaye artırımına iştirak etmedikleri için, önceki sermaye tutarları değişmemiştir. Bu nedenle yeni sermayede hisse oranları azalmış gözükmektedir. Sermaye artırımının iptali için açılan dava da reddedilmiş ve kesinleşmiştir. Davalı şirketin dava konusu olan ve çağrı merasimine uyularak 13-04-2021 tarihinde yapılan 2017 - 2018 ve 2019 yıllarına ilişkin olağan genel kurul toplantısına 26.250.000.- T.L, lık sermayeye sahip ortakların tamamı asaleten ve temsilen katılmışlardır. 23.003.163,62 T.L. lık sermayeye sahip ortaklar vekaleten temsil edilmişlerdir. 3.246.836,38 T.L. lık sermayeye sahip ortaklar ise asaleten hazır bulunmuşlardır. Bu şekilde %100 oranında nisap sağlanmıştır. Davacılar vekili, genel kurulda gündemin 4, 5 ve 7 inci maddelerine göre alınan kararların iptali talep etmiştir.
Gündemin;
4 üncü maddesi faaliyet raparları ile ilgilidir.
5 inci maddesi finansal tablolar ile ilgilidir.
7 inci maddesi ise yönetim kurulu üyelerinin seçimi ile ilgilidir.
Davacılar vekili bunların haricinde gündemin 6 ıncı maddesine istinaden alınan ibra kararının yokluğuna, Mahkemenin aksi kanaatte olması halinde ise iptaline karar verilmesini talep etmiştir.
Gündemin 6.maddesi yönünden yapılan oylamada şirketin toplam 26.250.000.- T.L. lık toplam sermayesinden, oydan yoksun olan yönetim kurulu üyelerinin sahip oldukları 15.750.570,80 T.I.. lık sermaye miktarını çıkardığımızda; oy kullanması mümkün olan 10.499 429,20 T.L. lık sermaye sahibi kalmaktadır.
Davacıların olumsuz kullandıkları oy miktarı 3.749,666,68 T.L. sıdır. Bunu da 10,499.429,20 T.L. sından terizil ettiğimizde, geriye kalan 6.749,762,52 T.L. lık sermayeye karşılık gelen oy ibra için yeterli olmaktadır. O halde, alınan ibra kararı Yasa'ya uygundur ve geçerlidir.
4 üncü ve 5 inci maddeler için yapılan oylamada; 3.749.666,68 T.L. lık sermayeye sahip davacılar olumsuz oy kullanmışlardır. 22.500,333,32 T.L. lık sermayeye sahip hissedarlar ise olumlu oy kullanmışlardır. Oy çokluğuyla faaliyet raporları ve finansal tablolar tasdik edilmiştir.
Davalı şirkete ait faaliyet raporları ve finansal tablolar, ---------- Noterliği'nden 15-02-2021 tarihinde;
...'a --------- yevmiye numarasıyla,
...'a --------- yevmiye numarasıyla,
...'a ---------- yevmiye numarasıyla gönderilmiş ve 18-02-2021 tarihinde tebliğ edildiği, faaliyet raporları ve mali tablolar davacılara gönderilmiştir. Dava konusu genel kurul toplantısı, 09-03-2021 tarihli genel kurul toplantısının T.T.K.'nun 420/1 inci maddesine istinaden ertelenmesi üzerine yapılmıştır.
Ertelemedeki gaye mali tabloların daha iyi incelenebilmesidir. Dava konusu genel kurul toplantısı da ertelemeden yaklaşık bir ay sonra 13-04-2021 tarihinde yapılmıştır. Ertelemeden sonra davacıların hangi belge ve bilgileri istediklerine, buna rağmen alamadıklarına dair dosyada yazılı bir belge sunmamışlardır.
Öte yandan davacılar Türk Ticaret Kanunu'nun 420 inci maddesinin 2 inci fıkrasına göre; “ilgililer tarafından, dürüst hesap verme ölçüsü ilkeleri uyarınca cevap verilmemesi halinde” davacıların bir defa ertelemeye rağmen, finansal tabloların müzakeresinin tekrar geri bırakılmasını istemeye hakları bulunmaktadır. Davacılar bu haklarını da kullanmamışlardır.
Davacılar toplantı tutanağına ekli muhalefet şerhinde ise; “defterlerin incelenemediğini, yazılı olarak verdikleri sorulara cevap alamadıklarını, sermaye artışı için ortaklar tarafından konan paranın nereden bulunduğunu, gerçek stok miktarının belirtilmediğini, şirketin 20 milyon civarında alacak ve stokta malı gözükmesine rağmen neden nakde dönüştürülerek banka kredisi kullanıldığını" dile getirmişlerdir.
Davacılar bu ve benzer sorularına cevap alamadıktarı takdirde bilgi alma ve inceleme hakkını kullanmak için mahkemeye müracaat etmeleri mümkündür. Zaten huzurunuzdaki dava kapsamda bir inceleme ile stok kontrolünün, paranın kaynağının tespitinin yapılması söz konusu değildir.
Davacıların şirketin içinin boşaltıldığı ve kötü duruma getirildiği iddiaları ile ilgili olarak, yöneticiler hakkında sorumluk ve tazminat davası açma hakları da vardır.
Netice itibarıyla mevcut deliller ile davacıların iddialarının kanıtlanması mümkün olmamıştır. Davacılar somut ve muteber belge de sunmamışlardır. Gündemin 4 üncü ve 5 inci maddesine göre alınan kararların iptali için yeterli sebep tespit edilememiştir.
Gündemin 7 inci maddesine göre üç yıl süre ile yeni yönetim kurulu üyelerinin seçimi yapılmıştır. 3.749,666,68 T.L. lık sermayeye sahip davacılar olumsuz oy kullanmışlardır. 22.500.333,32 T.L. lık sermayeye sahip hissedarlar ise olumlu oy kullanmışlardır. Yeni yönetim kurulu üyeleri oy çokluğuyla seçilmişlerdir.
Davacılar vekili ibra edilmeyen kişilerin yönetim kurulufla seçilmelerini tenkit etmiş ve dürüstlük kuralına aykırı olduğu için iptalini talep etmiştir.
Oydan yoksun olan kişiler ibra oylamasına dahil edilmemiştir. Yönetim kurulu üyelerinin Yasa'ya uygun şekilde ibra edildikleri tespit edilmiştir. Kaldı ki, ibra edilmemiş olsalar bile yönetim kuruluna seçilmeleri mümkündür.
Davacılar tarafından iptali talep edilen kararların Kanun'a veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kurallarına aykırı yönü bulunmadığı belirlenmekle kanıtlanamayan davanın reddine ilişkin aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM : Gerekçesi Yukarıda Açıklandığı Üzere :
1-KANITLANAMAYAN DAVANIN REDDİNE,
2-HARÇLAR
Alınması gerekli 615,40 TL harcın davacı tarafından dava açılışı sırasında yatırılan 59,30 TL harçtan mahsubu ile, eksik bakiye 556,10 TL'nin davacıdan tahsili ile hazineye irad kaydına,
3-VEKALET ÜCRETİ
Avukatlık asgari ücret tarifesine göre davalı vekili için takdir olunan 30.000,00 TL maktu vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine,
4-YARGILAMA GİDERLERİ
a-Davacı tarafından sarf edilen yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına,
b-Davalı tarafından yargılama gideri sarf edilmediğinde bu hususta bir karar verilmesine yer olmadığına,
c-Bakiye gider avansının karar kesinleştiğinde yatırana iadesine,
Dair, taraf vekillerinin yüzüne karşı, gerekçeli kararın taraflara tebliğinden itibaren 2(iki) hafta içinde Mahkememize veya Mahkememize gönderilmek üzere bulunulan yer yada başka bir yer Asliye Ticaret Mahkemesine verilecek bir dilekçe ile başvurmak ve istinaf harç ve masraflarını karşılamak koşulu ile ---------- Bölge Adliye Mahkemesi'ne istinaf yasa yolunun açık olmak üzere oy birliği ile karar verildi. 16/07/2025