T.C. İstanbul Anadolu 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO: 2022/265 Esas
KARAR NO: 2022/673
DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)
DAVA TARİHİ: 11/04/2022
KARAR TARİHİ: 05/10/2022
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
İDDİA, SAVUNMA ve DOSYA KAPSAMI:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkil----- hissedarı olup, uzun yıllardır aile şirketi olan davalı firmada hem ----- hissedar olarak çalışmalarını sürdürdüğünü, ayrıca davalı firmadaki hissedarlığının dışında uzunca bir süre ---- çalışmalarını ifa etmekle beraber bu süre içerisinde---- --- yaptığını, ancak davalı firmanın diğer hissedarları olan aile bireyleri usule ve yasaya aykırı olarak ---- tarihinde ------- almış oldukları karara istinaden, hiçbir haklı gerekçe göstermeden müvekkilin----- sonlandırdıklarını, davalı firmanın usulüne uygun ------ yapılmaması nedeniyle müvekkilin ------ katılamaması akabinde müvekkil dışındaki diğer pay sahiplerinin toplantıda hazır bulunması ve neticesinde müvekkile önceden hiçbir bilgi ve haber verilmeden, hiçbir somut gerekçe gösterilmeden,--- kendisi kabul etmese bile şirket tarafından --- seçilmiş olan müvekkil ---- --- sonlandırılması hukuka ve yasaya aykırı olduğunu belirterek, müvekkil----- katılması davalı firmanın diğer pay sahipleri tarafından organize bir şekilde bilerek ve isteyerek engellenmiş olduğundan, usulsüz çağrı nedeniyle müvekkile kanunun tanıdığı genel kurula katılma hakkı ve oy kullanma hakkı engellenmiş olması sebebiyle ------ iptalini yargılama gideri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacının huzurdaki davasının tamamen haksız ve hukuka aykırı olduğunu, Müvekkil şirket,---- tarihli genel kurula ilişkin ilanları---tarihli ---- usulüne uygun olarak yaptığını, ayrıca şirket çalışan-----, davacı ile birlikte tüm pay sahiplerine toplantı gün saatini bildirir ----- gönderdiğini, davacının bu maile cevap verdiğini, bir an için davet merasiminin usulüne uygun olarak tebliğ edilmediğini düşünülürse bile; bu durum davacıya yalnızca iptal davası açma hakkı vermediğini, davacı sırf bu sebebe dayanarak alınan kararın iptalini talep edemeyeceğini, zira usulüne uygun bir davet yapılmamış olması tek başına bir iptal sebebinin olmadığını belirterek, açılan davanın reddini, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davacıya yükletilmesini talep etmiştir.
İNCELEME ve GEREKÇE :
Dava---- tarihinde yapılan davalı şirketin----- alınan kararların iptali istemine ilişkindir.
Davacının,davalı ----- olduğu, bu davayı açmakta taraf sıfatı, hukuki yararı olduğu, yine davanın, TTK.unn 445. maddesine göre 3 aylık hak düşürücü süre içinde açıldığı, şirketin merkezi itibariyle davanın kesin yetki kuralına uygun şekilde mahkememizde açıldığı anlaşılmış; taraf teşkili sağlanarak esasa geçilmiştir.
Davacı yan dava dilekçesinde 6102 sayılı TTK'nın 414. Maddesi uyarınca davacıya iadeli taahhütlü mektup ile genel kurul toplantı gün ve saatinin tebliğ edilmediği gerekçesi ile alınan kararların iptalini talep etmiştir.
Davalı yan cevap dilekçesinde davacıya iadeli taahhütlü mektup ile davetiye çıkartılmadığını ancak ------ haberdar olduğunu,davacıya toplantı gün ve saatinin önceki genel kurullarda olduğu gibi mail ile bildirildiğini, davacının toplantıya katılmayacağına dair cevaben mail gönderdiğini, kaldı ki çağrıda usulsüzlüğün başlı başına bir iptal nedeni de olmadığını savunmuştur.
Davalı şirket tarafından dosyaya sunulan ve davacı yanca inkar edilmeyen mail yazışmaları incelenmiş --- tarihinde davalı şirket adına ----- davacının da içinde olduğu şirket hissedarlarına mail göndermiş olup; davacı da cevap olarak toplantıya iştirak edemeyeceğini, alınan kararları hakları saklı kalmak koşuluyla kabul etmediğini, ayrıca adına vekil tayin etmeyeceğini mail olarak göndermiştir.
Genel kurula çağrının nasıl yapılacağı, usulü, TTK nun 414. Maddesinde düzenlenmiştir. Buna göre davalı şirketin bu usule riayet etmediği açıktır; ancak davacı da genel kurul toplantısından haberdar edilmiştir.
------ benimsendiği üzere, usulsüz davet başlı başına bir iptal nedeni değildir. Ayrıca bazı koşulların da bulunması şarttır. Usulsüz davet nedeni ile genel kurul kararının iptal edilebilmesi için ayrıca genel kurul kararlarının kanuna, esas sözleşmeye ve dürüstlük kurallarına aykırılığının da iddia ve ispatı şarttır. ------
---- tarihli------- toplantısında, davacının yönetim kurulu üyeliğine son verilmiş; bağımsız denetim firması seçilmiştir. Başkaca alınan bir karar yoktur. Bu kararların ana sözleşmeye, kanuna, usule ve dürüstlük kuralına aykırı bir yönü bulunmamaktadır. Gündemle bağlı kalınarak, toplantı ve karar yetere sayısına riayet edilerek karar verilmiştir. Nitekim davacının dava dilekçesinde, kendisinin TTK 141. Maddesine uygun usulle davet edilmemiş olması dışında başkaca iptal sebebi olarak gösterdiği bir karar, bir aykırılık da yoktur.
İspatlanamayan davanın reddine karar vermek gerekmiştir.
HÜKÜM:Yukarıda açıklandığı üzere;
1-Davanın REDDİNE;
2-Alınması gerekli harç tam alındığından ayrıca harç alınmasına yer olmadığına,
3-Davacı tarafından yapılan yargılama giderinin kendi üzerinde bırakılmasına,
4-Davalı tarafından yapılan yargılama gideri bulunmadığından bu konuda karar verilmesine yer olmadığına,
5-Kullanılmayan gider avansının karar kesinleştikten sonra talep halinde yatırana iadesine,
6-Avukatlık Asgari Ücret Tarifesine göre davalı vekili için takdir olunan 9.200,00-TL maktu vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine,
Gerekçeli kararın taraf vekillerine tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içinde İstinaf Kanun yolu açık olmak üzere davacı vekili ile davalı vekilinin yüzüne karşı oy birliği ile verilen karar açıkça okundu, usulen anlatıldı. 05/10/2022