T.C. İstanbul Anadolu 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO: 2025/325
KARAR NO: 2025/1019
DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)
DAVA TARİHİ: 09/04/2025
KARAR TARİHİ: 17/12/2025
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
İDDİA, SAVUNMA ve DOSYA KAPSAMI:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkili, dava konusu 05.02.2025 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısının gerçekleştiği tarihte davalı şirket sermayesinin %10’una sahip olduğunu, davalı şirketin, 05.02.2025 tarihinde olağanüstü genel kurul toplantısı gerçekleştirdiğini, bu genel kurulda sermaye artırımına karar verilmiş ve artırılan sermayenin 1.690.706.021,67-TL’sinin şirket pay sahiplerinden ------- şirkete yaptığı nakit ödemelerden kaynaklanan alacaktan karşılanması, 208.963.665,60-TL’sinin ise pay sahiplerince nakit sermaye olarak taahhüt edilmesine karar verildiğini, ne var ki toplantının yapıldığı tarihte davalı şirketin toplantıyı çağırmaya yetkili yönetim kurulu başkanı ve genel kurulda oy hakkına sahip %89 oranında sermayesinin sahibi ----- ayırt etme gücünden yoksun durumda olduğunu, bu sebeple bu genel kurulların yoklukla malul olduğuna karar verilmesi, aksi takdirde bu genel kurullarda alınan kararların batıl olduğunun tespiti, batıl olduğunun tespit edilmemesi halinde ikinci maddesi gereğince alınan kararın iptaline karar verilmesi gerektiğinden huzurdaki dava ikame edildiğini, davalı şirketin sermayesinin %89'una sahip pay sahibi ve aynı zamanda yönetim kurulu başkanı genel kurulun gerçekleştiği tarihte ayırt etme gücünden yoksun olduğundan bu genel kurulların yoklukla malul olduğunun tespiti gerektiğini,----- davalı şirketin sermayesinin %89'una sahip olup sermayedeki payı sebebiyle şirketin genel kurullarında alınan kararlarda tek etki sahibi olduğunu, davalı şirketin %89 hisse ile hâkim hissedarı ve yönetim kurulu başkanı olan------, gerek toplantıya çağrı gününde gerekse de genel kurulun yapıldığı günde fiil ehliyetini haiz olmadığı, nerede olduğunu dahi bilmediği, en basit çarpma bölme işlemlerini yapamadığı, hangi şirketlere sahip olduğunu dahi bilmediği, 26 Şubat 2025 tarihli muayene neticesinde Adli Tıp Kurumu Raporu ile sabit olduğundan; ------ imzasını taşıyan tüm işlemler hukuken "yok" hükmünde olduğundan, öncelikle, 05.02.2025 tarihli genel kurulda alınan sermaye artırım kararının ve buna bağlı tüm işlemlerin (ticaret siciline tescil de dahil) durdurulması yönünde ihtiyati tedbir kararı verilmesine, davalı şirketin dava konusu genel kurulunda alınan kararların öncelikle yoklukla malul olduğunun, aksi takdirde TTK md. 447 uyarınca batıl olduğunun tespitine, bu hususta TTK 449 uyarınca yönetim kurulu üyelerinin görüşünün alınmamasına, butlanın tespitine ilişkin talebimizin kabul görmemesi halinde, Davalı Şirket'in dava konusu genel kurulunun iki numaralı kararının TTK m. 445 uyarınca kanuna ve dürüstlük kuralına aykırı olması gerekçesiyle iptaline, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı şirkete yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Müvekkili ---- 05.02.2025 tarihinde gerçekleştirilen olağanüstü genel kurul toplantısının 2 numaralı gündem maddesi ile ---- 19.315.822.992,61-TL tutarındaki esas sermayesinin 1.899.669.687,27-TL tutarında arttırılarak 21.215.492.679,88-TL’ye çıkarılmasına karar verilmiştir. Artırılan sermayenin 1.690.706.021,67-TL’lik kısmının nakit borçlanmadan kaynaklı ortak alacağının sermaye olarak konulmasından ve kalan 208.963.665,60-TL’lik kısmının ise pay sahipleri tarafından nakden taahhüt edilmek suretiyle karşılanmasına karar verildiğini, davacının taraf buna rağmen, müvekkili şirketin paylarının %89’una sahip olan ve Yönetim Kurulu Başkanı olan---- kısıtlanması ve vesayet altına alınması için, davacı şirketin hakim ortağı olan ---- tarafından -----Sulh Hukuk Mahkemesi’nin ---- sayılı dosyası ile başvuruda bulunulduğunu,------ ayırt etme gücünden yoksun olduğundan yönetim kurulu toplantılarında katıldığı çağrı kararlarının ve genel kurula ilişkin verdiği vekaletnamelerin yok veya batıl olduğunu iddia etmekte ve kararların yoklukla malul veya batıl olduğunun tespitini talep ettiğini, davacının bu davayı açması; hukukî dayanaktan yoksun olmanın ötesinde, açıkça davacının hakkın kötüye kullanılması yasağını ihlal ettiğini ortaya koymakta olduğunu, öncelikle, davacının dava dilekçesinde yer alan çirkin beyan ve ithamları hiçbir şekilde kabul etmediklerini, davacı şirketin, ------ kararı doğrultusunda huzurdaki davayı ikame etmiş ve uzun yıllardır hem müvekkili şirkete hem ------ karşı yürüttüğü haksız saldırıları, bu davayla da devam ettirme yoluna gittiğini, bu bakımdan, huzurdaki dava ile ilgilisi olmayan ve davacının kötü niyetini gösteren bu mesnetsiz beyanlarına ayrıca cevap verilmeyeceğini, Mahkememizde görülen dava, tamamen teknik nitelik taşıyan, “sermaye artırımı kararlarının geçersizliğinin tespiti veya iptaline dair koşulların bulunup bulunmadığını ilgilendiren” bir davadır ve tamamen Türk Ticaret Kanunu’nun sermaye artırımına ilişkin hükümleri ile Borçlar Hukuku teorisine göre yokluk ve kesin hükümsüzlük kuramları ışığında incelenmesi gereken bir dava olduğunu, davacı tarafin ise, davayla ilgisi olmayan hususları üstelik de gerçeğe ve iyiniyete aykırı bir şekilde Mahkememize yansıtarak, bundan bir sonuç elde etmeye çabaladığını belirterek davanın reddine, yargılama masrafları ile vekalet ücretinin davacı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.
İNCELEME ve GEREKÇE :
Dava, davalı anonim şirketin 05/02/2025 tarihli genel kurul kararlarının yok hükmünde olduğunun tespiti istemli, bu mümkün değilse batıl olduğunun tespiti bu da mümkün değilse 2 nolu kararın iptaline karar verilmesi istemlidir. Davacının davasına dayanak yaptığı husus ----- demans rahatsızlığı sebebiyle fiil ehliyetini kaybettiği, dolayısıyla yapılan genel kurul toplantısının yok hükmünde olduğudur.
Davalı şirketin sicil dosyası celp edilerek dosyamız arasına alınmış, tarafların delilleri usulünce toplanmıştır.
Dava dışı -----, davalı şirketin %89 oranında pay sahibi olup yönetim kurulu başkanıdır. -----. SHM nin ------ Esas sayılı dosyada, ATK’nın 26/02/2025 tarihli raporuna istinaden vesayet altına alındığı anlaşılmıştır. Bu davanın ---- BAM ----HD'nin --- Esas, ------ Karar sayılı kararla esastan reddine karar verilmiş, vesayet kararının kesinleştiği anlaşılmıştır.Mahkememiz dosyasına benzer şekilde aynı davacı tarafından davalı şirketin 17/10/2024 ve 28/11/2024 tarihli genel kurul toplantı kararlarının da yoklukla tespiti için dava açılmış olup, bu davanın ----- ATM'nin ----- Esas sayılı dosyasında görüldüğü, tedavi evrakları ile birlikte ATK’dan rapor alındığı, ATK nın 23/05/2025 tarihli raporunda dava dışı/ davalı şirket yönetim kurul başkanı ------ 17/10/2024 ve 28/11/2024 tarihlerinde fiil ehliyetine haiz almadığının belirtildiği görülmüştür. Bu rapor ve bu dosyada alınan bilirkişi raporundan bir suret bu dosya içine konulmuştur.Gelinen aşama itibariyle, tekrar ATK’dan rapor alınmasına gerek görülmemiş, bu yönde ilk celse verilen ara karardan dönülmüştür. Zira 17/10/2024 tarihinde fiil ehliyetini haiz olmayan, akabinde kısıtlanan(vesayet kararının da istinaftan geçtiği)----- eldeki davada 05/02/2025 tarihinde fiil ehliyetine haiz olamayacağı, dolayısıyla verdiği vekaletnamenin de hüküm ve sonuç doğurmayacağı açıktır.Somut olayda 05/02/2025 tarihli genel kurul toplantısında, -----, dava konusu genel kurulda temsil edilmesi için vekiline yetki vermek üzere vekaletname düzenlediği ve genel kurulda vekaleten temsil edildiği, ayrıca toplantı sırasında asaleten de hazır olduğunun toplantı tutanağına yazıldığı, hazirun cetvelinde imzasının yer aldığı görülmüştür. Toplantının 2 nolu maddesi ile davacıların muhalefetine karşılık oyçokluğu ile sermaye artırım kararı verilmiştir.
TTK nun 359. Maddesinin 3. Fıkrasına göre “Yönetim kurulu üyelerinin ve tüzel kişi adına tescil edilecek gerçek kişinin tam ehliyetli olmaları şarttır."
Yine, TTK.nun 417. Maddesine ve Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmeliğin 16. maddesi uyarınca genel kurul toplantısına katılabilecekler listesi şirketin ortaklık ve sermaye yapısına uygun olarak yönetim kurulu tarafından hazırlanır ve yönetim kurulu başkanı da dahil mevzuat uyarınca imzalaması zorunlu diğer kişiler tarafından imzalanarak hazır bulunanlar listesi adını alır.
Eldeki genel kurul tarihinde yönetim kurulu başkanının tam ehliyetli olmadığı anlaşılmış olup; başkaca araştırılması gereken bir husus olmadığı anlaşılmıştır. Zira kanun veya esas sözleşme ile aranan şartların sonradan kaybedilmesi yönetim kurul üyeliğini sona erdirir. Yine, TBK nun 43. maddesine göre temsil yetkisi , temsil olunanın fiil ehliyetini kaybetmesi ile ; TBK nun 513. maddesine göre vekalet ilişkisi, vekalet verenin fiil ehliyetini kaybetmesi ile kendiliğinden sona erer.
Bu durumun yokluk mu butlan mı iptal mi gerektirdiği hususu üzerinde durulması gerekmekte olup, bunun için de bilirkişi incelemesine gerek görülmemiş, resen hukuki vasıflandırma yapılmıştır. Yargıtay HGK’nun 02.04.2014 tarih, ----- sayılı ilamında açıklandığı üzere anonim şirket genel kurul kararlarının hükümsüzlük halleri, iptal, yokluk ve butlan olarak iki alt kategoride ele alınabilir. Genel kurul kararlarının iptali talebinde bulunabilmek için 6102 sayılı TTK’nın 445 ve 446.maddelerindeki sebep ve prosedürlerin varlığı dikkate alınır. Genel kurul kararlarının butlan sebepleri ise Kanun’un 446.maddesinde örnekseme yöntemiyle sayılmıştır. Buna karşın, genel kurul kararlarının yokluğu müessesesi TTK’da düzenlenmemekle birlikte, Yokluk; bir hukuki işlemin doğabilmesi için öngörülen kurucu veya şekli nitelikte olan emredici hükümlere aykırılık halidir -----. Bu aykırılık, işlemin unsurlarında eksikliğe yol açar ve işlemi "yokluk" ile sakat hale getirir. Yok sayılan işlem, şeklen dahi meydana gelmemiştir. Yokluk, bunu ileri sürme konusunda hukuki menfaati bulunan herkes tarafından her zaman ileri sürülebilir ve tespit ettirilebilir, hâkim tarafından da re’sen dikkate alınır. Mahkemenin vereceği tespit hükmü, bu durumu açıklayıcı niteliktedir.
Eldeki davada, yönetim kurul başkanı ve sermayenin %89 payına sahip inan Kıraç’ın toplantı günü fiil ehliyetinin olmadığı anlaşılmaktadır. Yargıtay ----. HD'nin ---- Esas, ----- Karar sayılı kararda; ----- sayılı kararda belirtildiği üzere kısıtlama kararı bulunmasa dahi toplantı tarihinde fiil ehliyetinin olmadığının anlaşılması halinde işlemler geçersiz olacaktır. Buna göre de çağrı, toplantı ve karar nisabı kurucu unsur olup, geçerli bir çağrının, geçerli bir katılımın, toplantı ve karar nisabının (TTK m.418,421) olmadığı toplantıda alınan kararlar yoklukla sakat olacaktır. (Yargıtay, ---- HD-----
Açıklanan sebeplerle aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM:Yukarıda açıklandığı üzere;
1-Davanın KABULÜNE;
2-Davalı, ----- Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne -----sicil numarası ile kayıtlı ------ ŞİRKETİ'nin, 05/02/2025 tarihli olağanüstü genel kurul kararlarının YOK HÜKMÜNDE OLDUĞUNUN TESPİTİNE;
3-İlk talep kabul edilmiş olmakla terditli diğer talepler yönünden hüküm kurulmasına yer olmadığına;
4-Alınması gerekli harç peşin olarak alındığından yeniden harç alınmasına yer olmadığına,
5-Davacı tarafından dava açılırken yatırılan 615,40-TL. başvurma harcı, 615,40-TL peşin harcın toplamı olan 1.230,80 TL'nin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,
6-Davacı tarafından sarfedilen toplam 1.095,00-TL yargılama giderinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,
7-Davalı tarafından yapılan yargılama gideri bulunmadığından bu konuda karar verilmesine yer olmadığına,
8-Kullanılmayan gider avansının karar kesinleştikten sonra talep halinde yatırana iadesine,
9-Davacı kendisini vekille temsil ettirdiğinden A.A.Ü.T.ye göre hesaplanan 45.000,00-TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,Gerekçeli kararın taraf vekillerine tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içinde İstinaf Kanun yolu açık olmak üzere davacı vekili ile davalı vekilinin yüzüne karşı oy birliği ile verilen karar açıkça okundu, usulen anlatıldı.