T.C. İstanbul Anadolu 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO: 2025/290 Esas
KARAR NO: 2025/491
DAVA: Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli)
DAVA TARİHİ: 27/03/2025
KARAR TARİHİ: 19/06/2025
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
İDDİA, SAVUNMA ve DOSYA KAPSAMI: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; 09.09.2021 tarihli Şirket kuruluş sözleşmesi ile Şirket Unvanı, --------- Şirketi olan ticari şirket -------- merkezli olarak kurulduğunu, şirketin 100 paya ayrılmış 50 adet pay - davalı -----------, 30 adet pay - Müvekkili; ------------ ve 20 adet payın nakdi değeri ----------- tarafından şirkete tevdii edildiğini, şirket sözleşmesi ile şirketin idaresinin paydaşlardan davalı, ----------- münferiden temsile yetkili müdür olarak bırakıldığını, ilk bir kaç ay şirket müdürü tarafından cüzi kar payı dağılımı yapıldığını ancak sonrasında şirketin zarar ettiği ileri sürülerek hiçbir kar payı dağılımı yapılmadığını, usulsüz işlemlerin yapıldığını, genel kurul kararlarında müvekkili adına usulsüz olarak sahte imza atmak suretiyle kararlar alındığı, alınan kararların kanunun emredici hükümlerine aykırı ve usule uygun olduğunu, davalıların münferit imza ve yetkilerini kullanmasının şirketin ekonomik ve hukuki bakımdan mahvına sebep olacak sonuçlar doğurabileceğini, dolayısıyla ivedi olarak tedbiren şirketin yönetim ve temsilinden sorumlu olmak üzere müvekkilin kayyım olarak atanmasını, mahkeme aksi kanaatte ise, kayyım müdür olarak mahkemenin belirleyeceği 3. bir kişinin atanmasını ve bu durumun--------- ilanına karar verilmesini, davanın kabulüne karar verilerek, faaliyet raporları bilanço, gelir-gider cetvellerinin okunması ve müzakeresi , müdürler kurulu/ yönetim kurulunun ibrası, denetçinin ibrası, ortakların haklı sebepler dolayısıyla şirketten çıkarılması, usulsüz alınan kararların ibrası hakkında olağanüstü genel kurul icra edilmesini dava ve talep etmiştir.
İNCELEME ve GEREKÇE :Dava; hukuki niteliği itibarı ile TTK 412. md. uyarınca açılmış genel kurulun toplantıya çağrılması ve bu amaçla toplantıya çağrı yapmak üzere kayyım tayini isteğine ilişkindir.Davalı şirkete ait ticaret sicil dosya örneği getirtilmiş, davalı şirketin faaliyet merkezinin ----------- olmakla; davanın HMK. nun 14. Maddesinde yer verilen kamu düzenine ilişkin yetki kuralına uygun olarak açıldığı belirlenmiştir.Davacının şirket müdürüne ihtarname keşide ettiği, bu ihtarnamenin 13/03/2025 tarihinde tebliğ edildiği ve sunulmuş bir cevabi ihtarın olmadığı görülmüştür. Dava dışı şirket müdürüne davanın ihbarı yapılmış ancak mahkememize bir beyan veya cevap sunulmamıştır.6210 sayılı TTK.nun "Mahkemenin izni" başlıklı 412. Maddesine göre "Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararında, kayyımın, görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir. Zorunluluk olmadıkça mahkeme dosya üzerinde inceleme yaparak karar verir. Karar kesindir”
Eldeki davada davacının ortak olduğu, olağanüstü genel kurul toplantısının yapılması için ihtarname keşide ettiği ve talebinin sonuçsuz kaldığı, davacının isteminde haklı olduğu anlaşılmış, davanın kabulüne karar verilmiştir.
HÜKÜM:Yukarıda açıklandığı üzere;
1-Davanın KABULÜ ile ---------- Ticaret Sicili Müdürlüğü' nün ------------ sicil nosunda kayıtlı, ----------- ŞİRKETİ' nin olağanüstü genel kurula çağrılmasına İZİN VERİLMESİNE,
2-TTK'nun 412. Maddesi gereğince gündemi düzenlemek ve toplantıya çağrı yapmak üzere kayyım olarak ----------- atanmasına,
3-Kayyımın, olağanüstü genel kurul gündemini 6102 sayılı TTK 409-411-412-413 md. ne göre davacının dava dilekçelerine eklediği gündem maddelerini de dikkate alarak hazırlamak toplantı zamanını belirlemek ana sözleşmedeki çağrı usulleri ve TTK 414 md. de gözeterek ortakları toplantıya davet etmesi ve bu konuda gerekli ilanları yapması, bakanlık temsicilsi görevlendirmesi için gerekli başvuruları yapması, toplantı sırasında hazır bulunması, toplantının yapılması ile ilgili olarak tüm resmi özel kuruluşlar nezdinde gerekli başvuru ve işlemleri yapması, alınan toplantı kararlarını ve toplantı tutanağının ticaret siciline tescil ve ilanı için gerekli işlemleri yapma konusunda yetkilenderilmesine,
4-Kayyım için taktir edilen 10.000,00 TL ücretin de ayrıca 4.000,00 TL masrafın davacılar tarafından derhal mahkeme veznesine yatırılmasına, yatırıldığında kayyıma görevin ve işbu kararın tebliğine, masrafın giderden kullanılmasına, kayyımın yaptığı gider yatırılan gider avansını aştığı taktirde davacı tarafından ikmaline,
5-Alınması gerekli harç peşin alındığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına,
6-Davacı tarafından dava açılırken yatırılan 615,40-TL başvurma harcı, 615,40-TL peşin harcın toplamı olan 1.230,80 TL'nin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,
7-Davacı tarafından sarfedilen toplam 452,50 TL yargılama giderlerinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,
8-Davalı tarafından masraf yapılmadığından bu hususta karar verilmesine yer olmadığına,
9- Avukatlık asgari ücret tarifesine göre davacı vekili için takdir olunan 30.000,00 TL maktu vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,
10- Kullanılmayan gider avansının karar kesinleştikten sonra talep halinde yatırana iadesine,
Dair, tarafların yokluğunda dosya üzerinden yapılan inceleme sonucu TTK 410/2, 2. cümle uyarınca KESİN olmak üzere oy birliği ile karar verildi.19/06/2025