T.C. İstanbul Anadolu 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO: 2024/655 Esas
KARAR NO: 2025/990
DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)
DAVA TARİHİ: 23/08/2024
KARAR TARİHİ: 10/12/2025
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
İDDİA, SAVUNMA ve DOSYA KAPSAMI:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; ---- sayfasında yayımlanan ilanda müvekkil davacının yüzde 100 hissesinin sahibi ve müdürü olduğu davalı ----hakkında genel kurul ilanı yayınlandığını, ----- nezdinde yapılan incelemede ilanda ---- tarihinde genel kurul toplantısı yapıldığı ve---- isimli bir kişinin şirket müdürü olarak atandığı belirtilmekte ise de bu gerçek dışı olduğunu, belirtilen tarihte davalı şirketin genel kurul toplantısı yapılmadığını, nitekim sahte genel kurul kararının onaylatıldığı noterlik işlemi incelendiğinde şirket defterinin ----- yevmiye numaralı işlemle tasdik ettirildiği gözükmekte olduğunu, ---- yapılan başvuruda---- yılında anılan noterliğin son işlem numarasının ---olduğunun arşiv incelemesinden anlaşıldığı, bu nedenle ----- yevmiye numaralı bir işlemin bulunmadığı yönünden cevap verildiğini, davaya konu kararın sahte bir defterle yapıldığının anlaşıldığını, nitekim şirkete ait gerçek genel kurul ve müzakere defteri---- tasdik ettirilmediğini, gerçek defter incelendiğinde davaya konu şekilde bir kararın alınmadığı açıkça görülmekte olduğunu, müvekkilinin herhangi bir toplantıya katılmamış ve herhangi bir belgeye imza atmadığını belirterek özetle ---- tarihinde davalı şirket adına geçerli bir genel kurul toplantısı yapılmadığı için davalı --- isimli kişinin şirket müdürü ve müdürler kurulu başkanı olarak seçilmesi kararının yok hükmünde veya hükümsüz olduğunun tespitine, mahkeme aksi kanaatteyse iptaline, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalıya yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı herhangi bir cevap dilekçesi sunmamıştır.
İNCELEME ve GEREKÇE :Dava, 31/08/2023 tarihli genel kurul kararının yok hükmünde olduğunun tespiti istemlidir.Davalı şirketin tek ortaklı olduğu, tek pay sahibi olan ----- davacı olduğu ve davacının da bu davada davalı şirketi temsil edemeyecek olması sebebiyle resen davalı şirketi temsil etmek üzere bir mali müşavir ----- temsil kayyımı olarak atanmıştır.Taraf teşkili sağlanmış, dava şartlarının tamam olduğu anlaşılmış, esasa geçilmiştir.Yok hükmünde olduğunun tespiti istenen genel kurul --- tarihli genel kuruldur. Bu genel kurulda----- şirket müdürü olarak atanmıştır. Davacının iddiası böyle bir kararın hiç alınmadığı, o tarihteki tek ortak olan---- imzasının sahte olduğu, --- isimli kişinin kendini müdür olarak atanmış gibi sicile tescil ettirip usulsüz devir ve işlemler yaptığı, şirket adına kambiyo senedi düzenleyerek şirketi borçlandırdığıdır.
---- müzekkere yazılmış, davalı şirketin sicil dosyası celbedilmiştir. Sicil kayıtlarına göre, davalı şirketin --- tarihinde ---- kurulduğu,------taşındığı ve ---- ruhsatının alınmasına karar verildiği, ---- tarihlerinde sicilde yetkili görülen --- azline karar verildiği, --- tarihinde şirkette %100 hisse sahibi --- hisselerin tamamını --- devrettiği, aynı tarihte ---şirketi temsile yetkili müdür olarak atandığı görülmüştür. Toplanan bilgi ve belgelerden sahte imza ile oluşturulduğu ileri sürülen genel kurul toplantı tutanağının ---- onaylatıldığı, sicilde tescil ettirildiği açıktır. Yapılan inceleme ve araştırmalar, gelen müzekkere cevaplarına göre anılan ---tarihli genel kurul kararının---- yevmiye no ile tasdik edilmiş defterde alınmıştır.----Noterliğinin böyle bir yevmiye numarası alan işlemlerinin olmadığına, 2023 yılının son işlem numarasının ----- olduğu mahkememiz müzekkeresine verilen cevaptan anlaşılmaktadır. Aynı şekilde ----- ifadesi de aynı doğrultuda olup savcılık tarafından noter hakkında soruşturma izni verilmemesi görüşü ile fezleke ---gönderilmiştir.------- isimli kişinin yetkili atandığı genel kurul karar defterinin gerçekte şirketin gerçek ve tek karar defteri olmadığı anlaşılmaktadır. Bunun teyidi için davacının gerçek ve tek karar defteri olarak mahkememize sunduğu defterdeki kararlar araştırılmış, ----Noterliğine sorulmuş ve gelen cevaptan --- tarafından alınan azil kararının tasdikinin ilgili noterlikçe aslı gibi şeklinde onaylandığı anlaşılmıştır.---hakkında savcılığa yapılan şikayet üzerine yürütülen soruşturmanın önce---- soruşturma dosyasının açıldığı, savcılık tarafından yetkisizlik kararı verildiği, dosyanın ----- soruşturma numarasını aldığını, burada da yetkisizlik kararının verildiği, dosyanın merciiye gönderildği, mercii tarafından ---- yetkili olduğunu karar verdiği, dosyanın henüz ----yeni soruşturma numarası almadığı anlaşıldı. Sahte olduğu ileri sürülen evrak aslı (---- tarihli genel kurul tutanağı) yapılan tüm araştırmalara rağmen bulunamamıştır. Davacı, davalı şirketin karar defterini sunmuş, karar defteri mahkememiz kasasına alınmıştır. Ancak üzerinde inceleme yapılacak sahte olduğu anlaşılan genel kurul karar defterine ulaşmak mümkün olmamıştır. Evrak aslı temin edilemediği/edilemeyeceği için de imza incelemesi yaptırılma imkanı bulunmamaktadır. Bununla birlikte dava dışı ---- imza örnekleri mahkememizce alınmış, ayrıca ilgili kurumlarda mevcut olan imza örnekleri getirilmiştir. ---- tarihli genel kuruldaki ----- imzasının mahkememizce toplanan gerçek imza örneklerine benzetilmeye çalışıldığı kanaati oluşulmuştur. Celbedilip incelenen------soruşturma dosyasında imza incelemesi yaptırılmış olduğu, bilirkişilerin 14.10.2020 tarihli raporunda münker imzanın---- eli ürünü olduğunu belirttiği görülmüştür. Savcılığa yazı yazılarak sorulmuş ancak bilirkişi incelemesinin evrak aslı üzerinden değil, noterde bulunan onaylı suret üzerinden yapıldığı bildirilmiştir. Bu nedenle fotokopi üzerinden yapılan incelemeye göre düzenlenen raporun mahkememizce göz ardı edilmesi gerekmiştir. Gelinen aşama itibariyle önce şirket adına sahte noter tarih ve yevmiye numarası ile sahte bir karar defteri oluşturulduğu, sahte bir genel kurul kararıyla ----- şirkete müdür olarak atandığı, bu kararın sicilde tescil edildiği anlaşılmıştır. İncelenen soruşturma dosyalarında dava dışı ----- başkalarıyla el ve işbirliği içerisinde çalıştığına işaret eden herhangi bir şüphe, emare olmadığı görülmüş, defterin sahte olduğu da gözetilerek neticesi esasa etki etmeyecek soruşturma dosyalarının beklenmesine gerek görülmemiştir.
HÜKÜM:Yukarıda açıklandığı üzere;
1-Davanın KABULÜNE,---- sicil nolu davalı şirketin ------ karar nolu genel kurul kararının YOK HÜKMÜNDE OLDUĞUNUN TESPİTİNE,
2-Alınması gerekli 615,40-TL harçtan davacı tarafından peşin olarak yatırılan 427,60-TL peşin harcın mahsubu ile bakiye 187,80-TL'nin davalıdan tahsili ile hazineye irad kaydına,
3-Davacı tarafından dava açılırken yatırılan 427,60-TL başvurma harcı, 427,60-TL peşin harcın toplamı olan 855,20-TL'nin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,
4-Davacı tarafından sarfedilen toplam 6.151,00-TL yargılama giderinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,
5-Davalı tarafından yapılan yargılama giderinin kendi üzerinde bırakılmasına,
6-Kullanılmayan gider avansının karar kesinleştikten sonra talep halinde yatırana iadesine,
7-Davacı kendisini vekille temsil ettirdiğinden A.A.Ü.T.ye göre hesaplanan 45.000,00-TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,
Gerekçeli kararın taraf vekillerine tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içinde İstinaf Kanun yolu açık olmak üzere davacı vekili ile davalı şirket temsil kayyımının yüzüne karşı oy birliği ile verilen karar açıkça okundu, usulen anlatıldı. 10/12/2025