T.C. İstanbul Anadolu 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO: 2025/391 Esas
KARAR NO: 2025/799
DAVA: Ticari Şirket (Tasfiyeye İlişkin)
DAVA TARİHİ: 01/05/2025
KARAR TARİHİ: 15/10/2025
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Tasfiyeye İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
İDDİA, SAVUNMA ve DOSYA KAPSAMI:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkiline aylık para verilmesi vaadiyle ------- Noterliği'nin 14.08.2023 tarih ------- Sayı ile tasdikli, 07.08.2023 Tarihli 1 Sayılı Genel Kurul Kararı ile tarihinde şirket 1000 adet payını devrettiğini, şirketin müvekkili adına devredildiği günden beri hiçbir işleyişin içinde olmadığını, hiçbir faaliyetinden haberdar olmadığını, hiçbir genel kurula çağrılmadığını, davalı şirketin şuan müvekkili için sadece ticaret sicilinde kayıt üzerinde olduğunu, şirketin devamı ve amacının gerçekleştirilmesi müvekkili için mümkün olmadığını, bu durum şirketin haklı nedenle feshine sebep oluşturduğunu, ayrıca müvekkilinin, devir sözleşmesi dışında hiçbir işlem gerçekleştirmediğini ve şirketin yararına veya zararına hiçbir faaliyette bulunmadığını ve bunun için de hiçbir çağrı almadığını, müvekkili ile davalı şirket arasında hiçbir bağ bulunmadığını, müvekkilinin ne şekilde şirkette pay sahibi olduğu da yukarıdaki paragrafta açıklanmıştır ve bu nedenle daha önce müvekkili suç duyurusunda bulunduğunu, tüm bu açıklamalardan da analaşılacağı üzere şirketin devamı ve amacının gerçekleştirilmesi önünde bir engel bulunmakta ve şirketin haklı nedenle feshine sebep oluşturduğunu belirterek ...'’nin haklı nedenlerle feshine ve 6762 sayılı kanunda gösterilen şekillerde tasfiyesine, yargılama giderlerinin ve vekalet ücretinin davalı üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı yasal süresi içerisinde cevap dilekçesi sunmamıştır.
İNCELEME ve GEREKÇE :Dava, aynı zamanda yetkili olan tek pay sahibi tarafından açılmış, davalı limited şirketin haklı sebeple fesih ve tasfiyesi istemlidir.
6102 sayılı TTK.636/3.maddeleri uyarınca, haklı sebeplerin varlığı halinde her ortak, mahkemeden şirketin feshine karar verilmesini isteyebilir. TTK.nun 636/3 hükmü uyarınca, limited şirketin haklı sebeple feshini isteyen tarafın kusursuz ya da daha az kusurlu olması gerektiğinden, fesih talebine bağlı çıkarma kararında da çıkarılan tarafın kusursuz veya daha az kusurlu olması gerekir.Davalı şirketin sicil kayıtlarına göre tek ortaklı olduğu, tek ortağın davacı olduğu ve yetkilinin de yine davacı olduğu, şirketin 10/05/2023 tarihinde kuruluşunun tescil edildiği ve sonrasında hiç bir işlem görmediği, sicilde tescil edilen bir durum veya kararın olmadığı görülmüştür.Dava, haklı sebeple limited şirketin feshi hükümlerine dayandırılmıştır. Davacı şirket yetkilisinin dava dilekçesinde ileri sürülen sebepler davacı şirketin haklı nedenle feshi davasına imkan verecek mahiyette olmayıp, TTK.nun 636/3 maddesine göre açılan dava hasımsız olamayacağı gibi, tek ortaklı şirketin genel kurul kararı alarak tasfiye kararı alması mümkün olup; eldeki davada hukuki yarar da yoktur. Davacının, dava dışı kişilerin aylık para vermesi vaadi ile bu şirketin adına kurulmuş olması iddiasının bu davada dinlenebilir, araştırılabilir bir yönü ve esasa etkisi de yoktur.
Davacı davalı şirketin yetkilisi olup, davalı şirketi bu davada temsil edemeyeceğinden davalı şirkete temsil kayyımı atanarak taraf teşkilinin sağlanması gerekmekteyse de, davada hukuki yarar olmadığı için davalı şirkete temsil kayyımı atanmasına da gerek görülmemiştir.Sonuç olarak, davacının genel kurul toplantısı yapmasına, tasfiye kararı almasına yasal veya fiili bir engel olmamakla davanın hukuki yarar yokluğundan usulden reddine karar verilmiştir.
HÜKÜM:Yukarıda açıklandığı üzere;
1-Davanın HMK.nun 114/1-h, 115 maddeleri uyarınca USULDEN REDDİNE;
2-Alınması gerekli harç peşin olarak alındığından yeniden harç alınmasına yer olmadığına,
3-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına,
4-Davalı tarafından yapılan yargılama gideri bulunmadığından bu konuda karar verilmesine yer olmadığına,
5-Kullanılmayan gider avansının karar kesinleştikten sonra talep halinde yatırana iadesine,
Gerekçeli kararın taraf vekillerine tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içinde İstinaf Kanun yolu açık olmak üzere davacı vekilinin yüzüne karşı oy birliği ile verilen karar açıkça okundu, usulen anlatıldı. 15/10/2025