T.C. İstanbul Anadolu 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO: 2023/131 Esas
KARAR NO: 2023/161
DAVA: Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli)
DAVA TARİHİ: 24/02/2023
KARAR TARİHİ: 24/02/2023
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ GÖRÜŞÜLDÜ, DÜŞÜNÜLDÜ :
İDDİA: Davacı dava dilekçesinde özetle; ----- sicil numarası ile kayıtlı ------ ortağı olduğunu, şirket ortağı ve tek imza yetkilisi ------ (TCKN:-------) 24.03.2022 tarihinde vefat ettiğini, şirketin başka temsil yetkilisi bulunmadığını, bu vefatla birlikte şirketin organsız kalmış olup T.T.K. 410. Maddesi uyarınca Şirket Genel Kurulunu olağanüstü toplantıya çağırmak üzere şirketin diğer ortağı olarak tarafına izin verilmesini talep zorunluluğu doğduğunu, organsız kalma halinin şirketin feshine sebep olacağından, T.T.K. 412/son cümlesi uyarınca dosya üzerinden karar verilmesini talep zorunlu olduğundan bahisle davanın kabul edilerek TTK m. 410/2 gereği, tarafına------ Genel Kurulunu, 1- Açılış ve Divan Seçimi ile divan başkanına belgeleri imzalama yetkisi verilmesi, 2- Vefat eden Şirket ortağı ------mirasçılarının şirket ortaklığına kabulü hususunun karara bağlanması, 3- 2019-2020-2021 yılları faaliyet raporlarının okunması ve müzakeresi, 4- Bilanço ve karar zarar tablolarının tasdiki, 5- Yönetim Kurulu üyesinin ibrasının görüşülmesi, 6- Yönetim Kurulu Seçimi ve 7-Kapanış gündemli olarak olağanüstü toplantıya çağırmaya izin ve toplantı çağrısı, ilan, tescil işlemlerini yapma yetkisi verilmesine dosya üzerinden karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı şirket ticaret sicil kaydı incelendiğinde şirketin münferiden yönetim kurulu üyesinin------ olduğu görülmüştür.Davalı şirket -----ilanları incelendiğinde davacı ---- ile ölen------ davacı şirketin kurucu ortakları olduğu ve ölen------davalı şirketin münferiden yönetim kurulu üyesi olduğu, başkaca yönetim kurulu başkanı veya üyesinin bulunmadığı görülmüştür.Davalı şirket münferiden yönetim kurulu üyesi ------- nüfus kaydı incelendiğinde 24/03/2022 tarihinde öldüğü anlaşılmıştır.
HUKUKİ DEĞERLENDİRME VE GEREKÇE :
Dava, 6102 sayılı TTK md. 410 hükmüne göre davalı şirket ile ilgili olarak genel kurul toplantısı çağrısının mahkemece atanacak Kayyum tarafından yapılması istemine ilişkindir.
Davacı taraf, şirket ortağı ve tek imza yetkilisi ------ vefatı nedeniyle yönetim kurulu toplanamadığından genel kurul kararı alamadıklarından bahisle çağrı yetkisi talep etmiştir.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun Çağrı, Yetki, Yetkili ve görevli organlar başlıklı 410 ncu maddesi "(1) Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler.
(2) Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir." hükmünü düzenlemiştir.
Davalı şirketin ortağı ve tek imza yetkilisi ------- vefatı nedeniyle yönetim kurulu toplanamadığından genel kurul kararı alınamadığı, yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması nedeniyle davacı tarafın talebinde haklı olduğu anlaşıldığından davanın kabulüne karar verilmiş ve aşağıdaki hüküm kurulmuştur.
H Ü K Ü M : Yukarıda açıklanan nedenlerle;
1-Davanın KABULÜ ile,
------numarasında sicile kayıtlı davalı ------- genel kurul toplantısına çağırmak üzere pay sahibi davacı ------TC kimlik numaralı --------Türk Ticaret Kanunu'nun 410 (2) maddesi uyarınca İZİN VERİLMESİNE,İzin verilen ------TTK'nun 410 ve devamı maddelerindeki Çağrı'ya ilişkin yetkileri kullanabileceğine ve Gündemin;
a-Açılış ve Divan Seçimi ile divan başkanına belgeleri imzalama yetkisi verilmesi,
b-Vefat eden Şirket ortağı ------- mirasçılarının şirket ortaklığına kabulü hususunun karara bağlanması,
c- 2019-2020-2021 yılları faaliyet raporlarının okunması ve müzakeresi,
ç- Bilanço ve karar zarar tablolarının tasdiki,
d- Yönetim Kurulu üyesinin ibrasının görüşülmesi,
e- Yönetim Kurulu Seçimi,
f- Kapanış,
şeklinde belirlenmesine,
2-Kararın------Müdürlüğü'ne BİLDİRİLMESİNE,
3-Harçlar Kanununa göre alınması gerekli harç peşin yatırıldığından harç alınmasına yer olmadığına,
4-Davacı tarafından sarf edilen yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına,
5-HMK'nin 333.maddesi gereğince bakiye gider ve delil avanslarının karar kesinleştiğinde yatıran tarafa iadesine,İlişkin dosya üzerinden TMK 410/2 maddesi uyarınca kesin olmak üzere oybirliğiyle karar verildi.