T.C. İstanbul Anadolu 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO: 2025/164 Esas
KARAR NO: 2025/733
DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)
DAVA TARİHİ: 24/02/2025
KARAR TARİHİ: 24/09/2025
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ :İDDİA: Davacılar vekili 24/02/2025 tarihli dava dilekçesinde özetle; Açıklamalar A) Davalı Şirketin Ortaklık Yapısına Ve Mirasçılara İlişkin Beyanları 1)Müvekkillerinin babası ---------, 50 yılı aşkın bir süre aktif şekilde ticaretle uğraşmış olup bu süre içerisinde 10un üzerinde şirketin sahibi olmuş, yönetim kurulu başkanlıklarında ve yönetim kurulu üyeliklerinde bulunmuş başarılı bir iş insanıdır. Muris 21.09.2022 tarihinde vefat etmiş olup, geriye mirasçı olarak ---------, ile müvekkilleri ------, ------ ve ------- kalmıştır. 2)Murisin ilk evliliğinden olan kızı ---------, -------- E. sayılı dosyası ile "terekenin deftere geçirilmesi" davası açmış olup, bu davada murisin mal varlığının aktif ve pasifleriyle birlikte tespit edilmesi ve değerlerin kayıt altına alınması amaçlanmaktadır. İşbu dava halen derdesttir. 3)Muris --------- davalı şirketteki hissesi %50dir. Diğer %50 hisse sahibi ise dava konusu kararları alan ----------. 4)Muris ------- vefatı sonrasında dava dışı mirasçı ---------- ile müvekkilleri bir araya gelememiş olup, şirket hisseleri mirasçılara intikal etmemiştir. Dolayısıyla pay defterinde muris halen hissedar görünmekte olup, müvekkilleri hissedar olarak görünmemektedir. B) Sermaye Artırımına İlişkin 13.12.2024 Tarihli Genel Kurul Kararına İlişkin Beyan Ve İtirazları 1)Hukuki açıdan davalı şirket tarafından ilk olarak muris ---------- ait olan %50 payın mirasçılara intikali amacıyla tüm mirasçılara Genel Kurul toplantı çağrısı yapılması, toplantı davetindeki gündemde pay intikalinden bahsedilmesi gerekmekte, yapılacak toplantıda da murise ait payların hangi mirasçıya kaç adet devredildiği/intikal ettiği tespit edilerek intikallerin kabulü, keyfiyetin pay defterine işlenmesi ve son sermaye yapısının belirlenmesi hususlarında karar alınması gerekmekteydi. 2)Hal böyle iken davalı şirketin diğer ortağı --------- zorunlu olan bu miras intikal işlemlerini hiçbir şekilde yapmayarak, sanki muris --------- hayattaymış gibi 13.12.2024 tarihli Genel Kurul toplantısı ile şirketin 200.000,00-TL olan sermayesinin 1.800.000,00-TL artırarak 2.000.000,00-TLye çıkartılmasına karar vermiştir. Sermaye artırım kararı tescil edilmemiş ve ----------- ilan edilmemiştir. Müvekkilleri kendilerine usulüne uygun bir çağrı ilanı yapılmadığından, sermaye artırımına ilişkin Genel Kurul kararı tescil de edilmediğinden toplantıdan ve alınan kararlardan haberdar olamamıştır. 3)Diğer ortak -----------, sermaye artırım kararı akabinde ---------- Noterliğinin 15.01.2025 T. ve ---------- yevmiye numaralı 15.01.2025 T. ve 2025/1 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile TTKnın 461. maddesinden düzenlenen rüçhan hakkının kullanmaya davet ilanına ilişkin karar almıştır. Söz konusu karar tescil edilerek 27.01.2025 tarihli ---------- ilan edilmiştir. Müvekkilleri hem sermaye artırımına ilişkin 13.12.2024 tarihli Genel Kurul kararından hem de rüçhan hakkına ilişkin 15.01.2025 tarihli Yönetim Kurulu kararından 27.01.2025 tarihli ilanı görerek tesadüfen haberdar olmuştur. 4)Sermaye artırımına ilişkin Genel Kurul toplantı davetinin müvekkillerine yapılmadığı, 13.12.2024 tarihli toplantı ilanında yer alan gündemde muris ---------- ait payların mirasçılarına intikalinden hiçbir şekilde bahsedilmediği, sadece sermaye artırımı yönünde karar alındığı anlaşılmaktadır. Usulüne uygun toplantı çağrısı yapılmadan, mirasçılara payları intikal ettirilip pay defterine işlenmeden yapılan toplantılar ve alınan tüm kararlar yok hükmünde olacaktır. TTKnın konuyla ilgili 447. maddesi şu şekilde düzenlenmiştir: "Genel kurulun, özellikle; a) Pay sahibinin, genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez nitelikteki haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran, b) Pay sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını, kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandıran, c) Anonim şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı olan, kararları batıldır." Somut olayda bu 3 özelliğin tamamı mevcuttur. Davalı Şirket Ortağı ------------ Hiçbir Kanuni, Usuli Ve Ticari Kaideye Uymamış, Mirasçıların Haklarını Görmezden Gelmiş, Tamamen Kötü Niyetli Bir Şekilde Kendi Kendisine Sermaye Artırım Kararı Alarak Kendi %50 Payını Yükseltmeyi Ve Mirasçıların Payını Düşürmeyi Amaçlamıştır. Hukuk düzeninin kanuna ve ticari örf adete, iyi niyet, dürüstlük kurallarına aykırı olan bu eylemi koruması mümkün değildir. Açıklanan bu sebeplerle 13.12.2024 tarihli Genel Kurul Kararının batıl olduğuna karar verilmesi gerekmektedir. 5)Bu noktada ayrıca belirtmek isteriz ki; sermaye artırımına ilişkin Genel Kurul kararı 13.12.2024 tarihinde alınmış olup, TTKnın 456. maddesi uyarınca en geç 3 ay içerisinde tescil edilmesi zorunludur, aksi halde geçersiz olur. Somut olayda da 13.12.2024 tarihinde alınan karar için son tescil tarihi 13.03.2025 olup, bu tarihe kadar karar tescil edilmezse sermaye artırımının (ve ona bağlı rüçhan hakkının kullanılmasına ilişkin Yönetim Kurulu kararının) geçersiz (butlan-yok hükmünde) olacağını belirtiriz. 6)Kabul anlamına gelmemek kaydıyla, 27.01.2025 tarihli ---------- yer alan ilanda 13.12.2024 tarihli sermaye artırım kararından bahsedilmesi nedeniyle bunun kararın dolaylı yoldan tescil edildiği şeklinde bir yorum yapılırsa; talepleri 13.12.2024 tarihli Genel Kurul kararının iptaline karar verilmesi olacaktır. Zira sermaye artırımlarında pay sahiplerinin veya kamunun menfaatleri ciddi şekilde tehlikeye düşürülmüş veya ihlal edilmiş olursa fesih talebi kapsamında sermaye artırımının feshi (iptali) söz konusu olmaktadır. (TTK 353) TTK m. 353 anlamında fesih sebebinin varlığından söz edebilmek için hak ihlali şart değildir, şirket alacaklısının, pay sahibinin ya da kamunun menfaatinin tehlikeye düşmüş olması halinde de kanuna aykırılık önemli ise şirketin feshi söz konusu olabilecektir. Ayrıca feshe karar verilebilmesi için zararın doğmuş, olması da şart değildir, menfaatin tehlikeye düşmüş olması yeterlidir. 7)Tüm bunların yanı sıra, sermaye artırımı hakkındaki genel kurul kararına karşı karar tarihinden itibaren 3 ay içerisinde kararın kanuna, esas sözleşme hükümlerine veya dürüstlük kuralına aykırılığı nedeniyle iptal davası açma hakkı mevcuttur. (TTK 446) İptal davası açabilecek kişiler dışında hukuken korunmaya değer güncel bir yararı bulunan (HMK m. 106/2) herkes butlanın tespiti için dava açabilmekte olup, mirasçı olan müvekkillerinin hukuki yararı olduğu tartışmasızdır. İptal davalarında, sermaye artırımının şirketin sermaye ihtiyacından ziyade, pay sahiplerini zarara uğratmak ve onların ortaklıktaki kâr, tasfiye payı ve oy oranlarını azaltmak amacıyla yapılıp yapılmadığı göz önünde bulundurulmaktadır ki somut olayda diğer ortak ------------ amacı tam olarak budur. C)Rüçhan Hakkına İlişkin 15.01.2025 Tarihli Yönetim Kurulu Kararına İlişkin Beyan Ve İtirazları 1)Dava konusu diğer karar ise 15.01.2025 tarihli olan, 27.01.2025 tarihli --------- ilan edilen, rüçhan hakkının kullanımına ilişkin Yönetim Kurulu kararıdır. Rüçhan hakkı TTKnın 461. maddesinde yer alıp, aslen her pay sahibinin, yeni çıkarılan payları, mevcut paylarının sermayeye oranına göre, alma hakkını haiz olduğunu ve şartları düzenlemektedir. Dolayısıyla rüçhan hakkının kullanımı sermaye artırım kararına bağlıdır. Sermaye artırım kararının butlanına, feshine veya iptaline karar verilmesi halinde, ona bağlı olan 15.01.2025 tarihli Yönetim Kurulu kararı da kendiliğinden ortadan kalkacaktır. 2)Kabul anlamına gelmemek kaydıyla, bir an için rüçhan hakkına ilişkin kararın, sermaye artırım kararından bağımsız olduğu düşünülse dahi, yine butlan kararı verilmelidir. Zira 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununda yönetim kurulu kararlarının batıl olduğunun tespitinin mahkemeden talep edilebileceği açıkça öngörülmüş ve butlan sebepleri örnek olarak sayılmıştır (m. 391/1). Düzenlemeye göre a) Eşit işlem ilkesine aykırı olan, b) Anonim şirketin temel yapısına uymayan veya sermayenin korunması ilkesini gözetmeyen, c) Pay sahiplerinin, özellikle vazgeçilmez nitelikteki haklarını ihlal eden veya bunların kullanılmalarını kısıtlayan ya da güçleştiren, d) Diğer organların devredilemez yetkilerine giren ve bu yetkilerin devrine ilişkin kararlar batıldır. Somut olayda a, b, c fıkralarının tamamı mevcuttur. 3)Son olarak belirtmek isteriz ki; muris ile diğer ortak ---------- başkaca şirketlerde de ortaklığı bulunmaktadır. --------- diğer bazı şirketlerle ilgili bir kısım işlemleri yapmak amacıyla aşağıdaki belirtilen davaları açmıştır. Fakat somut olayda ---------- şirketi açısından böyle bir talepte bulunmamış ve hukuka aykırı eylemlerle sermaye artırım kararı almıştır. Sırf bu durum dahi kendisinin ne kadar kötü niyetli hareket ettiğinin kanıtıdır. -Mahkeme: ----------- E. Davacı: -----------Ş. Davalı: ----------Ş Konu: Şirkete kayyım atanması; -Mahkeme: ------------ E. Davacı:-------------- Davalı: -------------Ş, Konu: Olağanüstü Genel Kurul istemi; - Mahkeme: ----------- E. Davacı:------------, Davalı: ----------Ş., Konu: Olağanüstü Genel Kurul istemi olduğundan bahisle 1) İhtiyati tedbir kararı verilerek; telafisi imkansız zararların önüne geçilmesi maksadıyla, davalı şirketin sermaye artırımına ilişkin 13.12.2024 tarihli Genel Kurul ve rüçhan hakkının kullanılmasına ilişkin 15.01.2025 tarihli Yönetim Kurulu kararlarının ifasının ve uygulanmasının yargılama sonuna kadar tedbiren durdurulmasına, 2) İhtiyati tedbir kararı verilerek; davanın açıldığının ----------- Ticaret Sicil Müdürlüğüne bildirilerek tescilin ------------ ilan edilmesine, 3) Davalı şirketin sermaye artırımına ilişkin 13.12.2024 tarihli Genel Kurul ve ona bağlı olarak alınan rüçhan hakkının kullanılmasına ilişkin 15.01.2025 tarihli Yönetim Kurulu kararlarının butlanına (yok hükmünde olduğuna), 4) Mahkemenin aksi kanaatte olması halinde; davalı şirketin sermaye artırımına ilişkin 13.12.2024 tarihli Genel Kurul ve rüçhan hakkının kullanılmasına ilişkin 15.01.2025 tarihli Yönetim Kurulu kararlarının feshine, 5) Mahkemenin aksi kanaatte olması halinde; davalı şirketin sermaye artırımına ilişkin 13.12.2024 tarihli Genel Kurul ve rüçhan hakkının kullanılmasına ilişkin 15.01.2025 tarihli Yönetim Kurulu kararlarının iptaline, 6) Yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalıya tahmiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.Davalı vekili 02/04/2025 tarihli cevap dilekçesinde özetle; Açıklamalar Huzurda ikame edilen dava aşağıda ayrıntılı şekilde izah edecekleri üzere haksız ve hukuka aykırı taleplerle ikame edilmiş olup dava dilekçesinde iddia edilen vakıalar gerçeğe aykırıdır. İşbu sebeple davanın reddi gerekmektedir. Usule İlişkin İtirazlar Taraf Ehliyeti Eksikliğinden Dava Reddedilmeldir. Davacılar, -------------- mirasçısı olmakla birlikte -------------- bir diğer mirasçısı da dava dilekçesi ekinde sunulan mirasçılık belgesine göre ---------. Türk Medeni Kanunu'nun 599. maddesindeki "Mirasçılar, mirasbırakanın ölümü ile mirası bir bütün olarak, kanun gereğince kazanırlar." hükmü uyarınca miras ölüm yaşandığında doğrudan intikal etmektedir. Dolayısıyla dava dilekçesinde iddia olunan şirket hissesinin intikal ettirilmesi gerektiğine dair iddialar yerinde değildir. İntikal ölüm anında gerçekleşmektedir. Zaten dava dilekçesinde yer alan bu iddialara ilişkin ne bir kanuni dayanak ne de bir emsal yargı kararı gösterilmiştir. Bir hissedar vefat ettiğinde hisseler kanun gereği doğrudan mirasçılarına intikal etmektedir. Türk Medeni Kanunu'nun 640.maddesine göre; "Birden çok mirasçı bulunması hâlinde, mirasın geçmesiyle birlikte paylaşmaya kadar, mirasçılar arasında terekedeki bütün hak ve borçları kapsayan bir ortaklık meydana gelir. Mirasçılar terekeye elbirliğiyle sahip olurlar ve sözleşme veya kanundan doğan temsil ya da yönetim yetkisi saklı kalmak üzere, terekeye ait bütün haklar üzerinde birlikte tasarruf ederler." kanunda açıkça paylaşmaya kadar elbirliği ile hareket edecekleri ifade edilmiştir. Davacılar tarafından ne dava dilekçesi ekinde ne de daha öncesinde Müvekkili şirkete mirasın paylaşılmasına ilişkin paylaşım sözleşmesi ya da paylaşmaya ilişkin bir mahkeme kararı sunulmuş değildir. Dava dilekçesinde de böyle bir paylaşımdan bahsedilmemektedir. Dolayısıyla Davacıların, dava dışı ------------- ile birlikte ---------- Müvekkili şirketteki hisselerine ilişkin elbirliğiyle malik oldukları açıktır. Türk Medeni Kanunu'nun elbirliği mülkiyete ilişkin düzenlemelerine göre "Kanunda veya sözleşmede aksine bir hüküm bulunmadıkça, gerek yönetim, gerek tasarruf işlemleri için ortakların oybirliğiyle karar vermeleri gerekir." dolayısıyla tüm mirasçıların elbirliği mülkiyet hükümlerine göre hareket etmesi gerekmektedir. Elbirliği ile mülkiyet hükümlerine göre huzurdaki davanın -------- tüm mirasçıları tarafından birlikte açılması gerekmektedir. Davacılar arasında -------- diğer mirasçısı --------- bulunmadığından, Davacıların huzurdaki davada taraf ehliyeti bulunmamaktadır, dolayısıyla işbu sebepten davanın usulden reddi gerekmektedir. Dava Şartı Yokluğundan Dava Reddedilmelidir. Türk Ticaret Kanunu'nun 446. Maddesinde Anonim Şirketlerde genel kurul kararına karşı iptal davası açabilecekler sayılmıştır. Toplantıda hazır bulunmayan pay sahipleri "çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediği" iddialarıyla genel kurul iptal davası açabilirler. Davacıların genel kurul çağrısının usulüne uygun yapılmadığını iddia etmekteyseler de işbu dilekçemizin 9 ve 10.maddelerinde ayrıntılı şekilde izah ettiğimiz üzere genel kurul çağrısı usulüne uygun şekilde yapılmıştır. Genel kurul çağrı ilanı bir ay önce ------ Ticaret Sicil ilan edilmiş ve Davacılar ---------, --------- ve ----------- iadeli taahhütlü posta yoluyla yine süresinde gönderilmiştir. Bu suretle genel kurul çağrısı usulüne uygun şekilde yapılmış olup dava dilekçesinde TTK'nın 446.maddesinde sayılan diğer hususlara ilişkin bir iddia da yer almadığından davanın dava şartı yokluğundan reddine karar verilmesi gerekmektedir. Sermaye Artışına İlişkin Genel Kurul Yapılması Usulüne İlişkin Dava Dilekçesindeki Haksız İddialara Karşı Cevaplar Müvekkili ----------Ş.'nin dava konusu yapılan 13.12.2024 tarihli Genel Kurul toplantısı ile rüçhan hakkının kullanılmasına ilişkin 15.01.2025 tarihli Yönetim Kurulu kararları usul ve yasaya uygun olarak yapılmış olup Davacının dava dilekçesindeki taleplerinin reddine karar verilmelidir. Müvekkili şirketin 22.10.2024 tarihli "Sermaye Arttırımı ve Esas Sözleşme Değişikliğine İlişkin Genel Kurul Yapılması Hakkında Noter Tasdikli Yönetim Kurulu Kararı" ile, 13.12.2024 tarihinde Genel Kurul yapılmasına karar verilmiş ve bir kısım sair gündem ile birlikte, sermaye artışına ilişkin gündemin de yer aldığı, 13.12.2024 tarihinde yapılan Genel Kurul toplantısına ilişkin ilan, toplantıda görüşülecek tüm gündem maddeleri ile birlikte, --------- 13.11.2024 tarihli ve ------- sayılı nüshasında ilan edilmiştir. Bununla birlikte, ilgili Genel Kurul çağrı ilanı, ayrıca Davacılara ve dava dışı ---------- diğer mirasçısı --------- usulüne uygun olarak taahhütlü mektup ile 19.11.2024 tarihinde gönderilmiştir. Önemle belirtmek gerekir ki, Davacılar dava dilekçesinde, ilgili Genel Kurul toplantısına ilişkin ilanın kendilerine tebliğ edilmediğini ve toplantıdan ve alınan kararlardan haberdar olmadıklarını ileri sürmektedirler. Dava dilekçesindeki en somut ve genel kurul iptaline sebebiyet verebilecek iddia buymuş gibi görünse de bu iddia Açıkça Gerekçeğe Aykırıdır. Şöyle Ki; Zaten yukarıda belirttikleri ve ekte tebliğ evrakını sundukları üzere Davacılara genel kurul çağrı ilanı gönderilmiştir. Davacılar tarafından ise İşbu İptali Talep Edilen 13.12.2024 Tarihli Genel Kuruldan Önce Müvekkili Şirkete Gönderilen ----------- Noterliği'nin 10.12.2024 Tarihli Ve --------- Yevmiye Numaralı İhtarnamesi İle, ilgili Genel Kurul toplantısına ilişkin ilanın kendilerine tebliğ edildiği ancak bir kısım sebeplerle bu Genel Kurul'un yapılmaması gerektiği bildirilmiş ve ilgili ihtarname aynı zamanda --------- Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne gönderilmiştir. Davacıların kendilerine çağrı ilanın gönderilmediğini iddia ettikleri işbu davanın konusu genel kurula ilişkin genel kurul öncesi Müvekkiline gönderdikleri --------- Noterliği'nin 10.12.2024 tarihli ve ---------- yevmiye numaralı ihtarname içeriğinde genel kurul çağrı ilanının ------- ve---------- posta yoluyla tebliğ edildiği açıkça ikrar edilmiştir. İhtarnameyi keşide edenler arasında --------- ve ------------ yanında diğer Davalı------ de bulunmaktadır. Dolayısıyla ------, 13.12.2024 tarihli genel kuruldan haberdar olmadığını iddia edemez. Kaldı ki, ekte sunmuş oldukları tebliğ evrakında da açıkça anlaşılacağı üzere diğer Davacı ------- de çağrı evrakı gönderilmiştir. Bu noktada Mahkemeye şu hususu da arz etmek isteriz ki; Müvekkili şirketin 13.05.2024 tarihinde de olağan genel kurulu yapılmış, Davacıların yine aynı adreslerine genel kurul çağrı ilanı gönderilmiş Davacılar yine genel kurulu katılmamışlar, Davacılar yine Müvekkili şirkete gönderdikleri ihtarname ile genel kurul çağrı ilanını tebliğ aldıklarını -------- Noterliğinin 09.05.2024 tarih ve ---------- yevmiye numaralı ihtarnamesi ile Müvekkiline bildirmişlerdir. İşbu hususu izah etmelerinin sebebi Davacılardan -------- yönünden, Davacının daha önce tebligat yapılan aynı adresine iadeli taahhütlü posta yoluyla tebligat gönderilmiş, -------- kayıtlarına göre söz konusu tebligat tebliğ edilmiş ancak tebliğ edilmese bile Müvekkilinin yükümlülüğü tebligatı bilinen adrese göndermekle sınırlıdır, tebliğ edilmese bile Müvekkilinin çağrı ilanını göndermiş olması yeterlidir. Kaldı ki, yukarıda görüntüsüne ekte suretine yer verdikleri --------- Noterliği'nin 10.12.2024 tarihli ve --------- yevmiye numaralı ihtarnamesinden Davacı ------- de genel kuruldan haberdar olduğu açıktır. Zaten diğer Davacılar --------- ve ----------, genel kurul çağrı ilanının kendilerine tebliğ edildiğini ihtarname yoluyla ikrar etmişlerdir. Dolayısıyla gerek ekte sunmuş oldukları genel kurul çağrı ilanının gönderimine ilişkin posta evrakı gerekse Davacıların genel kurul çağrı ilanını tebliğ aldıklarına dair resmi nitelikteki yazılı beyanları dikkate alındığında Davacıların genel kurul çağrı ilanının kendilerine tebliğ edilmediği yönündeki iddialarının açıkça gerçeğe aykırı ve kötü niyetli olduğu ortaya çıkmıştır. Dava konusu Genel Kurul'un yapılması sırasında Bakanlık Temsilcisi bulundurulması için başvurulmuş ve -------- Valiliği Ticaret İl Müdürlüğü'nün 12.12.2024 tarihli yazısı ile, yapılacak Genel Kurul toplantısı için --------- görevlendirildiği bildirilmiştir. Esas sözleşme değişikliği Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler için gerekli izin ve görüşün alınması için, Ticaret Bakanlığı'na başvurulmuş ve bunun üzerine ---------- Müdürlüğü'nün E---------- sayılı yazısı ile, şirketin yapılacak Genel Kurul toplantısı ve esas sözleşme değişikliği için Bakanlık izni alınmasının gerekmediği belirtilmiştir. Yukarıda izah edilen iş ve işlemler mevzuata uygun olarak tamamlanmış ve görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi'nin de katılımı ile, ilan edilen Genel Kurul çağrısına uygun olarak 13.12.2024 tarihinde dava konusu Genel Kurul toplantısı gerçekleştirilmiştir. İlgili Genel Kurul toplantısına katılanları gösteren Hazirun Cetveli'nden de anlaşıldığı üzere, Davacılar söz konusu Genel Kurul toplantısına katılmamışlardır. Bu aşamadan sonra, 15.01.2025 tarihli Rüçhan Hakkı Kullanımına Dair Noter Tasdikli Yönetim Kurulu Kararı alınarak, rüçhan kakkının kullanılmasına ilişkin davet ilanı, -------- 27.01.2025 tarihli ve 11258 Sayılı nüshasında TTK'nın 461. maddesine uygun olarak ilan edilmiştir. Bu ilanda, rüçhan hakkının 15 gün içinde kullanılması, aksi halde artırılmasına karar verilen sermaye miktarının, Yönetim Kurulu tarafından diğer bir ortağa ya da ortak olmayan üçüncü kişilere kullandırılacağı açıkça belirtilmiştir. Bu ilanın ardından, şirket ortaklarından ------ tarafından 11.02.2025 tarihinde rüçhan hakkı kullanılarak, tamamı taahhüt edilen sermaye payına ilişkin tutarın dörtte biri şirkete ödenmiştir. Ancak Davacılar tarafından bu hak yasal süresi içinde kullanılmamış, bu yönde şirkete bir başvuru olmamış ve ödenmesi gereken sermaye artış bedeli şirkete ödenmemiştir. Bunun üzerine, 14.02.2025 tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile, diğer paydaş --------- MİRASÇILARI tarafından kullanılmayan rüçhan hakkına dair artırılmasına karar verilen sermayeye ilişkin payların alım hakkı şirketin diğer ortağı ---------- verilmiştir. ------- da bu hakkını kullanarak, diğer ortağın mirasçıları tarafından kullanılmayan rüçhan hakkına konu sermaye artış paylarına ilişkin gerekli taahhüdü yaparak, taahhüt ettiği bedelin dörtte birini 17.02.2025 tarihinde şirkete ödemiş ve usulüne uygun iştirak taahhütnamesini imzalayarak, sermaye artışı yoluyla çıkarılan tüm payları satın almıştır. Yine bu süreçte, 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 457. maddesine gereğince Yönetim Kurulu Beyanı usulüne uygun olarak verilmiştir. Ayrıca Yeminli/Serbest Muhasebeci Mali Müşavir Raporu ve Mali Müşavir Faaliyet Belgesi de usulüne uygun olarak hazırlanmış ve ilgili sicil müdürlüğüne sunulmuştur. Yukarıda detaylarıyla izah edildiği üzere, ilgili Genel Kurul toplantısı ve sermaye artışına dair tüm işlemler, yasaya uygun olarak eksiksiz şekilde tamamlanmış, sermaye artışına ilişkin genel kurul kararı 06.03.2025 tarihinde Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından tescil edilmiş, 10.03.2025 tarih ve ---------- Sayılı ------ ilan edilmiştir. Dolayısıyla Türk Ticaret Kanunu'nun 456/3.maddesinde düzenlenen artırıma ilişkin genel kurul kararının 3 ay içinde tescil edilmesi gerektiğine dair düzenlemeye de uygun şekilde artırım kararı 3 ay içinde tescil ve ilan edilmiştir. Davacılar ise yine kötü niyetli bir şekilde işbu 3 aylık tescil ve ilan süresi dolmadan davayı açtıkları halde dava dilekçelerinde sanki 3 aylık sürede artırım kararı tescil ve ilan edilmemiş gibi beyan ve iddialarda bulunmuşlardır. Dolayısıyla süresinde yapılan tescil ve ilanla artırım işlemi tüm yasal unsurları ile birlikte hukuka uygun olarak tamamlanmıştır. Davacıların Talepleri Ve Dava Dilekçesindeki Diğer İddiaları Hukuka Aykırı Olup Kanuni Dayanağı Bulunmamaktadır. Yukarıda ayrıntılı şekilde izah ettiğimiz üzere sermaye artışına ilişkin genel kurul usulüne uygun şekilde yapılmış Genel Kurul Usulü Ve Diğer Sermaye Artış İşlemlerlerinde Herhangi Bir Hukuka Aykırılık Yoktur. Ancak Davacıların Gerek Dava Dilekçesinde Yer Alan Gerekse Müvekkiline Gönderdikleri ------- Noterliği'nin 10.12.2024 tarihli ve --------- yevmiye numaralı ihtarnamesi ve --------- Noterliğinin 09.05.2024 tarih ve ------ yevmiye numaralı ihtarnamesindeki iddia ve talepleri de hukuka aykırıdır ve yasal dayanağı bulunmamaktadır. Gerek dava dilekçesinde gerekse Müvekkili şirkete gönderilen yukarıda anılan ihtarnamelerde; "yapılacak toplantıda da murise ait payların hangi mirasçıya kaç adet devredildiği/intikal ettiği tespit edilerek intikallerin kabulü, keyfiyetin pay defterine işlenmesi ve son sermaye yapısının belirlenmesi hususlarında karar alınması gerekmekteydi" şeklinde hiçbir hukuki dayanağı olmayan ve hatta açıkça hukuka aykırı bir işlemin yapılması gerektiği iddia edilmektedir. Dava dilekçesinde sanki Davacıların mirasçı olarak hakları çiğnendiği gibi bir algı oluşturulmaya çalışılmaktadır. Ancak bu algının gerçeğe aykırı olduğu çok açıktır, zira Müvekkili şirketin ortaklarından --------- vefat ettikten sonra yapılan bütün genel kurullarına ------- mirasçıları Davacılar ve dava dışı mirasçısı -------- davet edilmiştir. Bu husus gerek posta evrakları gerekse Davacıların Müvekkili şirkete gönderdikleri ihtarnamelerle açıkça ortadadır. Bu nedenle Müvekkili şirketin ya da Müvekkili şirketin diğer ortağının Davacıların Müvekkili şirketteki paylarına zarar verecek hukuka aykırı işlemler yaptığı iddiası açıkça gerçeğe aykırı olduğu ortaya çıkmaktadır. Müvekkili şirketin -------- vefat ettikten sonra yapılan bütün genel kurul toplantılarında hazirun listesinde -------- mirasçıları olarak Davacılar ve dava dışı --------- gösterilmiştir. Bu hazirun listelerinin Ticaret Sicil Müdürlüğü ve --------- Ticaret Odasından celbi talep olunur. Diğer taraftan Davacıların dava dilekçesindeki ve Müvekkili şirkete gönderilen ihtarnamelerde yer alan "yapılacak toplantıda da murise ait payların hangi mirasçıya kaç adet devredildiği/intikal ettiği tespit edilerek intikallerin kabulü, keyfiyetin pay defterine işlenmesi ve son sermaye yapısının belirlenmesi hususlarında karar alınması gerekmekteydi" cümlesinin her bir bölümü hukuka aykırıdır. Şöyle ki; Mirasçılar arasında bir miras paylaşım sözleşmesi ya da mirasın paylaşımına ilişkin mahkeme kararı bulunmamaktadır. Dolayısıyla Türk Medeni Kanunu'nun 640.maddesi uyarınca ---------- tüm mirasçıları --------- Müvekkili şirketteki hisselerinde elbirliği ile maliktir. Hangi mirasçıya kaç adet pay devredildiği vs. gibi hususlar/işlemler söz konusu olamaz. "İntikallerin kabulü" şeklinde bir işlem de Türk Ticaret Kanunu ve Türk Medeni Kanunu bakımından söz konusu değildir. Ölüm gerçekleştiğinde Türk Medeni Kanunu'nun 599.maddesi uyarınca mirasçılara miras doğrudan intikal eder. Müvekkili şirketin intikali kabul/ret vb. sair işlemleri yapma yetkisi zaten yoktur. Müvekkili şirkete göre Davacılar ve ----------, kanuni olarak ------- paylarının mirasçı sıfatıyla sahibidir. Bunu ilişkin Müvekkili şirketin işlem yapmasının beklenmesi hukuki bir beklenti değildir. Miras paylaşımı söz konusu olmadığından -------- vefatından sonra mirasçılar yönünden o an için son sermaye yapısının belirlenmesi gibi durum da söz konusu olmayacaktır. Netice itibariyle Müvekkili şirket Türk Ticaret Kanunu ve Türk Medeni Kanunu'na uygun hareket ederek yapılan bütün genel kurullara ------- mirasçılarını usulüne uygun şekilde çağırmıştır. ---------- mirasçıları genel kurullara katılmamış, mirasçı olarak haklarını kullanmamış ve fakat hukuka aykırı iddialarla ilgili genel kurulun iptalini talep etmiştir. Pek tabi, Davacılar genel kurula katılıp --------- mirasçısı olarak genel kurulda oy kullanabileceklerdi. Davacılar sermaye artışına da yine Türk Medeni Kanunu'nun 640.maddesi hükümlerine göre katılabileceklerken sermaye artışına katılmayıp işbu davayı ikame etmişlerdir. Bu bakımda dava dilekçesinde yer yapılan işlemlerin Türk Ticaret Kanunu 447. Maddesine aykırı olduğu iddiaları açıkça gerçeğe aykırıdır. Şöyle ki; İptali talep edilen genel kurul kararı sermaye artışına ilişkin standart bir genel kurul kararı olup "pay sahiplerinin genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez nitelikteki haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran, pay sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını, kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandıran, anonim şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı olan" kararlardan değildir. Mahkemeden Müvekkili şirketin borçlu olduğu icra dosyalarının celbini talep etmekteyiz. Müvekkili şirket aleyhine milyonlarca lira kesinleşmiş icra takibi bulunmaktadır. Müvekkili şirketin bu kapsamda milyonlarca lira borcu bulunmaktadır. Bu husus yapılacak bilirkişi incelemesi ile de kolayca tespit edilebilecek olup Müvekkili şirketin ticari faaliyetine devam edebilmesi için sermaye artışına ihtiyacı olduğu muhakkaktır. Bu husus Davacılar tarafından da çok iyi bilindiği halde Davacılar sermaye artışına bilerek ve isteyerek, kendilerine çağrı ilanı gönderildiği, sermaye artışına katılmalarında hukuki bir engel olmadığı halde katılmamış, Müvekkili şirketin ticari olarak mahvına sebebiyet vermek istemişlerdir. Bu husus yapılacak bilirkişi incelemesi ile kolayca anlaşılabilecektir. İhtiyati Tedbir Talebi Hakkında Yukarıda ayrıntılı şekilde izah ettikleri üzere Davacılar açıkça hiçbir hukuki dayanakları olmadığı halde Mahkemeyi yanıltmaya çalışmakta, sanki Müvekkili şirket tarafından bir kısım işlemler yapılmayarak Davacıların genel kurulu katılması, sermaye artışına katılması engellenmeye çalışılmakta ve kendilerinden habersiz sermaye artışı yapılarak kendi payları küçültülmüş gibi bir algı oluşturmak istenmektedir. Yukarıda detaylı şekilde izah ettiğimiz üzere Davacıların bu iddiaları açıkça gerçeğe aykırı olup en basit ifadesi ile maddi gerçeklik Davacılar haberleri olduğu, hukuken sermaye artışına katılmalarına bir engel olmadığı halde sermaye artışına katılmamış olmalarıdır. Bu nedenle ihtiyati tedbir taleplerinin de reddi gerekmektedir. Davacıların ------- Müvekkili şirketteki payının mirasçısı olarak kendilerine intikal ettirilmediği iddiası doğru değildir, Türk Medeni Kanunu'na göre Müvekkili şirketin intikal ettirme gibi bir yetkisi zaten yoktur, ölümle intikal kanunen doğrudan gerçekleşmektedir. Bu nedenle de ------ vefatından sonra Müvekkili şirket tarafından yapılan bütün genel kurullarda Davacılar muhatap alınmış --------- mirasçısı olarak Davacılara ve dava dışı -------- çağrı ilanı gönderilmiştir. Yani talep ettikleri intikal işlemi zaten kanunen doğrudan yapılmış olduğu kabul edilerek işlemler yapılmıştır. Dolayısıyla kesinlikle kabul anlamına gelmemek kaydıyla intikal yapılmamış olsa dahi Müvekkili şirket tarafından Davacıların mirasçı sıfatıyla sahibi oldukları paylara ilişkin hakları her zaman kullandırılmıştır, herhangi bir engelleyici işlem yapılmamıştır. Yapılan genel kurul toplantısında hazirun olarak ---------- mirasçıları Davacılar ve dava dışı ---------- gösterilmiştir. Dolayısıyla Davacıların mirasçı olarak --------- ait paylara ilişkin hakları kullanması hiçbir zaman engellenmemiştir. Davacılar (bir kısım mirasçılar) hukuka aykırı bir şekilde ---------- Müvekkili şirketteki paylarının mirasçılar arasında paylaştırılmasını talep etmektedirler. Ancak Davacılar ---------- tek mirasçısı değillerdir, ---------- bir diğer mirasçısı ----------. Davacılar Müvekkili şirkete miras paylaşım sözleşmesi ya da miras paylaşımına ilişkin mahkeme kararı sunmamışlardır. Dolayısıyla ------------ Müvekkili şirketteki hisseleri Davacılar arasında paylaştırılamamış, tüm paylar üzerinde Davacılar ve ------------ elbirliği ile mülkiyet hükümlerine göre malik olduğu dikkate alınarak işlemler yapılmıştır. Davacıların genel kurulu çağrı ilanının usulsüz olduğuna dair iddiaları açıkça gerçeğe aykırıdır. Genel kurul çağrı ilanı usulüne uygun olarak ---------- ilan edilmiş, ilan iadeli taahhütlü posta ile Davacılara gönderilmiştir. Hatta Davacılar ilanın kendilerine gönderildiğini bildiren Müvekkili şirkete ihtarname dahi göndermişlerdir. Yani Davacılar önce genel kurula, sonra sermaye artışına bile isteye katılmamışlardır. Tüm bu sebeplerle açıkça kötü niyetli olarak açılan huzurdaki davada Davacıların ihtiyati tedbir talebinin de reddini talep ederiz. Bir anonim şirketin sermaye artışına gitmesi, bir kısım hissedarlarının sermaye artışına katılması bir kısım hissedarların ise sermaye artışına katılmaması ticari şirketlerde tabi bir durum olup kendilerine usulüne uygun çağrı ilanı gönderildiği ve genel kuruldan haberdar oldukları halde yapılan genel kurulda hazirun listesinde kendi isimleri yer almasına rağmen genel kurula katılmayıp ve alınan sermaye artış kararına da katılmayan Davacıların sanki bu hakları ellerinden alınmış gibi tamamı gerçeğe aykırı iddialarla huzurdaki davayı ikame etmesi açıkça kötü niyetlidir. Son olarak dava dilekçesinde yer alan ---------- E., ------------ E. Ve -------- E. Sayılı dosyaların huzurdaki dava ve Müvekkili şirket ile hiçbir alakası olmayıp dava dilekçesinde yer verilmesi Sayın Mahkemeyi yanıltmaya yöneliktir. Bahse konu davalarda adı geçen Davalı şirketlerin Yönetim Kurulu bulunmamaktadır ve davalar bu hususa ilişkindir. Müvekkili şirketin ise usulüne uygun olarak seçilmiş ve tescil edilmiş bir Yönetim Kurulu mevcut olduğundan bahisle davacıların ihtiyati tedbir talebinin reddine, davanın tüm talepler yönünde reddine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davacılar üzerine bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir. Tarafların iddia ve savunmaları doğrultusunda bilirkişi incelemesi yaptırılmasına, bir nitelikli hesaplamalar uzmanı ve bir mali müşavir bilirkişi görevlendirilmesine karar verilmiştir. Bilirkişiler SMMM -------- ve Akademisyen --------- tarafından sunulan 01.05.2025 tarihli bilirkişi raporunda özetle; "6-SONUÇ Dava dosyasında bulunan belge ve bilgiler ile Sayın Mahkemece verilen görev ile sınırlı ve mezkûr surette tahakkuk eden değerlendirmemiz neticesinde; Miras taksimi yapılmadığı sürece, hisseler elbirliği mülkiyeti ile mirasçılara ait olduğundan, genel kurulda oy kullanma hakkının mirasçılar topluluğuna ait olduğu ve mirasçılardan yalnızca birinin veya bir kısmının, diğer mirasçıları temsil yetkisi olmadan tek başına oy kullanmasının, yetkisiz temsil sorunu yaratma potansiyeli bulunması nedeniyle 13.12.2024 tarihli sermaye artırım kararının alındığı genel kurulun gerçekleştirilmesinin mümkün olmadığı; Dava Konusu 13.12.2024 tarihli Genel Kurul ve Yönetim Kurulu Kararının Tescili öncesi muris ---------- %50'lik hisse payına sahipken Genel Kurul sonrası ----------- %100lük paya sahip olmasının mirasçıların genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez nitelikteki haklarını sınırlandırıcı nitelikte olması nedeniyle TTK 447 uyarınca genel kurulun butlanı şartlarından birinin oluştuğu; 15.01.2025 tarihli yönetim kurulunun rüçhan düzenlemesinin, 13.12.2024 tarihli sermaye artırım kararına bağlı olması nedeniyle ilk kararı iptalinin rüçhan kararını da mevzuata göre etkisizleştirdiği, Yukarıda yapmış bulunduğumuz açıklamalar sonucunda, tüm bilgi ve belgelerin değerlendirilmesi ve 6100 sayılı HMK'nın 266/c.2 hükmü uyarınca bilcümle hukuki takdir ve tavsif sadece Sayın Mahkemeye ait olmak üzere, raporumuzu arz ederiz." şeklinde görüş bildirilmiştir.
HUKUKİ DEĞERLENDİRME VE GEREKÇE : Dava, davalı şirketin 13/12/2024 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararlar ile 15/01/2025 tarihli yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti, aksi halde ise iptaline karar verilmesi istemine ilişkindir.Davacı taraf, davalı şirkette hissedar olan davacıların murisi -------- öldüğünü ve öncelikle pay devri için genel kurul toplantısı yapılması gerektiğinden bahisle alınan kararların batıl olduğunu iddia etmektedir. Davalı taraf, toplantının usul ve yasaya uygun yapıldığından bahisle davanın reddine karar verilmesini savunmaktadır. 4721 Sayılı TMK'nın 640. maddesine göre; birden çok mirasçı bulunması halinde, mirasın geçmesiyle birlikte paylaşmaya kadar, mirasçılar arasında terekedeki bütün hak ve borçları kapsayan bir ortaklık meydana gelir. Mirasçılar terekeye elbirliğiyle sahip olurlar ve sözleşme veya kanundan doğan temsil ya da yönetim yetkisi saklı kalmak üzere, terekeye ait bütün haklar üzerinde birlikte tasarruf ederler. Mirasçılardan birinin istemi üzerine sulh mahkemesi, miras ortaklığına paylaşmaya kadar bir temsilci atayabilir.6102 Sayılı TTK'nın 477. maddesinde; "Pay şirkete karşı bölünemez. Bir payın birden fazla sahibi bulunduğu takdirde, bunlar şirkete karşı haklarını ancak ortak bir temsilci aracılığıyla kullanabilirler. Böyle bir temsilci atamadıkları takdirde, şirketçe söz konusu payın maliklerinden birine yapılacak tebligat tümü hakkında geçerli olur. Genel kurul, sermaye tutarı aynı kalmak şartıyla, esas sözleşmeyi değiştirmek suretiyle, payları, asgari itibarî değer hükmüne uyarak, itibarî değerleri daha küçük olan paylara bölmek veya payları itibarî değerleri daha yüksek olan paylar hâlinde birleştirmek yetkisine haizdir. Şu kadar ki, payların birleştirilebilmesi için her pay sahibinin bu işleme onay vermesi gerekir.” hükmü ile 596. maddesi birinci fıkrası düzenlemesine göre, esas sermaye payının, miras yoluyla geçmesi hâlinde, tüm haklar ve borçlar, genel kurulun onayına gerek olmaksızın, esas sermaye payını iktisap eden kişiye geçer. Yine TTK'nın 494. maddesi ikinci fıkrası aynı yöndeki düzenlemesi ile şirket paylarının miras gereği iktisap edilmeleri hâlinde, bunların mülkiyeti ve bunlardan kaynaklanan malvarlığına ilişkin hakların derhâl; genel kurula katılma haklarıyla oy haklarının ise ancak şirketin onayı ile birlikte devralana geçeceğini belirtmek sureti ile miras yolu ile intikal eden şirket hisselerine ilişkin özel düzenlemeler getirilmiştir. Somut olayda; mütevaffa --------- davalı şirketteki %50 payının davacılar ile dava dışı --------- miras olarak intikal ettiği, davacılar ile dava dışı --------- mirasen intikal eden payların elbirliği ile mülkiyet hükümlerine tabi olduğu, dava dışı mirasçı tarafından terekenin resmi defterinin tutulması için dava açıldığı ve açılan davanın derdest olduğu, davacılar ile dava dışı mirasçı arasında terekenin paylaşılması konusunda bir anlaşmanın bulunmadığı hususları göz önünde bulundurulduğunda davalı şirketin 13/12/2024 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında mütevaffa ----------- terekesinin temsilinin usulüne uygun sağlanamamış olması sebebiyle alınan kararlar ile bu toplantının devamında alınan 15/01/2025 tarihli yönetim kurulu kararının Kanuna açık aykırılık içerdiğinden butlanına karar verilmiş ve aşağıdaki hüküm kılınmıştır.
H Ü K Ü M : Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
1-Davanın KABULÜ ile,
a) Davalı --------- Şirketi'nin 13.12.2024 Tarihinde Yapılan 2024 Yılı Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'nda alınan kararların BUTLANINA,
b) Davalı ----------- Şirketi'nin 15.01.2025 Tarihinde Alınan 2025/1 Karar Numaralı Yönetim Kurulu Kararın BUTLANINA,
2-Harçlar Kanunu uyarınca alınması gereken 615,40 TL karar ve ilam harcının davacı tarafından dava açılırken peşin yatırılan 615,40 TL harçtan mahsubuyla bakiye harç alınmasına yer olmadığına,
3-Davacı tarafından sarf edilen 615,40 TL başvurma harcı, 615,40 TL peşin harç, 1.120,50 TL posta masrafı ve 20.000,00 TL bilirkişi ücreti olmak üzere toplam 22.351,30 TL'nin davalı taraftan alınarak davacı tarafa verilmesine,
4-Davacı kendisini vekille temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca hesaplanan 30.000,00 TL maktu vekalet ücretinin davalı taraftan alınarak davacı tarafa verilmesine,
5-Hükmün kesinleşmesinden sonra yatırılan avansın kullanılmayan kısmının yatırana resen iadesine,
Dair, davacılar vekili ve davalı ---------- şirketi vekilinin yüzlerine karşı, gerekçeli kararın taraflara tebliğinden itibaren iki haftalık süre içinde---------- Bölge Adliye Mahkemesi'nin ilgili Hukuk Dairesine istinaf kanun yolu açık olmak üzere oy birliğiyle verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 24/09/2025