T.C. İstanbul Anadolu 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO: 2025/790 Esas
KARAR NO: 2025/675
DAVA: Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli)
DAVA TARİHİ: 08/09/2025
KARAR TARİHİ: 09/09/2025
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ :Davacı vekili 08/09/2025 tarihli dava dilekçesinde özetle; müvekkili --------, -------- Şirketi''nin %60 payına sahip olan hissedarı olduğunu, son olarak 27.05.2015 tarihli -------- Sayılı --------- ilan olunduğu üzere --------- Şirketi nezdinde genel kurul toplantısı gerçekleştirilmiş olduğunu, o günden bugüne kadar şirket nezdinde olağan veya Olağanüstü Genel Kurul toplantısı yapıldığını, müdürlerin iki kişiden oluşması ve diğer müdür --------- uzun süredir şirkete uğramaması nedeniyle şirkette genel kurulu yapılamadığını, halihazırda şirketin oybirliğiyle karar alabilecek müdürler kurulu olmadığı gibi, müvekkilinin diğer müdür ile aralarındaki husumet nedeniyle bir araya gelerek karar alma ihtimallerinin de bulunmadığını, bu nedenle toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması ve mevcut olmaması sebebiyle şirketin genel toplantıya çağrılamadığını, tüm şifahi davet ve çağrılara rağmen müdürler kurulu toplantısına icap etmeyen diğer müdür --------- adına nihai olarak --------- Noterliği'nin 05.08.2025 tarihli ve --------- Yevmiye Numaralı ihtarnamesiyle Genel Kurulu Toplantıya çağırmak üzere 04.09.2025 tarihinde "-------Mah. -------Cad. No:------- ---------" adresinde müdürler kurulu toplantısı gerçekleştirileceğini, katılım sağlanmaması halinde ise TTK. m402 uyarınca mahkeme izniyle Genel Kurulun Toplantıya çağrılacağının ihtar olunduğunu, 13.08.2025 tarihinde TK.m21'e göre tebellüğ edilmesine rağmen diğer müdür -------- tarafından müdürler kurulu toplantısına yine katılım sağlanmadığını, bu nedenle de mahkememizden TTK 410/2 madde; “Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir.” amir hükmü uyarınca ilgili şirketin %60 hissesine sahip olan müvekkile genel kurulu toplantıya çağırma izni verilmesini talep etme zorunluluklarının hasıl olduğunu, yaklaşık beş yıldır şirkete uğramayan, tüm çağrı ve davetlere rağmen iştirak etmeyen müdürler kurulu üyesinin temsil ve yönetim yetkisinin görüşülmesi ve şirketin uzun süredir gerçekleştiremediğini, genel kurulun yapılması adına müvekkil --------, ilgili şirketi Olağan/Olağanüstü Genel Kurulu Toplantıya çağırma izni verilmesini talep ettiklerinden bahisle davanın kabul edilerek TTK m. 410/2 gereği, müvekkiline ilgili şirketi “Genel Kurulu Toplantıya Çağırma İzni” verilmesini, mahkemenin de uygun görmesi halinde dosya üzerinden yapılacak incelemeyle karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
HUKUKİ DEĞERLENDİRME VE GEREKÇE :Dava, 6102 sayılı TTK 410 (2) madde hükmüne göre davalı şirket ile ilgili olarak genel kurul toplantısı çağrısı yapmak üzere izin verilmesi istemine ilişkindir. Davacı taraf, şirket ortağı ve müdürü olduğunu, diğer müdürün toplantıya katılmadığından genel kurulun toplantısı yapma kararı alamadıklarından bahisle çağrı yapabilmek için mahkemeden izin talep etmiştir.6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun Çağrı, Yetki, Yetkili ve görevli organlar başlıklı 410 ncu maddesi "(1) Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler. (2) Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir." hükmünü düzenlemiştir. Davalı şirketin iki müdürü bulunduğu, diğer müdürün genel kurul toplantı kararı alınması için yapılacak toplantıya çağrılmasına rağmen katılmadığı, bu sebeple genel kurul toplantı kararı alınamadığı, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması nedeniyle davacı tarafın talebinde haklı olduğu anlaşıldığından davanın kabulüne karar verilmiş ve aşağıdaki hüküm kurulmuştur.
H Ü K Ü M : Yukarıda açıklanan nedenlerle;
1-Davanın KABULÜ ile,
--------- Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün --------- numarasında sicile kayıtlı davalı ---------- Şirketi'ni genel kurul toplantısına çağırmak üzere pay sahibi davacı --------- TC kimlik numaralı --------- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 410 (2) maddesi uyarınca İZİN VERİLMESİNE,
İzin verilen --------- TTK'nun 410 ve devamı maddelerindeki Çağrı'ya ilişkin yetkileri kullanabileceğine ve Gündemin;
a-Açılış,
b-Yoklama,
c-Divan başkan ve heyetinin seçimi,
ç-Müdür/müdürler kurulunun azli ve/veya yeni müdür/müdürler kurulunun seçimi,
d-Dilek ve temenniler,
e-Kapanış.
şeklinde belirlenmesine,
2-Kararın ---------- Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne BİLDİRİLMESİNE,
3-Çağrı izni verilen kişi aynı zamanda ortak olduğundan ücret takdirine yer olmadığına,
4-Çağrı masraflarının daha sonra davalı şirketten alınmak üzere davacı tarafça karşılanmasına,
5-Harçlar Kanununa göre alınması gerekli harç peşin yatırıldığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına,
6-Davacı tarafından sarf edilen 615,40 TL başvurma harcı ve 615,40 TL peşin harç olmak üzere toplam 1.230,80 TL yargılama giderinin davalı şirketten alınarak davacı tarafa verilmesine,
7-Davacı taraf kendini vekille temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca 30.000,00 TL vekalet ücretinin davalı şirketten alınarak davacı tarafa verilmesine,
8-Hükmün kesinleşmesinden sonra yatırılan avansın kullanılmayan kısmının yatırana resen iadesine,
İlişkin dosya üzerinden yapılan inceleme sonucu TTK 410 (2) maddesi uyarınca kesin olmak üzere oybirliğiyle karar verildi. 09/09/2025