T.C. İstanbul Anadolu 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO: 2026/402 Esas
KARAR NO: 2026/397
DAVA: Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli)
DAVA TARİHİ: 20/04/2026
KARAR TARİHİ: 21/04/2026
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ :Davacı ------ tarihli dava dilekçesinde özetle; AÇIKLAMALAR: 1)----- ortaklı bir limited şirket olup, şirket sermayesinin %----tekabül eden ---- nominal değerli pay tarafına, geri kalan---- tekabül eden --- nominal değerli pay ise diğer ortak ------ aittir. Bu şirkette, şahsı hakkında ------ Esas sayılı dosyası ile müdürlükten azil davası açılmıştır. Yargılama kapsamında önce şirkete tedbiren yönetim kayyımı atanmış, devamında şahsının müdürlükten azline karar verilmiş, sonrasında ise atanmış bulunan yönetim kayyımının görevine son verilmiştir. 2) Kayyımın görevine son verilmesi ile birlikte, şahsının da müdürlükten azledilmiş olduğu dikkate alındığında, şirkette ---- toplantıya çağıracak ve şirketi organik yönetime taşıyacak işleyen bir yetkili merci kalmamıştır. Nitekim, yönetim kayyımı ----görevine son verilmesine ilişkin --- tescil ve ilanı amacıyla ------ tarihli cevabi yazıda; kayyım kararının kaldırılması ile müdürlükten azil kararının birlikte sonuç doğurmasının şirketi organsız bırakacağı, bu nedenle müdür atanması veya müdür atanana kadar mahkeme kararıyla bir çözüm kurulması gerektiği açıkça bildirilmiştir. İşte bu sebeple, ortaklar kurulunun yeniden toplanabilmesi ve şirketin kendi kanuni organını oluşturabilmesi için, yalnızca bu işle sınırlı olmak üzere dar yetkili bir --- talep etme zarureti doğmuştur. 3) ------ Esas sayılı dosyasında yürütülen yargılama, müdürlükten azil davasına ilişkindir ve bu dava kapsamında verilen müdürlükten azil kararı kesinleşmiş olup, söz konusu mahkemenin yargılamaya konu uyuşmazlık bakımından görevi tamamlanmıştır. Bu aşamadan sonra ortaya çıkan sorun, artık müdürlükten azil davasının devamı niteliğinde olmayıp, şirketin müdürsüz kalması nedeniyle doğan organ boşluğunun nasıl giderileceğine ilişkindir. Bu husus, ayrı ve yeni bir hukuki durum olup, önceki davanın kapsamında değerlendirilemez. Bu nedenle, şirketin organ boşluğunun giderilmesine yönelik başvurunun, acilen 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 617. maddesinin yollamasıyla uygulanacak -----hükümleri çerçevesinde Mahkeme nezdinde değerlendirilmesi gerekmektedir. 4) Diğer taraftan, şirketin yeniden işleyen bir yönetim ve temsil yapısına kavuşabilmesi, ------- ortaklık yapısı bakımından sicile elverişli şekilde kayda geçirilmesine bağlıdır. Şirketin yeniden işleyen bir organ yapısına kavuşabilmesi için müdür seçimi zorunludur. Ancak mevcut durumda bu süreç hem fiilen hem de hukuken tıkanmış durumdadır. Şahsı hakkında verilmiş müdürlükten azil kararı nedeniyle müdürlük sıfatı sona ermiştir. Diğer ortak İrfan Karacan yönünden ise, yasal mevzuat ve meslek kuralları birlikte değerlendirildiğinde, avukatlık faaliyetiyle bağdaşmayacak şekilde şirket müdürlüğünü üstlenmesi hukuken mümkün değildir. Kaldı ki, somut olayda müdür seçimi için gerekli olan oy çoğunluğunu sağlaması da mümkün değildir. Bu durumda şirketin yeniden işleyen bir yönetim ve temsil yapısına kavuşabilmesi, ---- yapılan -------ortaklık yapısı bakımından sicile elverişli şekilde kayda geçirilmesine bağlıdır. Zira, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 623. maddesi uyarınca limited şirkette en az bir ortağın yönetim ve temsil yetkisine sahip olması gerekir. Somut olayda, ----- yapılan pay devri, şirketin bu zorunluluğu yerine getirebilmesini sağlayacak tek somut ve uygulanabilir imkandır. Bu nedenle müdür seçimi gündeminin, pay devrinin tescil/teyidi ve gerekirse yeniden genel kurul onayı ile birlikte ele alınması zorunludur. 5) Şirketin yeniden organik yönetim yapısına döndürülmesi, Ortaklar Kurulu'nun usulüne uygun şekilde toplanması ve şirketin kendi organlarını oluşturmasına bağlıdır. Bu nedenle mahkemenizce atanacak ---- yetkisi, yalnızca aşağıdaki işlemlerle sınırlı olmalıdır: ---- toplantıya çağırmak, - Toplantıya ilişkin gerekli evrakı hazırlamak, -----; pay devrinin tespit/teyidi ve sicile elverişli şekilde kayda geçirilmesini, akabinde müdür/müdürler seçimi ile temsil ve ilzam yapısının oluşturulmasını sağlamak ve bu kararlara ilişkin tescil ve ilan işlemlerini yürütmek. Atanacak kayyımın, yalnızca --- toplantıya çağrılması ve gündemin uygulanması amacıyla görev yapacak ------ sıfatıyla görevlendirilmesine; görev ve yetkisinin bu işlemlerle sınırlı olduğunun görevlendirme kararında açıkça gösterilmesine karar verilmesini talep ederiz. 6) Şirkette organ boşluğu açıkça oluşmuştur. Bu boşluğun giderilememesi ve şirketin işleyen bir müdür/müdürler yapısına kavuşturulamaması halinde, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 636/2. maddesi kapsamında organ eksikliği nedeniyle şirketin feshi sözkonusu olacaktır. İşbu başvurum, fesih istemine yönelik bir dava değildir. Aksine amacım; şirketi feshe götürecek bu sürecin önüne geçmek, şirketin kendi organları eliyle yeniden işler hale gelmesini sağlamaktır. Bu nedenle, talep ettiğim mahkeme müdahalesi, şirketin sona erdirilmesine değil, şirketin devamlılığının sağlanmasına yöneliktir. 7) Müdürlükten azil davası kapsamında görevlendirilen ve görevi sona ermiş bulunan önceki kayyım ---- ile onun tarafından şirket vekili olarak görevlendirilen -----eliyle, şirket menfaati aleyhine işlem ve tasarruflarda bulunulmuştur. Özellikle, azınlık ortak ----ile şirket arasındaki davalarda şirketin savunma ve temsil çizgisi, kayyım ve onun görevlendirdiği vekil tarafından şirket menfaati hilafına ve azınlık ortak ------lehine olacak şekilde değiştirilmiş; bu suretle şirket zarara uğratılmıştır. En dikkat çekici örneklerden biri, açık ve net biçimde şirket lehine sonuçlanmış bir davada (yani şirkete karşı açılmış olan dava reddedilmişken), sırf kararın------lehine şirket aleyhine bozulmasını sağlamak amacıyla şirket adına istinaf başvurusunda bulunulabilmiş olmasıdır. Bu nedenlerle, anılan kişiler ile aramda yargıya da intikal etmiş ciddi hukuki ihtilaflar bulunmaktadır. Bu tablo, kayyımlık görevinin tarafsız ve geçici bir koruma tedbiri olarak işletilmediğini; aksine, azınlık ortağın arzu ettiği doğrultuda sonuç doğuran bir sürecin fiili parçası haline geldiğini açıkça göstermektedir. Nitekim önceki süreçte, şirketin müdür seçimi de kayyım tarafından fiilen engellenmiş; ---- yapılan pay devrine ilişkin----- tescil işlemleri de sonuçlandırılmamıştır. Bu nedenle; önceki süreçte görev yapmış olması, uyuşmazlığın fiilen parçası haline gelmiş bulunması, çoğunluk ortak olarak benimle arasında ağır hukuki ihtilaflar bulunması ve görevlendirdiği vekil aracılığıyla şirket menfaati üzerinde ayrıca ciddi tartışmalar yaratmış bulunması nedeniyle,---- --------kayyımı olarak atanmasını kabul etmiyoruz. 8) Önceki kayyım tarafından şirket vekili olarak görevlendirilen ----- şirketin taraf olduğu davalarda yaptığı işlemler ve sunduğu beyanlar itibariyla şirket menfaati aleyhine, azınlık ortak lehine sonuç doğuracak bir temsil pratiği oluşturmuş; bu suretle bazı yargılamaların şirket aleyhine şekillenmesine neden olmuştur. Bu nedenle de, çoğunluk ortak olarak bu kişi ile aramda ciddi hukuki ihtilaflar bulunmaktadır. Nitekim son olarak, ---- tarihli duruşmada Ek Bilirkişi Raporu henüz yeni sunulmuş ve usulen tebliğe çıkarılmamış olmasına rağmen, ----- şirket adına raporun tebliğini istemediğini, yeniden bilirkişi incelemesine gerek bulunmadığını ve mahsup yapılarak dosyanın bu aşamada karara çıkarılabileceğini beyan etmiştir. Bu tutum, şirket adına mevcut itiraz ve savunma imkanlarının kullanılmasına yönelmek yerine, yargılamanın süratle (şirket müdür atamadan önce) hüküm aşamasına taşınmasını tercih eden bir yaklaşımı ortaya koymakta olup, şirket menfaatini koruyan bağımsız bir temsil anlayışıyla bağdaşmamaktadır. Üstelik ---- tarihli beyanında da kayyımlık kararının ------- tarihli kararla kaldırıldığını açıkça kabul etmiş; buna rağmen TBK m.513’e dayanarak vekillik görevinin devam ettiğini ileri sürmüştür. Kaynağı sona ermiş bir temsil düzenine dayanılarak, organ boşluğu içindeki bir şirkette itiraz ve savunma imkanlarının bu şekilde kullanılmaması veya fiilen terk edilmesi kabul edilemez. İşbu başvuru ile amaçlanan husus, şirketi mevcut tartışmalı temsil ilişkilerinden çıkararak, bağımsız ----------kayyımı eliyle; yalnızca pay devri, tescil ve müdür seçimi gündemli toplantıyı gerçekleştirmek ve şirketi yeniden kanuni organına kavuşturmak olduğundan bahisle -----doğmuş bulunan organ boşluğunun giderilmesi amacıyla, ------toplantıya çağrılmasına, bu -----ve toplantı sürecini yürütmek üzere; önceki kayyımlık sürecinde görev almamış, taraflarla doğrudan veya dolaylı bağlantısı bulunmayan, bağımsız ve tarafsız bir dar yetkili --- atanmasına, atanacak ------, yalnızca -----kayyımı sıfatıyla ve genel kurulun toplanması ile gündemin uygulanması amacıyla görevlendirilmesine; görev ve yetki sınırlarının açık ve tereddüde yer vermeyecek şekilde görevlendirme kararında gösterilmesine, atanacak -----kayyımının, aynı -----onaylanmış olduğunun görüşülmesini ve tespit/teyidine; gerekirse aynı pay devrinin yeniden/teyiden genel kurul onayına sunulmasına; söz konusu ----- pay defterine işlenmesi ile ticaret sicilinde tescil ve ilanı için gerekli işlemlerin yapılmasının sağlamasına, akabinde, aynı toplantıda pay devrine bağlı güncel ortaklık yapısı esas alınmak suretiyle şirketin organ boşluğunu gidermek üzere müdür/müdürlerin seçiminin görüşülüp karara bağlanmasına; seçilecek müdür veya müdürlerin temsil ve ilzam şeklinin belirlenmesine; alınacak kararların ticaret siciline tescil ve ilanı için gerekli işlemlerin yürütülmesine, toplantı gündeminin en az şu sıra ile belirlenmesine: - Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması, ---- işlenmesi ve ------ tescil ve ilanına karar verilmesi, - Mahkemenizce gerekli görülmesi halinde aynı pay devrinin yeniden/teyiden genel kurul onayına sunulması, - Güncel ortaklık yapısı esas alınarak müdür/müdürlerin seçimi, - Seçilecek müdür veya müdürlerin temsil ve ilzam şeklinin belirlenmesi, - Alınan kararların ticaret siciline tescil ve ilanı için yetki verilmesi, görevi bitmiş eski kayyım --- nezdinde bulunduğu anlaşılan; şirkete ait defter, belge ve sair evrakın, görevlendirilecek ----tesliminin veya mahkemenizce uygun görülecek şekilde ibrazının kendisinden istenmesine, işbu başvurunun, şirkette doğmuş bulunan organ boşluğunu gidererek TTK m.636/2 kapsamında doğabilecek fesih riskini önlemeye yönelik olduğu gözetilerek, dosyanın ivedilikle karara bağlanmasına, yargılama giderleri ile vekille takip edilmesi halinde vekalet ücretinin karşı tarafa/işin niteliğine göre takdir olunmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.----- Esas sayılı dosyası celp edilmiş, incelendiğinde; davalı ---- müdürünün bulunmadığı görülmüştür.
HUKUKİ DEĞERLENDİRME VE GEREKÇE :Dava, 6102 sayılı TTK 410 (2) madde hükmüne göre davalı şirket ile ilgili olarak genel kurul toplantısı çağrısı yapmak üzere izin verilmesi istemine ilişkindir. Davacı taraf, davalı şirket ortağı olduğunu, ----- sayılı dosyasında görülen davada müdürlük görevinden azledildiğini, mahkemece tedbiren atanan yönetim kayyımının da görevinin sona erdiğini, şirketin organsız kaldığından genel kurul çağrısı yapılamadığını, yönetim mevcut olmadığından genel kurulu toplamak üzere ----------kayyımı atanmasını talep etmiştir.6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun -----Yetkili ve görevli organlar başlıklı 410 ncu maddesi "(1) Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler. (2) Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir." ve Şirketin Organları A) Genel kurul I - Yetkiler başlıklı 616 ncı maddesi "(1) Genel kurulun devredilemez yetkileri şunlardır: a) Şirket sözleşmesinin değiştirilmesi. b) Müdürlerin atanmaları ve görevden alınmaları. ..." hükmünü düzenlemiştir. Davalı şirketin hali hazırda müdürü bulunmadığı ve organsız kaldığı, bu sebeple genel kurul toplantı kararı alınamadığı, yönetimin mevcut olmaması ve şirketin müdürünü seçecek olan nihai kurumun TTK'nın 616 (1) b) maddesi gereğince ortaklar kurulu olması sebebiyle davacı tarafın talebinde haklı olduğu, ---- yılı olağan genel kurul toplantılarında pay devriyle ilgili karar alındığından yeniden gündeme alınmadığı anlaşıldığından davanın kabulüne karar verilmiş ve aşağıdaki hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM : Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
1-Davanın KABULÜ ile,
--- numarasında sicile kayıtlı davalı -- genel kurul toplantısına çağırmak üzere ---- kimlik numaralı ------- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 410 (2) maddesi uyarınca ----KAYYIMI ATANMASINA, --- kayyımı ---- TTK'nun 410 ve devamı maddelerindeki--------- ilişkin yetkileri kullanabileceğine ve Gündemin;
a- Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması, b- Güncel ortaklık yapısı esas alınarak müdür/müdürlerin seçimi, c- Seçilecek müdür veya müdürlerin temsil ve ilzam şeklinin belirlenmesi, ç- Alınan kararların ---- tescil ve ilanı için yetki verilmesi, d-Dilek ve temenniler, e-Kapanış.
şeklinde belirlenmesine,
2-Kararın----- BİLDİRİLMESİNE,
3---kayyımı için ---- ücret takdirine, daha sonra davalı ---------- alınmak üzere şimdilik davacı tarafça mahkememize yatırılmasına, 4------- masraflarının daha sonra davalı şirketten alınmak üzere davacı tarafça karşılanmasına, 5-Harçlar Kanununa göre alınması gerekli harç peşin yatırıldığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına, 6-Davacı tarafından sarf edilen 732,00 TL başvurma harcı ve 732,00 TL peşin harç olmak üzere toplam 1.464,00 TL yargılama giderinin davalı şirketten alınarak davacı tarafa verilmesine, 7-Yatırılan avansın kullanılmayan kısmının yatırana resen iadesine, İlişkin dosya üzerinden yapılan inceleme sonucu TTK 410 (2) maddesi uyarınca kesin olmak üzere oybirliğiyle karar verildi. 21/04/2026 Full & Egal Universal Law Academy