İstanbul Anadolu 4. Asliye Ticaret Mahkemesi 2025/958 Esas 2026/419 Karar

T.C. İstanbul Anadolu 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO: 2025/958

KARAR NO : 2026/419

DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)

DAVA TARİHİ : 22/10/2025

KARAR TARİHİ : 29/04/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ :

Davacı vekili 22/10/2025 tarihli dava dilekçesinde özetle; AÇIKLAMALAR: A. USULE İLİŞKİN AÇIKLAMALAR Müvekkili, davalı şirketin kurucu ortağı olup, dava konusu kararın alındığı 02.09.2025 tarihli genel kurul toplantısına vekili vasıtasıyla katılmıştır. Gündemin 7. maddesi görüşülürken alınan karara karşı müvekkili olumsuz oy kullanmış ve yönetim kurulu üyeleri olan pay sahiplerinin çoğunluk oyu ile alınan karara karşı müvekkilinin muhalif olduğu tutanağa şerh düşülmüştür. Müvekkili muhalefet gerekçelerini ayrıntılı bir şekilde tutanağa geçirtmiştir. Bu durum, ekte sunulu genel kurul toplantı tutanağının 8. sayfasında açıkça görülmektedir. Bu itibarla, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 446/1-a maddesi uyarınca işbu iptal davasının açılabilmesi için, yasada düzenlenen toplantıda hazır bulunup karara karşı olumsuz oy kullanma ve muhalefet şerhini tutanağa geçirtme koşulları oluşmuştur. TTK’nın ilgili 445. Maddesinde, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kurallarına aykırı olan Genel Kurul Kararları aleyhine karar tarihinden itibaren üç ay içinde dava açılabileceği belirtilmiş olup dava kanunda öngörülen 3 aylık hak düşürücü süre içerisinde açılmıştır. B.ESASA İLİŞKİN AÇIKLAMALAR 1-Müvekkili ----- ile davalı şirketin yönetim kurulu üyeleri ---- ve diğer kardeşleri ---- ve ---- müştereken hareketle davalı ----- 22.10.1999 tarihinde her biri eşit oranda hissedar olmak suretiyle kurmuşlardır. 2- Ayrıca bu 5 kardeş davalı şirket dışında diğer aile şirketleri olan ----- 15.10.2002 tarihinde kurmak suretiyle ticari faaliyetlerine müştereken devam etmişlerdir.------. pay miktar ve oranları aşağıdaki gibidir.

HİSSEDAR

HİSSE ADEDİ

HİSSE TUTARI

------

22.500 ADET

2.250.000 TL

------

22.500 ADET

2.250.000 TL

------

33.750 ADET

3.375.000 TL

------

33.750 ADET

3.375.000 TL

4- Bahsi geçen her üç şirketin kuruluşunda müvekkili hissedar olduğu gibi aynı zamanda ---- şirketinde yetkili müdür olup, davalı ----- ise yıllarca Yönetim Kurulu başkanlığı yapmıştır. Aynı zamanda kardeş olan şirket ortakları uzun yıllar uyumlu ve verimli şekilde birlikte çalışmışlardır. Ancak şirketin büyümesiyle birlikte, kardeşlerden -----; şirketin satın alma, üretim, satış-pazarlama, finans ve muhasebe faaliyetlerini tek başlarına yürütmeleri, süreçlerin şeffaflıktan uzak ve denetimsiz hale gelmesine neden olmuştur. Bu gelişmeler üzerine müvekkili, söz konusu kontrolsüz yönetim anlayışı ve şirket içi denetim mekanizmalarının ortadan kalkması nedeniyle; - 26.01.2017 tarihinde davalı ---- Yönetim Kurulu Başkanlığı görevinden istifa etmiştir. - 17.04.2019 tarihinde ----., - 17.04.2019 tarihinde-----. Müdürlüklerinden, müvekkilinin istifası sonrasında, şirketlerin tüm yönetimi ----- tarafından devralınmıştır. Müvekkilinin görev yaptığı dönem boyunca, gerek davalı şirketin yönetim kurulu başkan ve üyelerine, gerekse dava dışı diğer aile şirketi müdürlerine herhangi bir maaş, huzur hakkı, prim veya benzeri ödeme yapılmamışken, müvekkilinin ayrılığı sonrası kişisel menfaatler doğrultusunda bu tür ödemelerin yoğunlaştığı ve şirket kaynaklarının kullanıldığı görülmektedir. 5-Şirket Yönetim kuruluna ---- ve .----- seçilmesi sonrası Yönetim kurulu üyelerinin usulsüz işlemleri başlamış ve her geçen gün artarak devam etmiştir. Bu nedenle taraflarınca 20'ye yakın dava açılmış olup davaların bir kısmı sonuçlanmış bir kısmı ise derdest durumdadır. Yönetim kurulu üyelerinin usulsüz işlemlerinden kaynaklı gerek davalı şirkette gerekse diğer şirketlerde menfaat teminine yönelik şirket yetkililerine karşı açılan sorumluluk davalarında kendileri lehine haksız maddi menfaat sağladıkları bilirkişi raporları ve mahkeme kararları ile tespit edilmiştir. İşbu dava konusu genel kurul kararı da, davalı şirketin yönetim kurulu üyelerinin kendileri lehine haksız kazanç sağlamak maksadı ile kanuna ve özellikle dürüstlük kurallarına aykırı olarak alınmış bir karar olup iptali gerekmektedir. Zira davalı şirketin yönetim kurulu üyeleri usulsüz işlemlerin dışında çoğunluk güçlerini kullanarak genel kurullarda diğer hissedarların talep ve önerileri kabul edilmemekte kendilerince önerilen kararlar ise genel kuruldan çoğunlukla kabul suretiyle geçmektedir. 6- 02.09.2025 tarihli genel kurulunda genel kurulun 7.maddesinin görüşülmesinde ----- söz alarak ''Yönetim kurulu üyelerinin her birine aylık 800.000 TL net ücret verilmesine ve başarı primi olarak yıl sonu karından yönetim kurulu üyelerinin her birine şirket karından %5 oranında ödenmesi'' önerilmiştir. Yapılan oylamada yönetim kurulu üyeleri ---- ve ----- toplam 67.500 Kabul ve diğer hissedarların 45.000 red oyuna karşılık oy çokluğuyla teklif kabul edilmiştir. Ancak işbu 7 nolu genel kurul kararı kanuna, esas sözleşmeye ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olup iptali gerekmektedir. Şöyle ki; Davaya konu genel kurul kararı, TTK 436/1 “Pay sahibi kendisi, eşi, alt ve üstsoyu veya bunların ortağı oldukları şahıs şirketleri ya da hâkimiyetleri altındaki sermaye şirketleri ile şirket arasındaki kişisel nitelikte bir işe veya işleme veya herhangi bir yargı kurumu ya da hakemdeki davaya ilişkin olan müzakerelerde oy kullanamaz” hükmüne aykırıdır. Nitekim yönetim kurulu üyelerinin kendileriyle ilgili işlemlerden dolayı oy kullanamayacağı kanunda açıkça düzenlenmiş olup bu yönüyle yasaya aykırı genel kurul kararının iptali gerekmektedir. YARGITAY----kararında; “…yönetim kurulu üyelerinin TTK'nın 436. maddesine göre kendileriyle ilgili dolayı oy kullanamayacakları, … TTK'nın 394. madde hükmüne göre esas sözleşmeye konacak hükümle veya genel kurul kararı ile yönetim kurulu üyelerine belirli dönemlerde ücret ödemesinin kararlaştırılabileceği, ilgili kararın alınmasında pay sahibi yönetim kurulu üyelerinin oy kullanmadığı, kullanılan diğer oyların toplamının kararın alınması için yeterli bulunduğu,” belirtilmiştir. Ayrıca iptali talep olunan genel kurul kararı esas sözleşmeye aykırıdır. Zira yönetim kurulu üyelerine kazanç payı sağlanabilmesi, bu konunun esas sözleşme ile düzenlenmiş olmasına bağlıdır ve düzenlenmediği durumda, yalnızca genel kurul kararı ile belirlenmesi mümkün değildir. Bu sebeple de genel kurul kararının iptali gerekmektedir. Nitekim TTK m. 394’te yönetim kurulu üyelerinin mali haklarının esas sözleşmeyle veya genel kurul kararıyla düzenlenebileceği ifade edilirken, TTK m. 339/2-f ’ de, yönetim kurulu üyelerine şirket kârından sağlanacak menfaatin esas sözleşmede yazılması gerektiği hüküm altına alınmıştır. İki hüküm arasındaki bu farklılık incelendiğinde TTK m. 339 hükmünün esas sözleşmede bulunması gereken unsurları emredici şekilde düzenlemesi sebebiyle, TTK m. 394 hükmü mali haklar bakımından, esas sözleşme veya genel kurul kararıyla belirlenmiş olma şartını getirmiş olsa bile, bunun kazanç payı dışında kalan mali haklar bakımından geçerli olduğu kabul edilmelidir----- Öte yandan aşağıda detaylı olarak açıklanacağı üzere, iptali talep olunan genel kurul kararı dürüstlük kurallarına aykırıdır. Bir iptal sebebi olarak dürüstlük kuralına aykırılık, görünüş itibari ile kanuna ve/veya sözleşme hükümlerine uygun olsa bile Türk Medeni Kanunu’nun (TMK) 2. Maddesinde yer alan dürüstlük kuralına bir başka ifade ile iyi niyet esaslarına aykırılıktır. Celp edilecek deliller ile sabit hale geleceği üzere 02.09.2025 tarihli Genel Kurul 7 nolu kararı dürüstlük kuralına aykırı olup iptali gerekmektedir. 7- Taraflarınca, Genel kurulda alınan karara karşı tutanağa işlenen muhalefet şerhinde; ''- Şirketimiz Genel Kurulu’nun 02.09.2025 tarihli toplantısında, yönetim kurulu üyelerine aylık huzur hakkı ve başarı primi ödenmesine ilişkin gündemin 7. maddesinde alınan karara karşı Şirketin mali durumu ve kârlılığı dikkate alındığında bu çok miktarın yüksek olduğu, Şirket ve ortakların ortaklarının menfaatine uygun olmadığı, -TTK’nu m.394 gereğince genel kurulun takdir yetkisinin hakkaniyet ölçülerine uygun kullanılmadığı, Şeklindeki beyanı genel kurul tutanağının 8. sayfasında 7. nolu karara karşı şerh olarak işlenmiştir. 8- Genel kurulun 6. gündem maddesinde, şirketin 2024 hesap döneminde dağıtılabilir kârının bulunmadığı bizzat yönetim kurulu tarafından beyan ve kabul edilmiştir. Şirketin kâr etmediği, hatta finansal zorluklar yaşayabileceği bir dönemde, yönetim kurulu üyelerine fahiş tutarda bir ücret ve prim ödemesi belirlenmesi, şirketin mali kaynaklarının yönetim kurulu üyelerine aktarılması anlamına gelmektedir. Bu durum, TTK m. 369'da düzenlenen özen ve bağlılık yükümlülüğünün ağır bir ihlali olup yasa ve dürüstlük kuralına aykırı bu kararın iptali gerekmektedir. Türk Ticaret Kanuna göre ekonomik fayda amacı ile kurulan ve bu amaçla pay sahiplerinin paylarının yasal hükümler tahtında korunması ile faaliyetlerini yürüten anonim şirketlerin amacı hiçbir biçimde bir veya birkaç pay sahibinin şahsi menfaatlerini korumak ve onlara çıkar sağlamak değildir. Oysa ki müvekkilinin itirazlı olduğu ve huzurdaki iptale konu kararda; şirket’in çoğunluk hissesine sahip ve aynı zamanda yönetim kurulu üyesi olan iki kardeş yönetim güçlerinin ve çoğunluk hissesine sahip olmanın verdiği güçle tamamen şirket aleyhine ve bunun bir sonucu olarak şirket’in diğer pay sahiplerinin aleyhine olacak şekilde ve de doğrudan ve tek başına sadece ve sadece kendilerine menfaat teşkil eder şekilde bir karar almışlardır. Yönetim kurulu üyeleri, aynı zamanda şirketin çoğunluk pay sahibi olmalarının verdiği gücü kullanarak, kendi lehlerine orantısız bir mali menfaat sağlamışlardır. Bu durum, azlık pay sahiplerinin haklarını ve şirketin genel menfaatini hiçe sayan, tipik bir "çoğunluk gücünün kötüye kullanılması" vakasıdır. TTK m. 394, yönetim kurulu üyelerine ücret belirlenmesini genel kurulun takdirine bırakmışsa da bu yetki sınırsız değildir. Belirlenen ücretin; şirketin mali yapısı, kârlılığı, emsal şirketlerdeki yönetici ücretleri ve yöneticilerin harcadığı mesai ile orantılı olması gerekir. Belirlenen Ücret ve Prim Fahiş Olup, Genel Kurulun Takdir Yetkisinin Aşıldığını Göstermektedir. 9- Keza davalı şirketin yönetim kurulu üyeleri 2023 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında da yine çoğunluk gücünü kötüye kullanarak kendileri lehine fahiş bir artış oranı ile kişi başına aylık net 650.000-TL ücret ve %5 oranında prim ödemesine dair karar almışlardır. İlgili genel kurul kararın iptali için diğer pay sahipleri tarafından açılan davada ---Asliye Ticaret Mahkemesi’nin -----. Sayılı dosyası ile alınan BİLİRKİŞİ RAPORUNDA; ''Kişi başına aylık net 650.000 TL huzur hakkının yıllık tutarı net 7.800.000 TL dir. 2 kişi için net 15.600.000 TL dir. Brüt ise yaklaşık 25.000.000 TL dir. 6.Maddede her bir yönetim kurulu üyesine kar'dan %5 oranında başarı primi ödenmesi kabul edilmiştir.2 kişi için %10 olmaktadır. Kar 167.863.225 TL olduğuna göre bunun %10 yaklaşık 16.786.325 TL ye tekabül etmektedir. 2 yönetim kurulu üyesine 25.000.000 TL ücret ve 16.786.325 TL başarı primi ödendiğinde ödemelerin toplamı 41.786.325 TL ye ulaşmaktadır. Bu tutarda kar'ın %25 ine karşılık gelmektedir. 2 yönetim kurulu üyesinin ayrıca ortaklık sıfatları sebebiyle kar'dan pay alma hakları bulunmaktadır. Genel Kurul'da tüm hissedarlara 10.000 TL kar dağıtılmasına karar verilmiştir. Buradan 2 yönetim kurulu üyesinin %60 oranındaki hissesine 6.000.000 TL düşmektedir. Şirketin diğer ortaklarına ise 4.000.000 TL kalmaktadır. 2 yönetim kurulu üyesine yapılacak 41.786.325 TL ödemeye, 6.000.000 TL ilave edildiğinde rakam 47.786.325 TL 'yi bulmaktadır. Gelinen duruma göre: -ŞİRKETİN YÖNETİM KURULU ÜYESİ 2 KİŞİNİN ALACAĞI TUTAR 47.786.325 TL İKEN, -ŞİRKETTE %40 ORANINDA HİSSEYE SAHİP DİĞER HİSSEDARLARIN İSE ALACAĞI TUTAR 4.000.000 TL'DİR. BU SOMUT HADİSE İYİ NİYET KURALLARINA AYKIRILIĞI GÖSTERMEKTEDİR. Olayda sadece ücret yönünden bakılsa bile kişi başına aylık net 650.000 TL ücret hak ve nefaset kurallarına uygun olmadığı kanaatine varılmaktadır. Ayrıca Yönetim kurulu üyelerinin her birine ödenecek olan aylık net 650.000 TL ücret emsallerine göre fazladır.'' şeklinde tespit yapılmıştır. Ekte sunulu raporda belirtilen gerekçelerle bahse konu ücret ve başarı primine ilişkin genel kurul kararının iyi niyet kurallarına aykırı olduğu gerekçesiyle iptal edilmesi gerektiği kanaatine varılmıştır. Dolayısıyla, bir önceki yıl için şirket yönetim kurulu üyeleri lehine belirlenen 650.000,00-TL ücretin emsallerine ve şirketin mali durumuna göre çok yüksek olduğu, genel kurul kararının iyi niyet kurallarına aykırı olduğu tespit edilmiş olup bu kapsamda işbu itirazımıza konu; şirket yönetim kurulu üyelerine işbu genel kurulu takiben aylık kişi başı net 800.000,00-TL ücret ödenmesi yönündeki kararın da dürüstlük kurallarına aykırı olduğu açıktır. Brüt olarak toplam şirkete yıllık maaliyeti ise 31.806.096,92-TL’dir. TTK 445 uyarınca genel kurul kararı; kanuna ve/veya sözleşme hükümlerine uygun olsa bile Türk Medeni Kanunu’nun (TMK) 2. Maddesinde yer alan dürüstlük kuralına bir başka ifade ile iyi niyet esaslarına aykırı ise iptali gerekmektedir TMK’nun hukuki ilişkilerin kapsamını ve temelini oluşturan iş bu emredici mahiyetteki hükmüne göre herkes haklarını kullanırken ve borçlarını yerine getirirken dürüstlük kurallarına uymak zorundadır. Ve gerek öğretide gerek yargı kararlarında bu maddenin doğruluk ve dürüstlük kurallarına ilişkin genel ilkeyi koyduğu kabul edilmektedir. İş bu emredici hükümde açıkça ifade edildiği üzere hukuk düzeni bir hakkın açıkça kötüye kullanımını korumaz. Ne var ki davalı şirket yönetim kurulu üyeleri dürüstlük kuralına uygun hareket etmemiştir. Dürüstlüğe, kanuna ve esas sözleşmeye aykırı bir biçimde pay sahiplerinden ikisi lehine ve şirket aleyhine tesis edilen iptale konu iş bu kararlar açıkça dürüstlük kurallarına aykırı olup iptali gerekmektedir. 10- Gündemin 6.maddesinde şirketin kar dağıtımına ilişkin yönetim kurulu üyelerinin önerisinden de anlaşılacağı üzere şirketin 01.01.2024-31.12.2024 hesap dönemine ilişkin dağıtılacak karının olmadığı açıktır. Davalı şirketin 2024 takvim yılında ticari faaliyetlerinin zarar ile sonuçlandığı anlaşılmakta olup bu husus şirketin 16/06/2025 tarihli ----- ilgili Raporunda açıklanmıştır. Şirketin 2024 yılında kar etmediği halde 2025 yılına ilişkin yukarıda izah edilen genel kurul kararı ile yönetim kurulu üyelerinin her birine aylık net 800.000 TL maaş ve %5 oranında başarı primi yönündeki karar hukuka, ortakların menfaatine ve hakkaniyet ölçülerine göre kabulü mümkün değildir. Zira şirket yönetim kurulu üyelerine aylık net 800.000 TL ücret ödenmesi ve %5 kar payı verilmesi kararı esasen örtülü kazanç aktarımıdır. Yargıtay yerleşik içtihatlarında da belirtildiği üzere huzur hakkı miktarı belirlenirken; şirketin ortaklık yapısı, finansal durumu, geçmiş uygulamaları göz önüne alınarak şirketin mali gücü ile uyumlu, ortakların zararına olmayacak ve emsallerine uygun bir miktar belirlenmesi gerekmektedir. Davalı şirket kayıtları incelendiğinde sabit hale geleceği üzere bu yönüyle de hukuka aykırı genel kurul kararının iptali gerekmektedir. Ayrıca prim, şirketin daha iyi yönetilmesini sağlamak amacıyla verilebilir ve yönetim kurulu üyelerini teşvik etmek amaçlanır. Yönetim kurulu üyelerine prim ödenmesi ile şirketin üstün başarı sağlaması hedeflenir. Ancak davalı şirketin kayıtları incelendiğinde görüleceği üzere yönetim kurulu üyelerine prim vermeyi gerektirecek bir başarı da yoktur. Yargıtayın emsal nitelikli kararlarında; yönetim kurulu üyelerine ödenecek miktarın emsallerinden yüksek olması ve şirket yöneticilerinin olağanüstü bir çalışma yapmalarını gerektiren bir faaliyet bulunmaması sebepleriyle dürüstlük kuralına aykırı ve örtülü kazanç niteliğinde olan genel kurul kararının iptaline karar verilmektedir. YARGITAY ----HUKUK DAİRESİ ----- 16.11.2021 kararında; “16/01/2015 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında diğer iki yönetim kurulu üyesine ücret ve huzur hakkı ödenmesine yönelik karar, şirketin faaliyet gelirinin bulunmaması, gelirinin faaliyet dışı kalemlerden oluşması ve yöneticilerin olağanüstü bir çalışma yapmalarını gerektiren bir faaliyetinin bulunmaması karşısında dürüstlük kuralına aykırı, ... ve ... için takdir edilen aylık toplam 75.000,00 TL ücret ödemesinin şirketin ekonomik yapısı ve faaliyetleriyle uyumlu olmayıp, örtülü kazanç transferi niteliğinde olduğu gerekçeleriyle davanın kabulüne” Bu nedenlerle şirketin mali durumuna, ortaklık yapısına, geçmiş uygulamalarına, ticari teamüllere, emsal şirket yöneticileri maaşlarına, kanuna, esas sözleşmeye ve nihayetinde dürüstlük kurallarına aykırı şekilde belirlenen şirket yönetim kurulu üyelerine huzur hakkı ve %5 başarı primi ödenmesine ilişkin 7 nolu genel kurul kararının iptaline karar verilmesini talep ederiz. İHTİYATİ TEDBİR TALEBİMİZ: Yukarıda detaylıca açıklandığı üzere, iptali istenen genel kurul kararı açıkça hukuka aykırıdır. Davamızın esası yönünden haklılığımız, sunulan delillerle (şirketin mali tabloları, önceki dönemlere ilişkin mahkeme kararları ve bilirkişi raporları) yaklaşık olarak ispatlanmıştır. (HMK m. 390/3). Dava konusu kararın uygulanması, yani yönetim kurulu üyelerine her ay net 800.000,00 -TL'lik fahiş ücretlerin ödenmeye başlanması, şirketin mali yapısına ve diğer ortakların menfaatlerine ciddi ve telafisi güç ve hatta imkansız zararlar verecektir. Şirket kasasından çıkacak bu paranın, davanın sonunda geri alınması oldukça zor veya imkânsız hale gelebilir. Bu durum, HMK m. 389/1'de aranan "gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi" şartını fazlasıyla karşılamaktadır. Bu nedenle, yargılama sonuna kadar dava konusu 7. maddeye ilişkin genel kurul kararının yürütülmesinin teminatsız olarak, mahkemenin aksi kanaatte olması halinde takdir edilecek uygun bir teminat karşılığında ihtiyaten durdurulmasına karar verilmesini talep etme zorunluluğu doğduğundan bahisle öncelikle, telafisi imkânsız zararların önlenmesi amacıyla, dava konusu genel kurul kararının uygulanmasının HMK m. 389 vd. ve TTK m. 449 uyarınca ihtiyati tedbir yoluyla yargılama sonuna kadar durdurulmasına, davalı şirketin 02.09.2025 tarihli 2024 yılı olağan genel kurul toplantısının 7.gündem maddesiyle görüşülerek karara bağlanan ''yönetim kurulu üyelerinin her birine aylık 800.000,00-TL net ücret ve şirket karından %5 oranında başarı primi verilmesi'' şeklindeki kararın iptaline, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili 24/11/2025 tarihli cevap dilekçesinde özetle; I. Taraflar Arasındaki Hukuki İlişkinin ---- {bundan böyle kısaca ------ olarak anılacaktır} 18.10.1999 yılında-----Şirketi unvanı ile aynı zamanda kardeş olan------tarafından her ortak eşit paya sahip olmak üzere -o tarihte geçerli olan paraya göre- 20.000.000.000-TL{20.000-YTL} sermaye ile kurulmuştur. Kuruluşundan bir müddet sonra sermaye artışı yapılarak o tarihte geçerli olan paraya göre- önce sermayesini 50.000.000.000-TL{50.000-YTL} artışmış devam eden süreçlerde de sermaye artışı yapmak sureti şirket sermayesi 11.250.000-TL'ye kadar yükselmiştir. Şirket ortaklarından ---- 01.03.2021 tarihinde şirketteki payının yarısını ----- diğer yarısını da ----- devretmek sureti ile ortaklıktan ayrılmıştır. Bu arada davacının işbu pay devrinin usulsüz yapıldığı yönündeki beyanları asılsız olup bilgi alma talepli açılan işbu davanın da konusu değildir. Dava konusu olamamasına rağmen şirketin eski ortaklarından ---- şirket hisselerini satış sürecine ilişkin kısaca bilgi vermek zarureti hasıl olmuştur. Şirketin eski ortaklarından ---- şirketteki %20 payını ----.Noteliği’nin 01 Mart 2021 tarihli ----- yevmiye no.lu hisse devir sözleşmeleri ile payın %10’nu ----- %10’unu ise------ noter huzurunda devretmiştir. Söz konusu pay devrinin ticaret sicilde yayınlanma zorunluluğu bulunmamasına rağmen pay devrine ilişkin devir sözleşmesi 01.03.2021 tarihli v----sayılı Yönetim Kurulu kararı -----. Noterliğince 02.03.2021 tarih ve ----- yevmiye numarası ile onaylatılmış ve 05.03. 2021 tarih ---- sayılı ---- Gazetesinde yayınlanmıştır. Görüleceği üzere davacının ----- pay devrinin usulsüz ve gizlilik içinde yapıldığı yönündeki iddiası doğru olmayıp az yukarıda etraflıca izah ediliği üzere usul ve yasaya uygun olarak şeffaf bir şekilde yapılmıştır. Bir müddet sonra da şirket ortaklarından ---- ise 04.02.2022 tarihinde vefat etmesi üzerine ortaklık payı '---- payı mirasçılarına miras payları oranında intikal etmiştir. Halihazırda şirketin 11.250.000 TL’lik esas sermayesini temsil eden payların %30’u oranındaki kısmı ---- % 30'u paranındaki payı ----, %5'i oranındaki payı---- %5 i oranındaki payı ---, %5 i oranındaki payı ----, %5 i oranındaki payı ---- ve % 20 si oranındaki payı ise davacı--/- aittir. Başkaca bir söyleyişle, mevcut ortaklık yapısı itibariyle ---- herhangi bir kişinin tek başına hâkimiyet oluşturması da söz konusu değildir. Müvekkili şirket ---- markası ile ayçiçek yağı dolumu yaparak ticaret hayatına başlamış küçük ölçekli bir şirket iken devam eden süreçte ticari hayatına gıda sektöründen ayrılarak---- bölgesinde Temizlik Kağıtları ve Hijyen ürünleri üreten bir işletme haline gelmiştir. Hali hazırda 270 çalışanı ile 500’ün üzerinde ürün çeşidi ile üretim yapan iç piyasa ve dış piyasaya pazarlayan bir şirket olarak ticari hayatına devam etmektedir. -----, TK m. 397 ve bu son maddenin uygulanma şartlarını gösteren “Bağımsız Denetime Tabi Olacak Şirketlerin Belirlenmesine Dair Karar” gereğince belirlenen (çalışan sayısı, yıllık cirosu ve aktif malvarlığına ilişkin) ölçütleri aştığından 01.01.2018 tarihinden itibaren bağımsız denetime tâbidir. Davacı, ----- kendisinin şirketi temsil etmesini sağlayacak bir esas sermaye payı ve dolayısıyla oy gücüne sahip olmadığı hâlde, diğer ortakların genel kurul toplantılarındaki olumlu yöndeki oyları ile uzun yıllar yönetim kurulu üyesi/ başkanı olarak görev yapmıştır. Şirketin sektörel faaliyetlerindeki, bu bağlamda şirketin yatırım kararlarında, mal alım - satımında kararlarda ise sektöründeki tecrübeleri, itibarı, ticari portföyü nedeni ile aynı zamanda yönetim kurulu üyesi olan ---- belirleyici olmuştur. Biraz önce de belirtildiği üzere,------ vefat ettiği tarihe dek taraflar arasında hiçbir ihtilâf vuku bulmamış, davacılar diğer ortaklara veya yönetim kurulu üyelerine karşı herhangi bir hukuka aykırılık iddiası gündeme getirmemiş ortaklıktan kaynaklanan hiçbir hakkına ulaşmakta güçlük çekmemişlerdir. Nitekim 14.10.2020 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında ve ondan önceki tüm olağan genel kurul toplantılarında şirketin bilânçoları, kâr-zarar hesapları, yönetim kurulu üyelerinin ibrası vb. tüm konulardaki kararlar davacının da olumlu oy kullanması suretiyle hep oybirliğiyle alınmıştır. Hatta davacılar murisi ----- vefatından önce katıldığı son 07.01.2022 tarihli genel kurulda müvekkillerin ibrası yönünde oy kullanmıştır. (Ortaklar Olağan Genel Kurul Toplantı ve Karar tutanakları sicil dosyası mahkemece istenmiş olup yeniden sunulmamıştır) Şirketin işleyişi uzun yıllardır bu şekilde sorunsuz devam ederken davacı 2021 yılında diğer ortaklara şirketlerden ayrılma isteğini yöneltmiştir. Elbette her ortak şirketten ayrılma arzusu duyabilir. Davacı, şirketin kredi yükünün artması, bankalara olan şahsi kefaleti ve şirketin ticari hayatının tehlikeye gireceği sebeplerinin yanında şirketin değerlenmesi ile paralel olarak ortaklık payının değerinin artması da ayrılma kararında etkili olduğu kanaatindeyiz. Davacı bu kapsamda şahsı üzerindeki bir takım mal varlıklarını da yakınlarına devretmiş ve ortaklıktan ayrılarak ayrılma akçesini almanın derdine düşmüştür. Şirketin diğer ortakları davacının ayrılma arzusuna olumsuz da yaklaşmamışlar, davacının nasıl bir beklentisi olduğunu anlamak istemişlerdir. Ne var ki bu konuda yapılan görüşmeler sonucunda davacının hiçbir şekilde makul görüleme- yecek birtakım talepler peşinde olduğu görülünce görüşmelerden olumlu bir sonuç alınama- mıştır. Bu aşamadan sonra davacı, şirket içinde huzursuzluk oluşturmaya başlamış, manasız birtakım sürtüşmeler çıkarmış, isteğine ancak haklı sebeple şirketin feshi davası ile ulaşabileceği düşüncesiyle, açmayı kurguladığı davasına delil oluşturabilmek için anlaşılmaz tavır ve davranışlar içine girmiştir. Az yukarıda izah edildiği üzere davacının yönetim kurulu başkanlığı sona erdikten sonraki süreçte şirketin işleyişinde herhangi bir farklılık olmamış, davacı ortaklık sıfatından kaynak- lanan her hakkını rahatlıkla kullanmaya devam etmiştir. Bu bağlamda, zaten bağımsız denetime tâbi olan şirkette davacı ortaklık sıfatından kaynaklanan haklarını kullanmakta herhangi bir zorlukla karşı karşıya bırakılmamıştır. Devam eden süreçte, davacının genel kurul çağrısı ve yapılacak genel kurulda görüşülmesini talep ettiği konulara ilişkin Ticaret Sicil Müdürlüğünün 19.06. 2025 tarih ve ----- yevmiye sayı ile keşide ettiği çağrı üzerine şirket müdürleri her yıl düzenli yapılan ortaklar olağan genel kurulun 2025 yılı toplantısının 10.07.2025 tarihinde yapılmak üzere; 2024 yılı müdürler kurulu faaliyet raporu ile bilanço gelir gider tablosu hesaplarının ve denetçi raporunun okunması ve müzakere edilmesi, Müdürlerin İbrası Müdürler Kuruluna ücret ödenip ödenmemesi hususunun görüşülmesi ve ödenecek, 2024 yılı faaliyet dönemi karının dağıtılıp dağıtılmaması hususunun görüşülüp karara bağlanması, Şirkete yeni müdürlerin atanması, Müdürlere ödenecek ücretin belirlenmesi Şirketin 2024 yılı hesap ve işlemlerinin TK ve diğer ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde denetimi için bağımsız denetçi firmasının seçiminin yapılması, gündemi ile toplanmak üzere şirket ortakları toplantıya davet etmişlerdir. Çağrı üzerine şirket genel kurulu yukarıda yazılı gündemi görüşmek üzere 10.07.2025 tarihinde belirlenen adreste toplanmışlardır. Davacının da içinde bulunduğu bir kısım pay sahipleri finansal tablolara yönelik bir takım itirazları ve geç teslim sebebiyle toplantının TK/420 maddesi uyarınca ertelenmesini talep etmeleri üzere genel kurul aynı gündemi görüşmek üzere 02.09.2025 tarihine ertelenmiştir. Genel kurulun TK' nun 420. Maddesi uyarınca ertelenmesi üzerine yukarıda yazılı gündemi görüşmek üzere ikinci kez çağrı yapılmıştır. Erteleme kararına ve çağrı üzerine 29.07.2024 tarihinde yapılan ikinci toplantıda genel kurul dava konu edilen yönetim kurulu üyelerine ödenecek ücret ve primin belirlenmesine ilişkin -aynen- ''Gündemin 7. maddesine geçildi. ----- söz alarak yönetim kurulu üyelerin her birine aylık 8000 TL net ücret verilmesine ve başarı primi olarak yıl sonu karından yönetim şirket karından yönetim kurulu üyelerinin her birine şirket karından %5 oranında ödenmesini öneriyorum dedi. Bu öneriye karşılık --- vekili Avukat ----- vekili Avukat ---, , , ---- Sözel ara geçen mali yıl içerisinde yönetim kurulu üyelerine ödenen huzur hakkı ve %5 başarı primi şirketin dönemsel kârının yaklaşık %25 ine tekabül ettiği ve ayrıca paydaşlıktan kaynaklı kar payı aldıkları şirketin içinde bulunduğu ekonomik durum dikkate alınarak üretim kurulu üyelerine huzur hakkı ve başarı primi verilme-mesini öneriyoruz. --- vekili Avukat ---- öneri ve teklifi--- vekili Avukat --, vekili Avukat -----67.000 kabul oyuyla ve oy çokluğu kabul edilmiştir.'' (Davaya konu 02.09.2025 tarihli genel kurulunun 7. Maddesi) Şeklindeki 7 nolu kararı almıştır. Davacı aynı zamanda anılı 7 nolu genel kararın öncelikle tedbiren yürütülmesinin durdurulmasını ve akabinde iptaline karar verilmesini talep etmiştir. II. Genel Kurul Kararının İptalini Gerektiren Şartlar Bulunmamaktadır. 6102 Sayılı TTK’ nun Genel Kurul Kararının İptali kenar başlığını altında düzenlenen 445. Maddesi ‘’446’ncı maddede belirtilen kişiler, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler.’’ düzenlemesi ile genel kurul kararının iptali için kararın, kanun veya esas sözleşme hükümlerine veya dürüstlük kuralına aykırı olma şartı aranmıştır. Yasanın devamında iptal davası açabilecek kişiler başlığı altında TTK 446 . Madde ile kimlerin genel kurul kararlarının iptali davası açabilecekleri düzenlenmiştir. '' (1-a) Toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten, b) Toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın; çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıkl- arını, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri, c) Yönetim kurulu, d) Kararların yerine getirilmesi, kişisel sorumluluğuna sebep olacaksa yönetim kurulu üyelerinden her biri, '' iptal davası açabileceklerdir. Yasal düzenlemeden görüleceği üzere bir pay sahibim iptal davası açma hakkına sahip olması için ya toplantı hazır bulunup karara olumsuz oy vermesi ve bu muhalefetini tutanağı geçirmesi ya da toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın karara olumsuz oy kullanmış olsun veya olmasın çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmedi- ğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına haksız olarak izin verilmediğini ve bu aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri sürmesi gereklidir. Davaya konu edilen yönetim kurulu üyelerine ücret ve prim ödenmesine ilişkin genel kurul kararı ana sözleşmeye, kanuna ve dürüstlük kuralına uygun olduğundan davanın reddi gerek mektedir. Şöyle ki; Davacıların iddiaları kapsamında somut uyuşmazlık bakımından çözüme kavuşturulması gereken hukuki sorunlar: yönetim kurulu üyelerine mali hakların kim tarafından ve ne şekilde belirlenmesi gerektiği, özellikle genel kurulun bu hakları belirleme yetkisinin bulunup bulunmadığı, varsa nasıl kullanması gerektiği özellikle aynı zamanda yönetim kurulu üyeliğine seçilen ortaklarının alınacak kararlarda oydan yoksun olup olmadıkları, yönetim kurulunun mali haklarının neler olduğu, bu haklar belirlenirken ne şekilde belirlenmesi şeklinde özetlenebilir. Yönetim kurulu, şirketin yönetim ve temsil organıdır (TTK m. 365); görev ve yetkilerini, kural olarak, üyeleri aracılığıyla ve kurul hâlinde yerine getirir. Bu organ, şirketin tescilinden itibaren şirketin tasfiye sürecinde -bu süreçte sınırlı olmakla birlikte- dahi şirketi yönetir ve temsil eder. Diğer bir deyişle yönetim kurulu, şirketin ve menfaat sahiplerinin çıkarları için devamlı olarak çalışır. Şirketin yönetim ve temsiliyle görevli olan yönetim kurulu üyelerine görev, yetki ve sorumluluklarının karşılığı olarak mali haklar tanınabilir. Böylece yönetim kurulu üyeleri, daha çok çalışmak, şirketi başarıya ulaştırmak konusunda teşvik edilmiş olur. Şirketler ise sağladığı mali haklarla yetenekli ve tecrübeli yönetim kurulu üyelerini bünyelerinde tutmuş olacaktır. Yönetim kurulu üyelerine mali hak sağlanıp sağlanmayacağı, sağlanacaksa tutarının ne olacağı konuları şirketlerin mali haklar politikasıyla ilgilidir. Mali haklar belirlenirken, şirketin büyüklüğü, başarısı, iş beklentileri, yöneticilerin bilgi ve tecrübeleri, harcadıkları emek ve mesai, ödenecek miktarın amaca hizmet edip etmeyeceği gibi birçok faktör dikkate alınabilir. Kanun koyucu bir yandan yönetimde görevli kişilere haksız kazanımlar sağlanmaması diğer yandan da yönetimde görevli kişilerin teşvik edilmesi için mali haklara ilişkin kanuni düzenlemeler öngörmüştür. Mali haklara ilişkin temel düzenleme TTK m. 394 hükmüdür. “Yönetim kurulu üyelerine, tutarı esas sözleşmeyle veya genel kurul kararıyla belirlen miş olmak şartıyla huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kârdan pay ödenebilir.” TTK m. 394 hükmü, mali hakların belirlenmesini pay sahiplerinin kararına bırakmaktadır. Mali hakların pay sahipleri tarafından belirlenecek olması nedeniyle, yönetim kurulu üyeleri pay sahiplerinin ihtiyaç ve menfaatlerini göz önünde bulundurmak zorunda kalmakta ve pay sahipleriyle yönetim kurulu üyeleri arasında menfaat dengesi sağlanmaktadır. ''TK m. 394’ün lafzı ve madde gerekçesi birlikte incelendiğinde, yönetim kurulu üyelerine tanınabilecek mali hakların sadece huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kârdan pay ödenmesi olduğu, bunun dışında başkaca mali hak belirlenemeyeceği sonucuna ulaşılmaktadır. Öyle ki, TTK m. 394 gerekçesinde yönetim kurulu üyelerine tanınabilecek mali hakların “sınırlı sayıda” olduğu ve “yolluk, temsil ödenekleri, sigorta primleri ve benzeri primler, varsa özel emeklilikler, avansların hükmün kapsamı dışında” olduğu belirtilmiştir(18). Ancak kanunun diğer maddeleri incelen- diğinde yönetim kurulu üyelerine tanınacak mali hakların TTK m. 394’te sayılanlarla sınırlı olmadığı anlaşılmaktadır. Şöyle ki, genel kurulun devredilemez görev ve yetkilerini düzenleyen TTK m. 408/2-b’de “Yönetim kurulu üyelerinin seçimi, süreleri, ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesi…” ifadesi; yönetim kurulu tarafından hazırlanacak yıllık faaliyet raporunun içeriğini düzenleyen m. 516/2-c’de “Yönetim kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilere ödenen ücret, prim, ikramiye gibi mali menfaatler, ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri, ayni ve nakdî imkânlar, sigortalar ve benzeri teminatlar” ifadesi kullanılarak belirlenebilecek mali hakların kapsamı geniş tutulmuştur. Bu nedenlerle yönetim kurulu üyelerine tanınacak mali hakların TTK m. 394’te belirtilenlerle sınırlı olmadığı, esas sözleşme veya genel kurul kararı ile belirlenmiş olmak kaydıyla başka mali hakların tanınmasının da mümkün olduğu belirtilmelidir(19). Bu kapsamda TTK’da belirtilen mali menfaatler dışında yönetim kurulu üyelerine şirket aracı, tatil imkânı, üye sıfatının sona ermesinden sonra ödenecek olan tazminat hakkı gibi başka menfaatlerin sağlanması mümkündür(20)'' ----- TTK m 394 düzenlemesinde yönetim kurulu üyelerinin mali haklarının esas sözleşme ile veya genel kurul kararıyla belirlenmesi öngörülmüştür. Anılan hükmün lafzından tüm mali hakların genel kurul kararıyla belirlenebileceği sonucu çıkmaktadır. Bu arada davacının TK'nun 339/2 düzenlemesi uyarınca yönetim kurulu üyelerine ve yöneticilerine şirket karından dağıtılacak mali hakların esas sözleşme ile gösterilmesi gerektiği yönündeki iddiası doğru olsa da somut uyu uyuşmalık bakımından yönetim kuruluna ödenmesine karar verilen kar payı olmayıp ''başarı primidir.'' Başarı priminin ödenip ödenmesine karar verme yetkisinin genel kurulda olduğuna da şüphe yoktur. Yönetim kurulu üyelerine ücret ödenmesi, şirketin kâr edip etmemesine bağlı değildir. Zarar etmiş bir şirket de yöneticilerine ücret ödeyebilir. Bunun gibi, ücret ödenmesi için üyelerin toplantılara katılmaları, belli performans koşullarını sağlamaları da gerekmemektedir. Bu mali hak; günlük, haftalık, aylık, yıllık veya dönemlik olarak sağlanabilir. Prim ise yönetim kurulu üyeleri tarafından elde edilen belli bir başarının karşılığı olarak ödenen mali haktır. Bu nedenle prim, belli performans ölçütleri üzerinden hesaplanan yani performansa dayalı bir haktır. Primin belirlenmesinde görüşme yapılan müşteri sayısı, şirket kârının belirli bir oranı aşması, üretim hedeflerine ulaşılması gibi ölçütler dikkate alınabilir. Bu mali hakkın ödenebilmesi için şirketin kâr etmesi gerekmez. Şirket zarar etmiş olsa da yönetim kurulu üyelerine prim ödeyebilecektir. Yukarıdaki izahattan sonra diğer bir çözüme kavuşturulması gereken sorun yönetim kurulu üyelerinin mali hakları genel kurul tarafından belirlediği durumlarda aynı zamanda pay sahibi olan yönetim kurulu üyesinin oylamaya katılıp katılmayacağıdır. Mali hakların genel kurul tarafından belirlenmesine ilişkin özel bir nisap öngörülmediğinden genel kurul kararı TTK m. 418’deki nisaplara uygun olarak alınmalıdır. Aile tipi (halka kapalı) şirketlerde yönetim kurulu üyeleri çoğu zaman şirket ortaklarından oluşmaktadır. Bu durumda yönetim kurulu üyesinin mali haklarının belirlenmesine ilişkin kararın alınmasında aynı zamanda pay sahibi olan üyenin oy kullanıp kullanamayacağının tespiti önem arz etmektedir. Genel kurul toplantılarına, pay sahipleri, pay sahibi olup olmadığına bakılmaksızın tüm yönetim kurulu üyeleri ve denetçiler katılabilecektir (TTK m. 407). Pay sahibi olmayan yönetim kurulu üyelerinin zaten genel kurulda oy hakkı yoktur. Aynı zamanda pay sahibi olan yönetim kurulu üyesinin söz konusu kararın alınmasında oy kullanıp kullanamayacağı ise TTK m. 436 kapsamında incelenmelidir. “Oydan yoksunluk” başlığını taşıyan TTK m. 436/1 hükmü, pay sahiplerinin şirketle arasında olan kişisel nitelikteki iş veya işleme ilişkin müza- kerelerde oy kullanamayacağını düzenlemektedir. ''(1) Pay sahibi kendisi, eşi, alt ve üstsoyu veya bunların ortağı oldukları şahıs şirketleri ya da hâkimiyetleri altındaki sermaye şirketleri ile şirket arasındaki kişisel nitelikte bir işe veya işleme veya herhangi bir yargı kurumu ya da hakemdeki davaya ilişkin olan müzakerelerde oy kullanamaz. (2) Şirket yönetim kurulu üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişiler, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamaz.'' (TK- Madde-436 ) Oydan yoksunluk hakkındaki TK-436. madde ile yapılan düzenlemenin aynı zamanda pay sahibi olan yönetim kurulu üyelerinin azillerinde, ücret belirlemede vb. Konularda alınan kararlarda oydan yoksunluk halinin olup olmadığı öğretide tartışmalıdır. ''..Oydan yoksunluk hakkındaki hükümler anonim ortaklık ile pay sahipleri arasında doğabilecek bir menfaat çatışmasında, pay sahibinin kendi yararına oy kullanacağı kuşluktan kaynaklanmaktadır. Bir menfaat çatışmasına söz edebilmek için pay sahibinin kişisel menfaati ile ortaklığın menfaatin birbiriyle çelişir durumda bulun- ması gerekir. Hakim görüş yoksunluğu ancak bireysel hukuki işlemler alanında uygulanmasını kabul etmektedir bir başka söyleyişle pay sahibinin oydan yoksun kılınabilmesi onun anonim ortaklığın karşısında sadece bir üçüncü kişi gibi yer almasına bağlıdır buna karşı pay sahibinin bu sıfatla ya da bir organ üyesi olarak ortaklığın faaliyetine ilişkin konuda söz söyleyebileceği açıktır. '' ''..Oydan yoksunluk hakkındaki hükümlerin ortak özelliği bunların emrinde dikte olmaları ve ana sözleşme ya da ortaklık organlarının bir kararıyla daraltılıp geniş- letilmesini mümkün bulunmamasıdır.'' ''Oydan yoksunluk hakkındaki hükümlerin sınırlayıcı bir biçimde düzenlenmiş olmaları nedeniyle yukarıda belirttiğimiz gibi yeni yoksunluk hallerinin yaratılması geçerli değildir. '' (-----eserinde belirttiği üzere oy hakkındaki hükümler sınırlayıcı bir biçimde düzenlenmiş ve yeni yoksunluk hallerinin ihdas edilmesinin doğru olmayacağına vurgu yapmıştır. Profesörün aynı eserinde genel kurulun yönetim kuruluna ücret ödenmesine ilişkin kararda oydan yoksunluk halinin bulunmadığına vurgu yapmıştır. Profesör aynı aynı eserde mali haklarının görüşülmesine ilişkin toplantılarda oy kullanmalarının önün de bir engel olmadığı kanaatindedir. ''Hiç kuşkusuz yönetim kurulu üyeleriyle ilgili olarak ortaya çıkan sorunlar bundan ibaret değildir. Gerçekten üyelerim alacakları ücretin miktarı konusundaki karara katılıp katılmayacakları ya da haklı nedenlerle üyelerin azli halinde üyelerin ken- disinin oy kullanabilip kullanamayacağı da hatıra gelebilir. Kanımızca yönetim kurulu üyeleri kendilerine tanınacak mali hakların (örneğin kar payı, ücret, prim ve huzur hakkı) görüşülmesine ilişkin toplantıda oy kullanabilirler----- Yönetim kurulu üyelerinin mali haklarına ilişkin genel kurul kararlarının alınmasında oydan yoksunluk halinin bulunmadığı uygulamada tartışma konusu değildir. Nitekim ---- Bam -----. Hukuk Dairesi önüne gelen bir dosyada yönetim kurulu üyelerinin ücretinin belirlenme- sine ilişkin genel kurul kararının alınmasında oydan yoksunluk halinin bulunmadığına hükmetmiştir. ''TTK 436. maddesi oydan yoksunluk hallerini düzenlemiştir. Buna göre pay sahibi, kendisi, eşi, alt ve üst soyu veya bunların ortağı oldukları şahıs şirketleri ya da hakimiyetleri altındaki sermaye şirketleri ile şirket arasındaki kişisel nitelikte bir işe veya işleme veya herhangi bir yargı kurumu ya da hakemdeki davaya ilişkin müzakerelerde oy kullanamazlar. Gündemin 5. maddesinde yönetim kurulu üyelerinin seçimine dair karar alınmış, yönetim kurulu üyelerine aylık ücret takdir edilmiştir. Takdir edilen ücret, yönetimde imza yetkisine sahip kişilere aittir. İsim belirtilmek suretiyle subjektif bir düzenleme yapılmamıştır. TTK 394. maddesine göre de yönetim kurulu üyelerine, tutarı esas sözleşme ile veya genel kurul kararı ile belirlenmek şartıyla ücret ödenebilir. Kanun, yönetim kurulu üyelerine ücret ödenebileceğini düzenlemiştir. Bu konuda genel kurul tarafından karar alınmasında yönetim kurulu üyelerinin oy kullanamayacağına dair bir yasak söz konusu değildir. Kaldı ki gündemin 5.maddesi ile yapılan düzenleme genel niteliktedir. Bu sebeple TTK 436. maddesindeki oydan yoksunluk halinin olaya uygulanması söz konusu değildir. Bu konudaki istinaf sebep ve gerekçeleri yerinde görülmemiştir.'' (-- BAM, ----. HD., -----) Bu arada Davacı vekilinin yönetim kurulu üyelerine ücret ve başarı primi ödenmesine ilişkin alınan 7 nolu genel kurul kararında oydan yoksunluk halinin bulunduğu iddiası desteklemek için dava dilekçesinin 3. Sayfasında emsal olarak sunduğu Yargıtay ----HD'nin --- tarihli kararın somut uyuşmalıkla ilgisi bulunmamaktadır. Zira anılı kararın konusu ücret ve prim ödemesine ilişkin olmadığı kararın tam metnin den anlaşılmaktadır. ''Davacı vekili; müvekkilinin davalı şirkette 6.640.168 adet hissesinin bulunduğunu, ayrıca şirketin büyük hissedarı ----’in hisselerinin 1/3’üne sahip ----’in hakim hissedarı olması nedeniyle %7,13 oranında dolaylı hissesi bulunduğunu, 03.04.2017 tarihli genel kurulun 6. maddesi ile kazanç payına ilişkin olarak, 11. maddesi ile TTK’nın 395 ve 396. maddeleri uyarınca yönetim kurulu üyelerine şirketle işlem yapma, şirkete borçlanma ve rekabet yasağına ilişkin izin verildiğini, gündemin 6. maddesinde 2016 yılına ait kazanç payının, anasözleşmenin 25. maddesine göre, yönetim kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilere ilişkin ücret politikası çerçevesinde yönetim kurulu üyelerine dağıtımına ilişkin olarak, 2016 yılı kazanç paylarının bağımsız yönetim kurulu üyesi olmayan ve şirket ve/veya diğer grup şirketlerinde icra görevi olmayan yönetim kurulu üyeleri ...’e 2/4, ...’e 1/4, ...’e 1/4 oranında dağıtılmasına karar verildiğini, kararın kanuna, anasözleşmeye ve objektif iyiniyet kurallarına aykırı olduğunu ileri sürerek genel kurulun 6 ve 11. maddelerinin iptalini talep etmiştir.'' (Davacı vekilinin dilekçesinde yer verdiği ve somut uyuşmazlık bakımından uygulama alanı olmayan Yargıtay -. HD' nin ---tarihli kararın konusu) Davacı vekilinin dava dilekçesinin aynı bölümde yer verdiği Yargıtay --- HD' nin Yargıtay ---. HD' nin --- tarihli kararın somut uyuşmazlıkla ilgisi bulunmamaktadır. Kaldı ki anılı dosyada davacı ile benzer iddialarla açılan davanın reddine karar verilmiştir. ''Mahkemece, toplantıda davacıyı temsil etmek üzere birden fazla kişinin vekil tayin edildiği, davaya konu Genel Kurul Toplantısına davacı temsilcilerinden sadece birinin kabul edildiği, bu kişinin davacı pay sahibi adına tüm gündem maddelerine ilişkin görüşlerini belirterek sorularını yönelttiği ve muhalefet şerhlerini tutanağa işleterek oy kullandığı, davacının ilgili genel kurul toplantısında temsil edildiği anlaşılmakla, temsil yetkisinin kısıtlanması sebebi ile genel kurul kararının iptal edilemeyeceği, pay sahibinin konuşma hakkını sınırlayan usuli nitelikteki kısıtlama kararı yüzünden pay sahibinin iptal davası açabilmesi için kendisinin yeterince açıklamalarda bulunamadığını ileri sürerek muhalefetini toplantı tutanağına geçirtmesi gerekli olup, genel kurul toplantı tutanağına göre davacı temsilcisi tarafından toplantının tüm gündem maddelerine ilişkin olarak toplamda 40 soru sorulduğu, bu kapsamda, konuşma süresine ilişkin yapılan sınırlamanın davacı temsilcisinin konuşma hakkını engellemediğini, bu nedenle genel kurul kararlarının iptalinin gerekmediği, 2, 3 ve 4 gündem maddeleri şirketin 2013 yılına ait yıllık faaliyet, denetim raporu ve finansal tablolarına ilişkin olup, 28.04.2014 tarihinde davalı şirket merkezinde davacı vekillerine 2013 hesap dönemine ait ..., gelir tablosu vs. .... teslim edildiği, gündemin bu maddeleri ile ilgili davacı vekilince sorulan soru içerikleri, davalı şirket yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunun, denetim raporunun ve finansal tabloların davacı tarafından okunup incelendiği ve toplantıya hazırlıklı gelindiğini gösterdiği, bu kapsamda gündem maddelerinin iptali veya butlanının gerekmediği, 5 nolu gündem maddesine ilişkin davacı temsilcisi tarafından 11 adet soru yöneltildiği bu sorulara cevap verildiği ancak 10. soruya da noter kanalı ile 13.05.2014 tarihli ---- yevmiye numaralı yazı ile cevap verildiği, yönetim kurulu üyelerinin toplantılara katılma oranları ve performansları müphem nitelikte iken, bu hususlar aydınlatılmadan icra görevi olmayan yönetim kurulu üyelerine kazanç payı dağıtılmasına karar verilmesinin .... iyi niyet kurallarına aykırı olduğu ileri sürülerek iptali talep edilmiş ise de, davalı şirket genel kurul toplantı tutanağının ilgili gündem maddesine ilişkin oy çokluğu ile karar verildiği ve bu kararın TTK 511. madde hükmüne uygun olduğu, kazanç payının bir teşvik tedbiri olması ve alınan kararın TTK 511 hükmüne uygun olması nedeni ile ilgili gündem maddesinin iptalinin gerekmediği, TTK 394. madde hükmüne göre esas sözleşmeye konacak hükümle veya genel kurul kararı ile yönetim kurulu üyelerine belirli dönemlerde ücret ödemesinin kararlaştırılabileceği, ilgili kararın alınmasında pay sahibi yönetim kurulu üyeleri oy hakkından mahrum olmalarına rağmen oy kullanmış olsalarda pay sahibi yönetim kurulu üyelerinin oyları hesaba katılmasa dahi kullanılan diğer oyların toplamı basit çoğunlukla kararın alınması için yeterli olduğundan ücret ödenmesine ilişkin kararın TTK 394. maddesine uygun olması, ücretin miktarı nedeni ile ilgili gündem maddesine ilişkin kararın iptalinin gerekmediği, rekabet yasağına ilişkin ise; pay sahibinin her bir yönetim kurulu üyesi bakımından rekabet yasağı kararının kaldırılması kararının yeterli nisapla alınıp alınmadığının belirlenmesinin gerektiği,.... --- ve ....---- TTK 395. ve 396. maddeleri kapsamında izinlerin verilmesinde kendi oylarının hesaba katılmaması gerektiğinden sonuç olarak ilgili kararların alınmasında pay sahibi yönetim kurulu üyeleri ile TTK 436. madde kapsamında akrabalık bağı olanların oy hakkından mahrum olmalarına rağmen oy kullanmış olsalar da kullanılan diğer oyların toplamı basit çoğunlukla kararın alınması için yeterli olduğundan alınan kararın TTK 396 maddesine uygun olduğu ve ilgili gündem maddesine ilişkin kararın iptalinin gerekmediği, davalı şirket genel kurul sırasında toplantı başkanının gündem maddelerini okumadığı, gündem maddelerinin görüşülmesi sırasına ilişkin değişiklik önerisi olup olmadığının sorulmadığı ileri sürülmüş ise de, genel kurul toplantısı sırasında, bu iddiaların tutanağa işlendiğine ilişkin herhangi bir muhalefet şerhi bulunmadığı gibi kaldı ki sadece bu yöndeki bir itirazın da ilgili toplantıda, toplantının gündem maddelerine ilişkin alınan kararların tek başına iptaline sebep olabilecek nitelikte olmadığı, sunulan faaliyet raporunun, finansal tabloların ve bağımsız denetim raporunun Türkiye Muhasebe standartlarına uygun olduğu gerekçesi ile davanın reddine karar verilmiştir. Kararı davacı vekili temyiz etmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.

SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davacı vekilinin bütün temyiz itiraz- larının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA,'' (Davacı vekilinin dilekçesinde yer verdiği ve somut uyuşmazlık bakımından uygulama alanı olmayan Yargıtay ----tarihli kararın konusu) Ezcümle yukarıda etraflıca izah edilmeye çalışıldığı üzere, davaya konu edilen yönetim kurulu üyelerine ücret ve başarı primi ödenmesine karar verilen 7 nolu karar usul ve yasaya uygun alınmış olduğu, kararın alınmasında kanununa, esas sözleşmeye aykırılık bulunmamaktadır. Yönetim kuruluna ödenmesine karar verilen ücret ve başarı primi örtülü kazanç aktarımı olmadığı gibi taktir olunan mali haklar şirketin finansal yapısına, aynı zamanda üst düzey yönetici olarak çalışan yönetim kurulunun emek ve mesaisine uygun olduğundan davacıların bu yöndeki taleplerinin de reddi gerekmektedir. Şöyle ki; Öncelikle bir kez daha ifade etmek gerekirse müvekkil şirket yönetim kurulu sadece şirket temsil etmeyip bir şirketin üst düzey yöneticilerinin (genel müdür vs.) yapmakta olduğu işleri de fiilen icra etmektedirler. Bir başka ifade ile müvekkil şirkette yönetim kurulu üyeliği temsili olmayıp şirketin iş ve işlemlerinde fiilen çalışmayı gerektirmektedir. Bu bağlamda taktir edilen ücret değerlendirilirken öncelikle bu hususun da dikkate alınması gerekmektedir. Az yukarıda şirketin ticari hacmi, çalışan sayısı hakkında kısaca bilgi verilmiştir. Yönetim kurulu üyelerine ödenmesine karar verilen ücret belirlenirken diğer şirket çalışanlarının ücretlerine yapılan zam oranları, yüksek enflasyon sebebiyle paranın alım gücünün zayıf laması, benzer şirketlerdeki yönetim giderleri, şirketin finansal yapısı, karlılığı vs. hususlar yanında piyasa koşulları dikkate alınarak makul bir düzeyde belirlenmiştir. Ayrıca yönetim kurulu üyelerinin artan yükümlülükleri ve başarılı performansları, yönetim kurulu üyelerinin şirketin yönetiminden ve stratejik kararların alınmasından sorumlu olduğu, bu sorumluluğun gerektirdiği profesyonellik ve iş yüküne uygun bir şekilde ücretlendirilme yapılmıştır. Nitekim şirket çalışanlarının ücretlerine 2025 döneminde yapılan artış oranından daha düşük oranda bir artış yapılmıştır. Yargılama aşamasında yapılacak incelemelerde tespit edileceği üzere şirketimiz son 10 yıldır her yıl üst üste kar açıklamıştır. Dilekçemiz ekinde sunduğumuz vergi beyannameden de görüleceği üzere müvekkil şirketin 2024 net dönem karı 22.144.068,15-TL dir. Bütün bu sebeplerle ve yargılama aşamasında yapılacak inceleme sonunda tespit edileceği üzere Genel Kurulun yönetim kurulu üyelerinin ücretlerine ilişkin almış olduğu karar yasaya, şirket ana sözleşme- sine ve hakkaniyete uygun olduğu kanaatindeyiz. Benzer sektörlerdeki şirketlerde yalnızca temsili görev yapan yönetim kurulu üyelerine öde nen huzur hakkı ve ücretin müvekkili şirketten daha fazla olduğu görülmektedir. Kaldı ki bu şirketlerin önemli bir kısmı zarar etmektedir. Davacıların katıldığı müvekkili şirketin 1.09.2024 tarihinde yapılan 2023 yılı genel kurulu ile şirket yöneticilerine her birine 2024 yılı için aylık 650.000,0-TL ücret ve % 5 başarı primi ödenmesi kabul edilmiştir. Davacılar bu kararın iptali ve yürütülmesinin durdurulması talepli ----. Asliye Ticaret Mahkemesinin ----- Esas sayılı dosya nezdinde dava açmışlardır. Mahkeme öncelikle davacının tedbir talebini reddetmiştir akabinde yapmış olduğu yargılama sonunda davanın reddine karar vermiştir.' ''TTK 394(1) gereği YK üyelerine, tutarı esas sözleşmeyle veya genel kurul kararıyla belirlenmiş olma şartıyla huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık paydan kar ödenebilir. Şirkete emek ve mesaisini harcayan yöneticilerin ücretsiz çalışması söz konusu olamaz. Yönetim kurulu üyelerine tanınan mali haklar esasen şirketin karlılık durumu ile bağlantılı değildir. Şirket kar etmese hatta zarar ederek kapatsa bile huzur hakkı ödenebilir. Ne var ki, şirketin karlılık durumu, yöneticilere sağlanacak bu mali hakların miktarını ve bu miktarın fahiş olup olmadığının tespitinde önemli bir kriter dir. Huzur hakkı her toplantı için ayrı ayrı belirlenebileceği gibi aylık olarak belirli bir ücret biçiminde de tespit edilebilir. Ücretin miktarı ise şirketin mali yapısı, yönetim kurulunun bu iş için harcadığı emek ve mesai ile orantılı olmalıdır. Yönetim kurulu üyeleri için belirlenen ücretlerin pay sahiplerinin vazgeçilmez nitelikteki kardan pay alma haklarını da ihlal etmeyecek şekilde tespiti gerekmektedir. Somut olayda, davacılar tarafından icrasının durdurulması talep edilen 8 numaralı karar şirket yönetim kurulu üyelerine aylık net 650.000-TL ücret ödenmesi ve %5 kar payı verilmesine ilişkindir. Davalı şirketin dahil olduğu sektör, yöneticilerin nitelikleri, yönetim kurulu üyelerinin şirket için harcadığı mesai hususunda kararın objektifliğini tespite yarar bir veri dosyada bulunmamaktadır. Tüm bu hususlar nihai karara varış aşamasında incelenecektir. Bu aşamada mevcut delil durumu itibarı ile yaklaşık ispat koşulunun sağlanılmadığı, 29.07.2024 tarihli genel kurulda alınan 8 numaralı kararın icrasının durdurulması talebinin reddine karar verilmesinde isabetsizlik görülmedi ğinden, ihtiyati tedbir talep eden davacılar vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir. Şirketin 2024 yılında yapılan genel kurulda şirket yöneticilerine aylık 650.000,0-TL ücret ödenmesi kararı mahkeme kararı ile reddedilmiştir. Yeni dönem için şirket yöneticilerine bir önceki dönemde ödenmekte olan aylık 650.000,0-TL ücret enflasyon oranında artış yapılmak suretiyle ücret belirlenmiştir. Bu kapsamda genel kurul tarafından taktir olunan ücret makul ve ödenebilir ücrettir. Kaldı ki paranın, değer kaybı, enflasyon oranlarındaki artışlar dikkate alındığında taktir olunan ücret düşük dahi kabul edilebilir. Davacıların iddialarını kesinlikle kabul anlamına gelmemek kaydıyla, bir an için tamamen farzı muhal ödenmesine karar verilen ücret ve başarı primi fazla taktir edilse dahi genel kurul kararının iptaline karar verilmez. Ücret ve başarı primi ödenmesine ilişkin alınmış genel kurul kararları iptal edilmiş olsa dahi Anayasaya göre angarya yasak olduğundan mahkemece ücret hakkının ödenmesi davası reddedilmeyip uygun bir ücret tayin edilerek karar verilmesi gereke cektir. ''Dava, huzur hakkı alacağının tahsili için yapılan takibe vaki itirazın iptali istemine ilişkindir. Mahkemece, davacının huzur hakkı alacağına dayanak genel kurul kararının iptal edildiğinden bahisle huzur hakkı alacağının bulunmadığı gerekçesi ile davanın reddine karar verilmiştir. Genel kurul kararlarının iptaline ilişkin mahkeme kararları bozucu yenilik doğurucu nitelikte olup icra edilmemiş olmaları halinde geçmişe etkili şekilde sonuç doğurur. Bu itibarla, mahkemece, davacının iptaline karar verilen 29.06.2006 tarihli genel kurul kararı uyarınca belirlenen huzur hakkını talep edemeyeceğine yönelik gerekçesinde bir isabetsizlik bulunmamaktadır. Ancak davacının yönetim kurulu üyeliğini ifa ettiği hususunda bir uyuşmazlık bulunmamak- tadır. T.C. Anayasası'nın 18. maddesine göre angarya yasaktır. O halde, huzur hakkı bakımından genel kurulca alınmış bir hüküm olmasa bile davacı yönetim kurulu üyesi için uygun bir ücret veya huzur hakkı tayin ve takdir olunarak bu tutarın tahsiline karar verilmelidir (Yargıtay -----. Bu durumda işin mahiyeti, davalı şirketin koşulları da nazara alınarak gerekirse bilirkişi aracılığıyla davacının ne kadar ücrete hak kazandığının tespiti ile sonucuna göre bir karar verilmesi gerekirken, eksik incelemeye dayalı olarak yazılı şekilde hüküm kurulması doğru görülmemiş, kararın bozulmasına karar vermek gerekmiştir.'' (Yargıtay ----- Yapılacak inceleme sonunda taktir edilen mali hakların yüksek olması halinde kararın kısmi iptali söz konusu olacaktır. Nitekim kısmi iptal olarak tanımlanan bu husus öğretide kabul edilmiştir. ''Yöneticilerin mali haklarının belirlediği genel kurul karar iptali ile ilgili olarak üzerinde durulması gereken bir başka konu kısmi iptaldir. Mali hakların miktarının yüksek olması nedeniyle açılan iptal davasında mahkemenin aşırı kısmı iptal etmesi menfaatler dengesi daha uygundur. Zira bu durumda hem şirketin mallarını azaltabilecek mali hakların verilmesi engellenecek hem de geçmişte sağlanan mali hakların aşırılık sınırını aşmayan kısmını da iade tartışmaları doğmayacaktır.'' (----- Ezcümle, yapılacak bilirkişi incelemesinde de ispat edileceği üzere yönetim kuruluna ödenmesine karar verilen ücret ve başarı primi kar transferi olmayıp dürüstlük kuralına da uygundur. Bu sebeplerle davacının bu yöndeki tüm iddialarının reddi gerektiğinden bahisle maddi dayanağı bulunmayan davanın reddine, yargılama giderleri ile ücreti vekaletin davacıdan alınarak müvekkiline verilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

Tarafların iddia ve savunmaları doğrultusunda bir hesap uzmanı, bir mali müşavir ve bir nitelikli hesaplamalar uzmanından oluşan bilirkişi heyetinden rapor alınmasına, bilirkişilere yerinde inceleme yetkisi verilmesine, davalı şirket ticari defter ve kayıtları da incelenmek suretiyle rapor hazırlamalarına karar verilmiştir.

Bilirkişiler Nitelikli Hesaplamalar Uzmanı Prof.Dr. -----, Yeminli Mali Müşavir Dr. ----- ve S.M. Mali Müşavir --- tarafından sunulan 19/03/2026 tarihli raporda özetle; "VI. SONUÇ : Bilirkişi Heyetimize verilen görev çerçevesinde, dosya kapsamında bulunan ve yerinde yapılan incelemede elde edilen delillerin ayrıntılı olarak incelenmesi ve tahlili sonucunda, raporumuzun yukarıdaki bölümünde belirtilen gerekçelerle, bağlayıcı olmamak ve nihai takdiri bütünüyle Yüce Mahkemenize ait olmak üzere, Dava konusu yapılan genel kurul toplantısının 7. Maddesindeki "... yönetim kurulu üyelerinin her birine aylık 800.000,00-TL net ücret verilmesine ve başarı primi olarak yıl sonu karından yönetim kurulu üyelerinin her birine şirket karından %5 oranında ödenmesine" yönelik kararın, şirketin mali durumu, emsal ücretlere göre çok yüksek olması ve yöneticilerin olağanüstü bir çalışma yapmalarını gerektiren bir faaliyetinin bulunmaması karşısında dürüstlük kuralına aykırı olup, örtülü kazanç transferi niteliğinde olduğundan iptali gerektiği, Emsal ücret uygulamaları, şirketin mali yapısı, ortaklık kompozisyonu, önceki yıllardaki uygulamalar, yönetim kurulu üyelerinin aynı zamanda pay sahibi olmaları ve ayrıca kâr payı alma imkanları birlikte değerlendirildiğinde; dava konusu genel kurul kararının, anonim şirket çoğunluk ilkesinin meşru kullanım sınırını aşarak belirli yönetim kurulu üyeleri lehine ölçüsüz menfaat transferi sonucunu doğurduğu, Bu nedenle dava konusu genel kurul toplantısının 7. maddesinde yer alan “yönetim kurulu üyelerinin her birine aylık net 800.000,00 TL ücret verilmesi ve yıl sonu şirket kârından her birine %5 oranında başarı primi ödenmesi” yönündeki kararın; şirketin mali durumu ile açık biçimde orantısız olduğu, genel kurulun takdir yetkisinin hakkaniyet sınırlarını aştığı, şirket yararı ve azlık pay sahiplerinin menfaatleri aleyhine sonuç doğurduğu, dürüstlük kuralına aykırılık teşkil ettiği ve bu görünümü itibarıyla örtülü kazanç aktarımı sonucunu doğurmaya elverişli bulunduğu, bu sebeplerle iptalinin gerektiği yönünde heyetimizce kanaat oluştuğu, Görüş ve kanaatimizi içeren iş bu raporumuzu, her türlü hukuki nitelendirme ve takdir yetkisi Sayın Mahkemeye ait olmak üzere takdirlerine arz ederiz." şeklinde kanaat bildirilmiştir.

HUKUKİ DEĞERLENDİRME VE GEREKÇE :

Dava, davalı ---- Şirketi'nin 02 Eylül 2025 Tarihli 2024 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında 7. gündem maddesiyle alınan kararın iptali istemine ilişkindir.

Toplantının 7 inci maddesinin yönetim kurulu üyelerine ödenecek aylık ücret ve başarı primine ilişkin olduğu, yönetim kurulu üyelerinin her birine aylık 800.000,00 TL net ücret verilmesi ve başarı primi olarak her yıl sonu kârından yönetim kurulu üyelerinin her birine şirket kârından %5 oranında ödenmesi önerisinin oy çokluğuyla kabul edildiği, karara karşı ---- olumsuz oy kullandıkları,-----yazılı muhalefet şerhlerini tutanağa eklettikleri, ---- ise muhalefet şerhini tutanağa geçirttiği görülmüştür. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun Genel kurul kararlarının iptali İptal sebepleri başlıklı 445 nci maddesi "(1) 446 ncı maddede belirtilen kişiler, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler.", İptal davası açabilecek kişiler başlıklı 446 ncı maddesi "(1) a) Toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten, b) Toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın; çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri, c) Yönetim kurulu, d) Kararların yerine getirilmesi, kişisel sorumluluğuna sebep olacaksa yönetim kurulu üyelerinden her biri, iptal davası açabilir." ve Yönetim kurulu üyelerinin mali hakları başlıklı 394 ncü maddesi "(1) Yönetim kurulu üyelerine, tutarı esas sözleşmeyle veya genel kurul kararıyla belirlenmiş olmak şartıyla huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kârdan pay ödenebilir." hükmünü düzenlemiştir.

Davacı taraf pay sahibi olup toplantıda ------ tarafından temsil edildiği, dava konusu edilen 7 nolu gündem maddesine olumsuz oy kullandığı ve muhalefetini de tutanağa geçirttiğinden söz konusu kararın iptalini talep etme hakkına sahiptir.Toplantının 7 nci maddesinde, yönetim kurulu üyelerinin her birine aylık 800.000,00 TL net ücret verilmesi ve başarı primi olarak her yıl sonu kârından yönetim kurulu üyelerinin her birine şirket kârından %5 oranında ödenmesine karar verildiği görülmüştür. TTK 394. maddesinde; “yönetim kurulu üyelerine, tutarı esas sözleşme veya genel kurul kararı ile belirlenmiş olmak şartı ile huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kardan pay ödenebileceği” hüküm altına alınmıştır. Anonim Şirketlerde yönetim kurulu üyelerine ücret ödenip ödenmeyeceği, ödenecekse ücretin miktarı ve ödeme şekilleri esas mukavele ile, esas mukavelede hüküm bulunmayan durumlarda genel kurul kararı ile belirlenir. Dolayısıyla ücret ödemesinin kararlaştırıldığı durumlarda yönetim kurulu üyesinin bu ücreti alacağı doğaldır ve yasaldır. Genel kurulca yönetim kurulu üyelerine toplantı başına huzur hakkı ödemek yerine aylık bir tutarın ücret olarak verilmesi de kararlaştırılabilir. Hatta huzur hakkı ile birlikte ücret ödemesinin yapılması da kararlaştırılabilir. Yönetim kurulu üyelerine yapılacak ücret ödemelerinin emsaline nazaran yüksek olmaması gerekmektedir. Aksi takdirde yapılan ücret ödemeleri vasıtasıyla örtülü kazanç dağıtımının yapıldığı kabul edilir ve emsali ücretle ödenen ücret arasındaki fark kurumlar vergisi matrah farkı olarak dikkate alınır. Anonim şirket yönetim kurulu üyeleri gibi limited şirket müdürlerine de müdür sıfatıyla katıldıkları toplantı başına huzur hakkı veya muayyen bir aylık ücretin muvazaa ve örtülü kazanç teşkil etmemek şartı ile ödenmesi mümkündür. Genel kurul toplantısında alınan ücret kararı, şirket karar defterine işlenerek şirket ortakları tarafından imzalanarak geçerlilik kazanır. Şirketin yapısı, faaliyet durumu ve yoğunluğu yönetim kurulu üyelerine ücret verilmesini gerektirecek nitelikte olmalıdır. Aylık ücret için; şirketin geliri, yıllık kâr oranları, yapılacak işler ve yönetim kurulu üyelerinin görevlerine bakılarak orantılı bir miktar belirlenmesi gerekir. Bu oran gözetilmediği takdirde, belirlenen fahiş miktardaki ücret ödemeleri sebebiyle yönetim kurulu üyesi olmayan diğer ortakların kâr payı alma hakları zayıflatılarak belirli ortaklara örtülü kâr dağıtımı gibi bir risk ortaya çıkacaktır. Pay sahiplerinin hakları kısıtlanarak şirketin mali durumu olumsuz etkilenecektir ve genel kurul kararının iptali gündeme gelecektir. Somut olayda; yönetim kurulu üyelerine aylık net 800.000,00 TL ücret ödemesi kararlaştırıldığı gibi ayrıca başarı primi olarak her yıl sonu kârından yönetim kurulu üyelerinin her birine şirket kârından %5 oranında ödenmesine karar verildiği, şirketin 2024 yılı toplam kârının ücret ödemelerini dahi karşılamadığı göz önünde bulundurulduğunda aylık net 800.000,00 TL ücret ödenmesine yönelik kararın davalı şirketin ekonomik büyüklüğüyle bağdaşmadığı, faaliyet gösterilen sektör itibarıyla yönetim kurulu üyelerinin işin içinde fiilen emek mesai sarf etmedikleri dolayısıyla kararlaştırılan miktarda ücreti ve kâr payı ödemesini hak etmedikleri, alınan kararın yönetim kurulu üyelerine örtülü kâr dağıtımı amacı taşıdığı anlaşıldığından dürüstlük kuralına aykırı olarak alınan toplantının 7 nci maddesinin iptaline karar verilmiş ve aşağıdaki hüküm kurulmuştur.

HÜKÜM : Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;

Davanın KABULÜ ile,

1-Davalı ----- Şirketi'nin 02 Eylül 2025 Tarihli 2024 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında;

- Gündemin 7 numaralı maddesiyle alınan yönetim kurulu üyelerine ödenecek aylık ücret ve başarı primi kararının İPTALİNE,

2-Harçlar Kanununa göre alınması gereken 732,00 TL karar ve ilam harcının davacı tarafından peşin yatırılan 615,40 TL harçtan mahsubu ile bakiye 116,60 TL harcın davalıdan alınarak HAZİNEYE GELİR KAYDINA,

3-Davacı tarafından yapılan 615,40 TL başvurma harcı ve 615,40 TL peşin harç ile 36.000,00 TL bilirkişi ücreti ve 620,55 TL posta masrafı olmak üzere toplam 37.851,30 TL'nin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,

4-Davacı kendisini vekille temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca 45.000,00 TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,

5-Hükmün kesinleşmesinden sonra yatırılan avansın kullanılmayan kısmının re'sen yatırana iadesine,Dair, davacı vekili ve davalı vekilinin yüzlerine karşı, gerekçeli kararın taraflara tebliğinden itibaren iki haftalık süre içinde ----- Bölge Adliye Mahkemesi'nin ilgili Hukuk Dairesine istinaf kanun yolu açık olmak üzere oy birliğiyle verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı.

Full & Egal Universal Law Academy