T.C. İstanbul Anadolu 5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2024/258
KARAR NO : 2025/1014
DAVA : Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali)
DAVA TARİHİ : 06/04/2024
KARAR TARİHİ : 03/12/2025
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkillerinin davalı şirkette Müvekkiller, davalı şirketin %40 pay sahibi olduklarını ve şirketin aile şirketi olarak kurulduğunu, -----, 2019 yılına kadar davalı şirketin yönetim kurulu başkan yardımcılığı görevini üstlendiğini, 1989 yılında başladığı görevine davalı şirketin 2018 yılına ilişkin 24.05.2019 tarihli genel kurul toplantısında davacının iradesi hilafında son verildiğini, Şirket'in 2024 hesap dönemine ilişkin 29 Mart 2024 tarihli genel kurul toplantısı davetiyeleri Müvekkillere iadeli taahhütlü posta ile gönderildiğini, müvekkil 08.03.2024'te şirket merkezinde hazır bulundurulan faaliyet raporu, finansal tablolar (bilanço ve gelir tablosu) ile kar dağıtım teklif metnini teslim aldığını, müvekkillerin, kendilerine verilen evraklar üzerinden incelemelerini yaparak 19.03.2024'te ---. Noterliğinin ----- yevmiye numaralı ihtarnamesiyle icra edilecek olağan genel kurul toplantılarına ilişkin beyan ve taleplerini sunduklarını ve ayrıca gerek genel kurul öncesi gerekse genel kurul esnasında TTK'nın 437. maddesine istinaden bilgi alma ve inceleme haklarını kullandıklarını, Davalı Şirketin 29.03.2024 tarihinde icra edilen genel kurul toplantısında, "Faaliyet Raporunun Okunması ve Müzakeresi"ne ilişkin gündem maddesinde, müvekkilleri adına temsilen katılım gösterilen şahıslarınca kısaca izah ettikleri ihtilaflar nedeniyle şirketler yönetim kurulu ve müvekkil pay sahipleri arasındaki bağların tamamen koptuğu, bu netice ile faaliyet raporunun yönetim kurulu ve müvekkil pay sahipleri arasındaki yegane iletişim aracı olduğu vurgulanmak suretiyle bilgi alma ve inceleme hakkımızın kullanıldığı tüm hususlara ihtimamla karşılık verilmesi talep olunduğunu, davalı şirkette müvekkiller birlikte dolaylı olarak %40 orandaki hisseyi uhdelerinde bulundurmakla %60 ise müvekkil -- abisi ----, 3 kızı ve eşi uhdesinde olduğunu, gelinen aşamada ise davalı şirket yöneticileri, tamamen müvekkil ile aralarındaki husumet sebebiyle ve müvekkili zarara uğratmak amacıyla, bilgi talep edilen her türlü hususu ticari sır ticari sır olarak nitelendirdiğini, bu cihetle müvekkilinin bilgiye erişimi engellendiğini, İhtiyari Bağımsız Denetim Raporu, Etik ilkeler ve uyum politikaları gündemi, Şirkete açılan davalar gündemlerinde bilgi alma hakkı istediklerini, bu sebeplerle haklı davalarının kabulü ile davalı şirketin taraf olduğu uyuşmazlıkların saptanarak istenen bilgi ve belgenin müvekkillere sunulması taleplerinin mahkememiz vasıtası ile sağlanmasına, müvekkil pay sahiplerinin bilgi alma ve inceleme hakkını kullandığı hususlara ilişkin olarak hakkın yerine getirilerek istenilen bilgi ve belgelerin taraflarına verilmesini, yargılama giderleri ve her türlü masraf ve müvekkilleri için ayrı ayrı hükmedilecek olan ücreti vekaletin karşı tarafa yükletilmesini talep ve dava etmiştir.
CEVAP: Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Davacının 2022 yılına yönelik ihtiyari bağımsız denetim raporu, bilgi alma hakkı dahilinde talep edilebilecek belgelerde bulunması gereken “güncellik” kriterini yitirdiğini, dava dilekçesi incelendiğinde, bilgi alma hakkı kapsamında talep edilen belgeler arasında 2022 yılına ilişkin ihtiyari bağımsız denetim raporunun yer aldığını gördüklerini bu aşamada önemle belirtilmesi gereken hususun 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (“TTK”) 437. maddesinde düzenlenen bilgi alma hakkının kullanımının bazı şartlara ve sınırlamalara tabi olduğunun bilinmesi gerektiğini, kanun koyucu genel kurul toplantısından önce pay sahiplerinin incelemesine açık tutulması gereken belgeleri, ilgili genel kurulun konusunu oluşturan faaliyet yılı ile sınırlı tuttuğunu, şirketin süregelen zaman içindeki tüm faaliyet ve denetleme raporlarının hazır bulundurulması şartını koşmadığını, 2022 yılına ilişkin ihtiyari bağımsız denetim raporu, azınlık pay sahipleri "tarafından olağan genel kurul toplantısı esnasına kadar talep edilmemiş olup; ilk olarak genel kurulda talep edildiğini, toplantı mahallinde yasal olarak hazır bulundurulması zorunlu olmayan ilgili raporun, yasal bir zorunluluk olmamakla birlikte daha sonra kendileri ile paylaşılabileceği azınlık pay sahiplerine bildirildiğini, bu sebeple bilgi alma ve inceleme hakkının engellendiğine ilişkin iddialar gerçeği yansıtmadığını, Davacılar tarafından Genel Kurul toplantısından çok kısa bir süre önce keşide edilen ---- Noterliği'nin 19.03.2024 tarih ve ------ yevmiye numaralı ihtarnamedeki ayrıntılı ve oldukça teknik sorulara genel kurul sırasında bilgi verilecek şekilde hazırlık yapılmış olması, toplantı sırasında tüm pay sahiplerinin gerek veriye ve gerekse de yasaya dayalı açıklamalarla bilgilendirilmiş olması, Yönetim Kurulu'nun, tüm pay sahiplerinin bilgi alma hakkını en etkin şekilde kullanabilmelerini sağlamak amacıyla üzerine düşen görevi layıkıyla yaptığını gösterdiğini, bu sebeplerle haksız davanın reddine, yargılama giderlerinin ve vekalet ücretinin davacılara yükletilmesini talep etmiştir.
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:
Dava, TTK'nın 437. Maddesi uyarınca davacı hissedarlar tarafından, davalı ----- Şirketten bilgi alma ve inceleme hakkının kullanılması talebidir.Davacılar tarafından ----- Noterliğinin 19.03.2024 tarihli ihtarnamesi ile davalı ---- Şirketten üç başlık altında bilgi alma ve inceleme talebinde bulunulduğu ancak cevap verilmediği gerekçesiyle bu defa mahkememiz aracılığıyla Bilgi Alma ve İnceleme Talebinin kabulü hakkında davadır.
Uyuşmazlık ; bilgi alma ve inceleme talebinin haklı olup olmadığı ve davalı Şirket tarafından makul sürede cevap verilip verilmediği hususlarıdır.
Dosya içerisine hükme esas alınan 21.09.2025 tarihli heyet raporu alınmıştır.
Yapılan Yargılama Sonucu;
Davacının talebi TTK 437. Madde uyarınca mahkeme aracılığı ile Bilgi Alma ve İnceleme Talebidir.
6102 sayılı TTK 437-(5) ''Bilgi alma veya inceleme istemleri cevapsız bırakılan, haksız olarak reddedilen, ertelenen ve bu fıkri anlamında bilgi alamayan pay sahibi, reddi izleyen on gün içinde, diğer hallerde de makul bir süre sonra şirketin merkezinin bulunduğu asliye ticaret mahkemesine başvurabilir. ''
Somut olayda; davacı üç başlık altında davalı anonim şirkete gönderilen------. Noterliğinin 19.03.2024 tarihli ihtarnamesi ile bilgi alma ve inceleme talebinde bulunmuştur. Bunlardan ilki bağımsız denetim raporuna ilişkindir. İkincisi, etik ilkeler ve uyum politikalarına ilişkindir. Sonuncusu ise şirkete karşı açılan davalara ilişkin bilgi alma ve inceleme talebinde bulunmuştur. Davalı Anonim Şirketin 2022 yılı hesap denetiminde zorunlu bağımsız denetime tabi olmadığı, şirket tarafından ihtiyari bağımsız denetim raporu alındığı ve alınan raporun da niteliği gereği hissedarlarla paylaşma zorunluluğu olmadığı tespit edilmiştir.
TTK'nın 437/5 maddesinde bilgi alma ve inceleme talebinin haksız olarak reddedilmesi halinde reddi izleyen ''on gün içerisinde'' ya da başvuru yapılmasına rağmen ''makul bir süre'' içerisinde cevap verilmemesi durumunda mahkemeye başvurulabileceği belirtilmiş olup bu davanın açılabilmesi için verilen süreler dava şartı olarak değerlendirilmesi gerekmektedir. Somut olayda; davalı ----- Şirket tarafından 29.03.2024 tarihinde genel kurul toplantısının yapıldığı, davacı tarafından da 06.04.2024 tarihinde yaklaşık bir haftalık süre dolmadan davanın açıldığı görülmektedir. Cevap dilekçesinin incelenmesi sonucu, davalı ---- Şirket bünyesinde birden fazla holding şirketinin olduğu, birçok hissedarın bulunduğu, genel kurul toplantısının yapılmasından yaklaşık bir hafta sonra bu davanın açıldığı, hissedarlara bu kadar kısa süre içerisinde bilgi verilmesinin mümkün olmadığı, TTK'nın 437/5 maddesinde de talebin reddedilmesi üzerine en az on gün sonra veya cevapsız bırakılması durumunda da '' makul bir süre'' beklenmesi gerektiğinin belirtildiği, oysa somut olayda yedi gün dahi dolmadan davanın açıldığı bu haliyle makul sürenin beklenmediği anlaşılmakla 6100 sayılı HMK'nın 114/2 maddesi uyarınca dava şartı yokluğundan reddine dair aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir.
HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
Açılan Davanın 6100 sayılı HMK'nın 114/2 Maddesi Uyarınca Dava Şartı Yokluğundan REDDİNE,
Alınması gerekli karar harcı 615,40-TL'den davacı tarafça peşin olarak yatırılan 427,60-TL harçtan mahsubu ile bakiye eksik kalan 187,80-TL harcın davacılardan tahsili ile hazineye irat kaydına,Davacılar tarafından yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerilerinde bırakılmasına,
Davalı tarafından yapılan yargılama gideri olmadığından bu konuda karar verilmesine yer olmadığına,Davalı taraf kendisini vekille temsil ettirdiğinden, karar tarihinde geçerli A.A.Ü.T. 13.maddesi uyarınca belirlenen 45.000,00 TL maktu vekalet ücretinin davacılardan müştereken ve müteselsilen alınarak davalıya verilmesine,
Taraflarca dosyaya yatırılan ve sarf edilmeyen gider avansının karar kesinleştiğinde Hukuk Muhakemeleri Kanununun 333.maddesi uyarınca ilgili tarafa iadesine,İlişkin olarak davacı ve davalı vekilinin yüzüne karşı oy birliği ile verilen kararın tebliğinden itibaren 2 haftalık yasal süre içerisinde ----- Bölge Adliye Mahkemesine istinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup, usulen anlatıldı.