T.C. İstanbul Anadolu 5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO: 2024/106 Esas
KARAR NO: 2025/833
DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)
DAVA TARİHİ: 09/02/2024
KARAR TARİHİ: 22/10/2025
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
DAVA: Davacı dava dilekçesinde özetle; -------İsimli firmanın dava konusu genel kurul tarihinde toplam ---- adet pay karşılığı 40.000.000,00 TL sermayesi bulunmak ile müvekkilinin 1.202.700 pay karşılığı 12.027.000,00 TL ile şirketin paydaşı olduğunu, --- müvekkilinin babası--- vefatı ile intikal neticesinde ---- şirketin hakim ortağı olduğunu, ----- hayatta olduğu dönemde dahil olmak üzere müvekkil şirketten 2015 yılı itibari ile dışlanmış, şirket her yıl kar etmesine rağmen kuruş kar payı kendisine ödenmemiş, şirketten hiçbir gelir elde etmemesi ve şirketin öz kaynakları yeterli olmasına rağmen yapılan nakdi sermaye arttırımı ile azınlık hissesi %10 un altına düşürüldüğünü, halim ortaklarca müvekkil aleyhine süreklilik arz edecek tasarruf ve kararlar alınmış, müvekkil adeta firma yapısında yok sayıldığını, firmanın 10 yılı aşkın süredir kar dağıtmadığını, müvekkili dışında hakim ortaklar firmadan süreklilik arz edecek şekilde ücret ve fayda sağladıklarını, 23.11.2023 tarihinde yapılmış olan ve taraflarına usulüne uygun çağrı yapılmayan genel kurulun 2 nolu gündem maddesi ile müvekkilinin --- payı bakımından olumsuz oyuna karşılık --- pay ile şirketin esas sözleşmesinin geçersiz olduğunu ve iptalinin gerektiğini, dava konusu genel kurul bakımından müvekkiline kanun ve yasaya uygun olarak toplantıya çağrı yapılmadığını, sermaye artışına ilişkin bu kararın müvekkilin kar payı almasının önüne geçilmesi müvekkilin ve şirketteki paylarının sulandırılması saikiyle hareket eden çoğunluğun dürüstlük kuralına aykırı davranmış olması nedeniyle de iptal edilmesi gerektiğini, netice itibarıyla TTK hükümlerinde belirtilmiş olduğu üzere bu şekli ile alınan genel kurul kararı Kanuna ve objektif iyi niyet kurallarına aykırılık teşkil etmekte olup iptalinin gerektiğini, işbu sebeplerle 23.11.2023 tarihinde yapılan genel kurulun 2 nolu sermaye arttırımına ilişkin kararlarının iptalini, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalıya yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
CEVAP:Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Davalı ----- yılına ait ---- tarihinde saat 11:00'da; gündemi ihtiva eden çağrı ilanı ------nüshasında yayınlanmak, ayrıca pay sahiplerinin bildirdikleri adreslerine davet mektupları iadeli taahhütlü posta yolu ile çıkarılmak suretiyle tüm pay sahiplerinin ve Bakanlık Temsilcisinin katılımı ile toplandıklarını, Genel Kurul toplantısının (2) no.lu sermaye artırımı maddesi ile; sermayenin artırılmasına ve şirket esas sözleşmesinin sermaye ile ilgili 6. maddesinin (yukarıda detayları açıklanan şekilde) tadil edilmesine davacının 1.202.700 adet olumsuz oyuna karşılık 2.797.300 adet olumlu oyla karar verildiğini, Genel kurulda alınan sermaye artırım kararı doğrultusunda rüçhan hakkının kullanılmasına ilişkin olarak,-----maddesi uyarınca yeni pay alma (rüçhan) hakkının kullanım esaslarının belirlenmesine ilişkin Yönetim Kurulu kararı tescil ve ilan edildiğini, ------- sayılı nüshasında sermaye artırımı kararı tescil ve ilan edilerek geçerlilik kazandığını, bunun üzerine davacı tarafından 23.11.2023 tarihinde yapılan genel kurulun (2) no.lu sermaye artırımına ilişkin kararının iptali talebi ile huzurdaki dava ikame ettiğini, çağrının usul ve yasaya uygun olduğunu, karar ile usulüne uygun çağrı yapılmadığı iddiası arasında nedensellik (illiyet) bağı bulunmadığını, artırılan miktar için öngörülen ödeme süresi usul ve yasaya uygun olduğunu, davacıya tüm aşamalarda bilgi alma ve inceleme hakları kullandırıldığını, bu nedenlerle davanın mesnetsiz olduğunu, haksız ve yersiz olan davanın reddini, TTK'nun 448/3 maddesi uyarınca, davalı şirketin ve alacaklıların muhtemel zararlarına karşı artırılan sermaye miktarından az olmamak kaydıyla davacının teminat göstermesini, yargılama giderleri ile vekalet ücreti davacıya yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:
Dava, TTK 445. Madde uyarınca genel kurul kararının iptali talebidir------ Toplantısında alınan 2 numaralı sermaye artırımına ilişkin kararın iptali talebidir. 6102 sayılı TTK'nın 445(1) '' 446. Maddede belirtilen kişiler, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine karar tarihinden itibaren üç ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler'' maddesi uyarınca ----Olağanüstü Genel kurul toplantısının iptaline dair şirket merkezinin bulunduğu yer olan mahkememizde----- tarihinde üç aylık süre içerisinde dava açıldığı tespit edilmiştir.
-----Olağanüstü Genel Kurul Toplantısının 2 numaralı maddesinin incelenmesi sonucu, '' Görülen lüzum üzerine 40.000.000,00 TL olan şirket sermayesinin 40.000.000,00 TL daha artırılarak 80.000.000,00 TL'ye çıkartırılarak artırılan sermayenin 3.710,89 TL'lik kısmının sermaye düzeltmesi olumlu fabrikadan 20.432.171,84 TL'lik kısmının geçmiş yıl karlarından 5.000.000,00 TL'lik kısmının kayda alınan emtia özel karşılığı hesabından, 3.120.149,50 TL'lik kısmının şirket ortağı ---- sermaye artırımında kullanmak üzere daha önce vermiş olduğu sermaye avansından, 3.879.850,50 TL'lik kısmının şirket ortağı ---- şirketten olan alacağından ve 7.564.117,27 TL'lik kısmının ise nakit olarak artırılmasına ve şirket esas sözleşmesinin sermaye ile ilgili altıncı maddesinin aşağıdaki şekilde tadil edilmesi hususu oylamaya sunuldu. '' maddesinin oy çokluğu ile kabul edildiği tespit edilmiştir.
Dosya içerisine hükme esas alınan----- tarihli heyet raporu alınmıştır.Yapılan Yargılama Sonucu; Davalı şirketin -------yıllarına ilişkin ticari defter ve kayıtları incelenmiş olup TTK m. 64,66, VUK, m 220-226. ve 1 Sıra Nolu Elektronik Defter Genel Tebliğine göre açılış ve kapanış tasdiklerinin usulüne uygun olduğu, kayıt nizamı bakımından verilerin teyit ettiği bu haliyle şirket lehine delil kabiliyetinin bulunduğu tespit edilmiştir. Şirketin son üç yıla ilişkin gelir tablosu, bilanço tablosunun incelenmesi sonucu 2021 yılı içerisinde net kar seviyesinin 5.885.799,00 TL olduğu, 2022 yılında net karının 19.908.359,00 TL olduğu 2023 yılında ise net karının 5.427.503,00 TL olduğu tespit edilmiştir. Davalı şirketin ----- 2 numaralı sermaye artırım kararının ----- fabrika yatırımı ve tahsisatı için yatırımların planlanan sürede tamamlanabilmesi, kısa vadeli borç yükünün azaltılması likidite pozisyonunun güçlenmesi ve finansal maliyetin kontrol altında kalabilmesi için teknik heyetten alınan rapor sonucu sermaye artırımının şirketin menfaati için bir zorunluluk olduğu kabul edilmiştir. Şirketin menfaatine olması nedeniyle de bu açıdan iptali yönünden herhangi bir aykırılık tespit edilememiştir. ------Toplantısına ilişkin davacıya çağrının incelenmesi sonucu ----- adresine haber alma kağıdının usulüne uygun olarak tebliğ edildiği tespit edilmiştir. Her ne kadar davacı kendisine usulüne uygun bir şekilde TTK hükümleri kapsamında çağrı yapılmadığını beyan etmiş ise de haber alma kağıdının ----- adresine usulüne uygun olarak tebliğ edildiği tespit edilmiştir. Kaldı ki davacı her ne kadar usulüne uygun çağrı gönderilmediğini beyan etmiş ise de davacının Olağanüstü Genel Kurul Toplantısına katıldığı ve iptalini istediği 2 numaralı maddede olumsuz oy kullanarak muhalefet şerhi yazdığı ve hiçbir hak kaybı olmadığı tespit edilmiştir. Davacıya usulüne uygun çağrı kağıdının tebliğ edilmesi, kendisinin ilgili toplantıya katılarak oy kullanması ve muhalefet şerhinide belirtmesi bu haliyle TTK hükümleri uyarınca davacıya uygun bir çağrı yapıldığının kabul edildiği bunun yanında sermaye artırımına ilişkin iptali istenen 2 numaralı maddenin incelenmesi sonucu yukarıda belirtilen gerekçeler uyarınca sermaye artırımının davalı şirketin menfaatine olacağı ve genel kurul kararı ile 40.000.000,00 TL artırılan sermayenin 25.435.882,73 TL'lik kısmının iç kaynaklardan bedelsiz olarak artırma yoluna gidildiği ve hissedarlara payları oranında iç kaynaklardan artırma sonucu bedelsiz bir şekilde pay verildiği, geriye kalan 14.564.117,27 TL'lik kısmının ise ortaklar tarafından sermaye taahhüdü yoluyla artırıldığı ve her bir ortağın da TTK 466/1 maddesi uyarınca rüçhan hakkı bulunduğu, davacının şirketteki hisse payının %30.07 olduğu ve sermaye taahhüdü yoluyla artırım yapılabilmesi için 4.379.430,06 TL nakdi veya ayni sermaye taahhüdü yoluyla bu hakkını kullanabileceği davacının aleyhine olan bir karar olmadığı ve sermaye artırımının şirketin yatırımlarını zamanında yerine getirebilmesi ve kısa vadeli borç yükünün azaltılabilmesi için zorunluluk arz ettiği anlaşılmakla açılan davanın reddine dair aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Açılan Davanın REDDİNE,
Alınması gerekli karar harcı 615,40-TL'den davacı tarafça peşin olarak yatırılan 427,60-TL harçtan mahsubu ile bakiye eksik kalan 187,80-TL harcın davacıdan tahsili ile hazineye irat kaydına,
Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına,
Davalı tarafından yapılan yargılama gideri bulunmadığından bu hususta karar verilmesine yer olmadığına,
Davalı taraf kendisini vekille temsil ettirdiğinden, karar tarihinde geçerli A.A.Ü.T. 13.maddesi uyarınca belirlenen 30.000,00 TL maktu vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalılara verilmesine,
Taraflarca dosyaya yatırılan ve sarf edilmeyen gider avansının karar kesinleştiğinde Hukuk Muhakemeleri Kanununun 333.maddesi uyarınca ilgili tarafa iadesine,
İlişkin olarak davacı ve davalı vekilinin yüzüne karşı oy birliği ile verilen kararın tebliğinden itibaren 2 haftalık yasal süre içerisinde --------Adliye Mahkemesine istinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup, usulen anlatıldı. 22/10/2025