T.C. İstanbul Anadolu 5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO: 2022/316 Esas
KARAR NO: 2025/827
DAVA: Ticari Şirket (Fesih İstemli)
DAVA TARİHİ: 22/04/2022
KARAR TARİHİ: 22/10/2025
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Fesih İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
DAVA:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin ----tarihinde davalı 2 ortaklı şirketi; %50 hissesi müvekkiline ait olmak ve %50 hissesi------- ait olmak üzere devraldıklarını, müvekkili ve ----- aynı zamanda müştereken temsile yetkili şirket müdürü bulunduklarını, tarafların menfaatine olacak şekilde düşündükleri bu ortaklığın ----- şirket ile ilgilenmemesi ve kendi menfaatlerine yönelik eylemler yapması sebebiyle bozulduğunu,--- daha sonradan öğrendikleri üzere ----isimli şirkette de şirket ortağı olduğunu oradaki işlerini ücretsiz yapabilmek için müvekkili ile ortak olduğunu, başka şirketin menfaati için, şirketi zarara uğrattığını, şirket ortağı ve dahi müdürü olan ------ davalı şirket personellerine, babasının sattığı cihazların kalibrasyonlarını yaptırmak amacıyla sürekli olarak talimatlar verildiğini, verilen bu talimatlar üzerine hareket eden davalı şirket personelleri, davalı----- yaptırmak üzere gittiği yerlerden, defalarca, 'cihazın henüz teslim edilmediği, -- ait cihazların bozuk olduğu, gönderilen firmanın elektrik bağlantılarının dahi kurulmadığı' gibi gerekçelerle işlerini yapamadan geri şirket merkezine döndüklerini,----- tarafsız olarak şirketi yönetemeyeceğini, müvekkilinin şirketi büyütmek ve geliştirmek için tek başına çaba verdiğini, müvekkilinin 2022 tarihinde arabuluculuğa başvurduğunu ama bundan da sonuç alamadığını, işbu sebeplerle bu davayı açmak zorunda kaldığını, -- Maddesi gereğince feshine karar verilmesini, mahkeme aksi kanaatte ise uygun düşen ve kabul edilebilir bir çözüm olan şirket hisselerinin bedelinin belirlenerek davalıya ödenmesi suretiyle davalı---- ortaklıktan çıkarılmasına karar verilmesi ile yargılama gideri ve ücreti vekaletin davalıya yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
CEVAP: Davalı şirketin ve davalının usulüne uygun yapılan tebligata rağmen cevap dilekçesi sunmadıkları görülmüştür.
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:
Dava, 6102 sayılı TTK'nın 636/3 maddesi uyarınca haklı nedenle fesih ya da mahkemece istem yerine duruma uygun düşen ve kabul edilebilir bir çözüme hükmedilmesi talebidir.Davalı ---- tarihinde iki ortaklı olarak davacı ----- tarafından her bir ortağın %50 hisse olacak şekilde ana sözleşmesinin tescil edildiği, ve ortaklar arasında husumet nedeniyle 636/3 maddesi gereği limited şirketin feshi ya da kusurlu olan davalı ortak ----- hisselerinin satın alınması suretiyle ortaklıktan çıkartılması talep edilmiştir.Uyuşmazlığın vasfı gereği mahkememiz tarafından tanık beyanlarına başvurulmuş olup, tanıklar ------ mahkemedeki ortak ve uyumlu beyanları ile her ikisinin de şirkette çalıştığının şirketin iki ortaklı olduğunun, şirketin mali durumunun her geçen gün kötüye gittiğini, bunun sebebinin davalı ortağın teklif sunan firmaların bilgilerini ortağı olduğu şirketle paylaşmadan aldığı teklifleri başka şirketlere aktardığı kendisinin aynı zamanda aynı iş kolunda ---- başka bir firmada çalıştığını o firmanın isminin de ----- olduğu ve bahse konu şirkette müdür olarak çalıştığı bu şirketin de davalı---babasına ait olduğu, davalı -----şirketinin yaptığı kalibrasyon cihazlarının üretiminin yapıldığını davalı ortağın genel kurul toplantılarına gelmediği, şirket işleyişi ile ilgilenmediği, kendisine noterden çağrı yapılmasına rağmen toplantılara bizzat gelmek yerine ----- firmasının sahibi olan babasının geldiğini, davalının şirketin işleyişine hiçbir katkısının bulunmadığını, davalının şirketin müşteri portföyünü artırmaya dair hiçbir çalışması olmadığını, toplantılara onun adına gelen babasının şirket personeline kötü muamelede bulunduğunu, kendisinin aynı zamanda babasının firmasında çalışması nedeniyle kendi ortağı olduğu şirketin sunduğu tekliflerin babasının şirketine de ilettiği, kendisinin fiziki olarak şirket işleyişi ile ilgilenmediği, davalı şirkete ait araçların çok eski olması nedeniyle satılmasının istendiği ancak buna dahi onay vermediği ve bu eski araçların sürekli tamir edilerek çalıştırılmak zorunda kalınması nedeniyle mali bir külfet oluştuğu, şirkete herhangi bir katkısının olmadığını tam aksine şirketin işleyişine hiç katılmaması ve sunulan tekliflerin ------- ki babasına ait şirkete iletilmesi nedeniyle şirketin zararına hareket ettiği şeklinde beyanlarda bulunmuşlardır.Dosya içerisine --- tarihli heyet raporu alınmıştır. Sunulan raporun ardında TTK 636/3 maddesi uyarınca alternatif çözümler gereği mahkememizce bu defa teknik heyet oluşturularak her bir ortağın hisse payının tespiti için hükme esas alınan---- tarihli rapor ile en son hükme esas alınan --------- tarihli ek rapor alınmıştır.Yapılan Yargılama Sonucu; Dava, 6102 sayılı TTK'nın 636/3 maddesi uyarınca haklı nedenle fesih ya da mahkemece uygun görülecek bir çözüme hükmedilmesi talebidir. TTK 636 (3) ''Haklı sebeplerin varlığında, her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir. Mahkeme, istem yerine davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkartılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir. '' maddesi yer almaktadır. Davalı şirketin mali durumunun tespiti için ---------- yıllarına ait ticari defter ve kayıtları incelenmiş, TTK m. 64, 66, VUK, m 220-226 maddeleri ile 1 Sıra Nolu Elektronik Defter Genel Tebliğine göre açılış ve kapanış tasdiklerinin usulüne uygun olduğu tespit edilmiştir. Davalı şirketin incelenen son üç yıla dair bilanço tabloları gelir tabloları göz önüne alındığında borca batık durumda olmadığı, 2021 yılında zarar ettiği ancak 2022 yılında 240.533,45 TL 2023 yılında da 28.137,96 TL kar elde ettiği tespit edilmiştir. Şirketin 2021-2022 ve 2023 yıllarında hiç kar dağıtımı yapmadığı, 31.12.2023 yılı bilançosunda enflasyon muhasebe uygulandığı ve sermayesinin 2.769.092,35 TL olduğu tespit edilmiş olup bu haliyle davalı şirket borca batık durumda olmadığından usul ekonomisi gereği aktif işleyen bir şirketin TTK'nın 636/3 maddesi uyarınca feshine karar verilmesi hem tarafların menfaatine hem de ülke ekonomisine aykırı bir karar olacağından fesih talebinin reddi gerekmiştir.
Her ne kadar şirket faal bir şirket olup kar elde ediyor ise de iki ortaklı olan limited şirketin ortakları arasında husumet bulunduğu, taraf ve tanık beyanları ile sabit olmuştur. Bu haliyle iki ortağın kişisel ilişkilerin ön planda olduğu limited şirketi devam ettirmeleri beklenemez. Mahkememiz tarafından TTK 636/3 maddesi uyarınca alternatif çözümlere yönelinmiştir. Mahkememiz tarafından dinlenen tanıkların ortak ve uyumlu beyanları ile davalı ortak Merve'nin şirketin hiçbir genel kuruluna katılmadığı, şirket işleyişi ile hiç ilgilenmediği, şirkete hiç gelmediği, toplantılara katılması için noter marifetiyle gönderilen davetiyelere yetkilendirme suretiyle dava dışı -----firmasının sahibi olan babası -------- geldiği, dava dışı babasının ayrıca--------firmasının olduğu, bu firmanın da davalı şirket tarafından üretilen kalibrasyonunu yaptıkları cihazların üretimlerini gerçekleştiren firma olduğu, davalı ortak -------dava dışı firmalardan sunulan teklifleri hiç şirketine aktarmadığı ancak kendi şirketinden alınan teklifleri diğer firmalara aktardığı tanık beyanlarıyla sabit olup bu durumunda şirketin zararına sebep olacağı anlaşılmış olup şirketin işleyişine herhangi bir katkısının olmaması, şirkete hiç gelmemesi, genel kurul toplantılarına dahi rakip olabilecek dava dışı --------- firmasının sahibi olan babasının gelmesi göz önüne alındığında davalı ortağın kendisine güncel pay bedelinin ödenmesi suretiyle ortaklıktan çıkartılması daha hakkaniyetli bir çözüm yolu olarak kabul edilmiştir. Davacı ortak tanık anlatımları ile şirketin karlılığını artırmak için elinden gelen bütün gayreti gösterdiği, şirketin aktif olarak çalışabilmesi için gerekli adımları atmaya çalıştığı, şirkete ait eski araçların sürekli arıza yapması nedeniyle değiştirilme taleplerinin dahi davalı ortak tarafından yerine getirilmemesi nedeniyle eski araçlarla yoluna devam etmeye çalıştığı anlaşılmakla bu aşamada hiçbir kusuru olmayan davacı ortağın ortaklıktan çıkartılması çözümü mahkememiz tarafından adaletli bir çözüm olmayacağı kanaati ile davalı ortağın, ortaklıktan çıkartılması ile şirketin yoluna devam etmesi TTK 636/3 maddesinde yer alan ''kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedilebilir. '' maddesi uyarınca takdir hakkı kullanılarak davalı ortağın ortaklıktan çıkartılması yoluna başvurulmuştur. Dosya içerisine alınan teknik heyet raporu ile %50 hisseye sahip her bir ortağın karar tarihi itibariyle ödenecek güncel pay bedeli değerlendirildiğinden aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
Açılan Davanın 6102. Sayılı TTK'nın 636/3 maddesi uyarınca KABULÜ ile;
----sicil numaralı ----- ortaklarlardan davalı ----- ortaklıktan çıkartılmasına,
Belirlenen pay bedeli olan 1.316.940,66 TL'nin iki haftalık kesin süre içerisine mahkeme veznemize depo edilmesi için süre verilmesine,
Ücret yatırıldıktan sonra Davalı ortağa belirlenen 1.316.940,66 TL güncel pay bedelinin ödenmesine,
Karar kesinleştiğinde--------- bildirilmesine,
2-Alınması gerekli karar harcı 89.960.22-TL'den davacı tarafça peşin olarak yatırılan 80,70-TL harç ve 22.491,00 ıslah harcından mahsubu ile bakiye eksik kalan 67.388,52-TL harcın davalıdan tahsili ile hazineye irat kaydına,
3-Davacı tarafça yatırılan 80,70-TL peşin harcı ve 22.491,00 TL ıslah harcının davalıdan alınarak davacıya verilmesine,
4-Davacı tarafından yapılan 80,70-TL başvuru harcı, 561,75-TL tebligat ve müzekkere gideri 20.000 TL bilirkişi ücreti olmak üzere toplam 20.561,75-TL yargılama giderinin davalı ---- tahsili ile davacıya ödenmesine,
5-Davalılar tarafından yapılan yargılama giderleri bulunmadığından bu hususta karar verilmesine yer olmadığına,
6-Davacı kendisini vekille temsil ettirdiğinden karar tarihinde geçerli A.A.Ü.T. 13 maddesindeki esaslara göre belirlenen 196.371,69-TL nispi vekalet ücretinin davalı------ alınarak davacıya verilmesine,
7-Taraflarca dosyaya yatırılan ve sarf edilmeyen gider avansının karar kesinleştiğinde Hukuk Muhakemeleri Kanununun 333.maddesi uyarınca ilgili tarafa iadesine,
İlişkin olarak davacı ve davalı vekilinin yüzüne karşı oy birliği ile verilen kararın tebliğinden itibaren 2 haftalık yasal süre içerisinde--------- Adliye Mahkemesine istinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup, usulen anlatıldı. 22/10/2025