T.C. İstanbul Anadolu 6. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
KARAR
ESAS NO: 2018/1439 Esas
KARAR NO: 2018/1030
DAVA: Kooperatif (Genel Kurulun Olağanüstü Toplantıya Çağrılması İstemli)
DAVA TARİHİ: 29/11/2018
KARAR TARİHİ: 07/12/2018
Mahkememizde görülmekte olan Kooperatif (Genel Kurulun Olağanüstü Toplantıya Çağrılması İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
DAVA: Davacı vekili dilekçesinde özetle; İstanbul Ticaret Odasına -------- sicil numarası ile kayıtlı olan davalı şirketin hisseleri A ve B grubu hisseler olarak tanımlanmış olmakla müvekkil şirket 09/05/2014 tarihinde kurulan davalı şirketin 125 000 adet (A) grubu %50 pay sahibi hissedarı olduğu, şirket sözleşmesine göre yönetim kurulunun iki üyeden oluştuğu, davalı şirket yönetim kurulu üyesi ---------- 19/11/2018 Pazartesi Günü saat 11:00 da davalı şirket genel merkezinin bulunduğu adreste yönetim kurulu toplantısının yapılacağı söz konusu ihtarname ile bildirildiği, buna rağmen yönetim kurulu üyesi - -------------------- katılmadığı diğer yönetim kurulu üyelerinin katıldığını, herhangi bir karar alınamadığı, yönetim kurulunun toplanamaması şirketin mali durumu gerekli tedbirlerin ve kararların alınamaması nedeniyle davalı şirketin sevk ve idaresinin imkansız hale geldiği, ticari faaliyetin devamına yapılacak faaliyetlerin yürütülmesi amacıyla TTK 410/2 maddesi gereği davalı şirketin %50 hissesi sahibi müvekkile Toplantı başkanı ve heyetinin seçimini, Toplantı tutanakları imzalamak üzere toplantı heyetine yetki verilmesi, 2017 yılı yönetim kuluru faaliyet raporunun okunması ve müzakeresi, 2017 yılı bilanço ve kar/zarar hesaplarının incelenmesi, müzakare ve tasdiki, 2017 yılı faaliyetlerinden dolayı yönetim kurulu üyelerinin ibrası, Yönetim kurulu üyelerinin seçimi ve sürelerinin tespiti, Kârın kullanım şeklinin, dağıtılacak kâr ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi,Yönetim kurulunun ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi hakların verilip verilmeyeceğinin müzakere edilmesi ve karara bağlanması, Şirketin mali durumu ile ilgili alınması gereken tedbirler ile alınması gereken kararların müzakere edilerek karara bağlanması, Yönetim kurulu üyelerinin TTK.395 ve 396'ya göre faaliyet izni verilmesinin müzakere edilmesi ve karara bağlanması, Kapanış" gündemli olarak olağanüstü genel kurul toplantısı yapılması için genel kurulunun toplantıya çağırma yetki ve izninin verilmesine karar verilmesini talep talep ve dava etmiştir.
Dava; davacıların ortağı olduğu davalı şirket genel kurulunun olağan toplanması için toplantı gün ve saatininin duruşmasız olarak belirlenmesi istemine; ilişkindir.
İncelenen tüm dosya kapsamına, göre; davalı şirketin genel kurulunun belirtilen maddeleri ile toplanması talebi ile ilgili olarak müdür ---------------Üsküdar ------------. Noterliği'nin 25/10/2018 tarih ve ------------- yevmiye sayılı ihtarnamesi ile ihtarlı davetiye gönderildiği; bu ihtarnamenin, adreste tanınmaması nedeniyle bila tebliğ olarak iade edildiği, aynı taleple Kartal -------------.Noterliği'nin 12/11/2018 tarih 24875 yevmiye sayılı ihtarnamesi ile tebliğ edildiği; davalı şirket müdürünün ihtarnamenin tebliğinden itibaren TTK.nun 412-(1) maddesi uyarınca (7) iş günü içinde olumlu veya olumsuz cevap verilmediği ve temel ilke olarak her davanın açıldığı tarih itibariyle görülüp sonuçlandırılması gerektiği; davacının, davalı şirketin olağan genel kurulu toplantısının yapılması için toplantı gün ve saatini belirleyerek toplantıya çağrılması için izin verilmesi istemli olarak işbu davayı açmakta haklı ve hukuki yararının bulunduğu görülmekle; davacının talebinin kabulü ile davalı şirketin genel kurulunu toplantıya çağırmak üzere kayyım tayin edilmesine; karar vermek gerekmiş olmakla; aşağıdaki karar verilmiştir.
HÜKÜM:Yukarıda açıklanan nedenlerle;
1-Davacının talebinin kabulü ile,
Davalı --------------------------------- genel kurulunu;
"Toplantı başkanı ve heyetinin seçimini,
Toplantı tutanakları imzalamak üzere toplantı heyetine yetki verilmesi,
2017 yılı yönetim kuluru faaliyet raporunun okunması ve müzakeresi,
2017 yılı bilanço ve kar/zarar hesaplarının incelenmesi, müzakare ve tasdiki,
2017 yılı faaliyetlerinden dolayı yönetim kurulu üyelerinin ibrası,
Yönetim kurulu üyelerinin seçimi ve sürelerinin tespiti,
Kârın kullanım şeklinin, dağıtılacak kâr ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi,
Yönetim kurulunun ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi hakların verilip verilmeyeceğinin müzakere edilmesi ve karara bağlanması,
Şirketin mali durumu ile ilgili alınması gereken tedbirler ile alınması gereken kararların müzakere edilerek karara bağlanması,
Yönetim kurulu üyelerinin TTK.395 ve 396'ya göre faaliyet izni verilmesinin müzakere edilmesi ve karara bağlanması.
Kapanış" gündemli olarak olağanüstü genel kurul toplantısı yapılması için genel kurulu toplantıya çağrılmasına,
Davalı şirketin yukarıda belirlenen gündemle olağanüstü genel kurulunun toplantıya çağrılması konusunda gerekli işlemleri yapmak üzere kayyım olarak resen----------------- ----------- (TC NO:---------------)'nun atanmasına,
Kayyımın olağan genel kurul gündeminin, TTK.nun 409., 411., 412. ve 413. maddeleri uyarınca, gündemin yukarıda belirlenen şekilde hazırlanmasına, toplantı zamanını belirlemek ana sözleşmedeki çağrı usulleri ve TTK. 414. ve devamı maddeleri de gözetilerek ortakları toplantıya davet etmek, bu konuda gerekli ilanları yapmak, toplantı sırasında hazır bulunmak, toplantının yapılması ile ilgili tüm resmi ve özel kuruluşlar nezdinde gerekli başvuru ve işlemleri yapabilmek, alınan toplantı kararlarını ve toplantı tutanağını İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nce tescil ve ilan işlemlerini yaptırabilmesi konusunda yetkilendirilmesine,
Kayyım için takdir edilen 4.000,00 TL ücretin ve ayrıca 3.000,00 TL masraf avansının davacılar tarafından mahkeme veznesine yatırılmasına,
Kayyım ücreti ve masraf yatırıldığında kayyıma görevin ve işbu kararın tebliğine,
Masraf avansının, kayyım tarafından yapılacak işlemlerde kullanılmasına, avansın artması durumunda tutanakla kayyım tarafından davacıya iadesine,
Masraf avansının yetersiz kalması halinde eksikliğin davacılar tarafından tamamlanmasına,
Kayyım tarafından şirket karar defterlerine ve hisse/pay defterlerinin mevcut yönetimce kendisine sunulmadığının mahkememize yazılı olarak bildirilmesi halinde bu hususta ek karar düzenlenmesine,
İlişkin; dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda; kesin olmak üzere oy birliği ile karar verildi.