T.C. İstanbul Anadolu 6. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2024/369
KARAR NO : 2026/601
DAVA : Ticari Şirket (Fesih İstemli)
DAVA TARİHİ : 22/05/2024
KARAR TARİHİ : 01/07/2026
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Fesih İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Davacı vekili dilekçesinde özetle; müvekkili -- ile davalı --/- 01.09.2022 tarihinde --- sayılı ---- Gazetesi'nde yayınlanan ----- Şirketi'ni kurduklarını, ---- 01.09.2025 tarihine kadar münferiden temsile yetkili seçildiğini, davalının şirket kuruluş aşamasında taahhüt edilen sermaye ödemesi noktasında müvekkile hiçbir destek sunmadığını, davalının gerçek olmayan evrakları müvekkile ibraz ederek ortaklar arasındaki güven bağını yıktığını, davalının potansiyel müşterilerle olan iletişimlerde temsil kabiliyetine uygun olmayan tutum ve davranışlar sergileyerek şirketin iş yapma potansiyelini ortadan kaldırdığını, davalının işini takip etmediğini ve olmayan işleri varmış gibi aktardığını, bu davranışlar neticesinde müvekkilin davalıya olan güvenini tamamen yitirdiğini, Türk Ticaret Kanunu uyarınca ortaklar arasındaki güven ve iş birliğini zedeleyen bu durumların haklı nedenle ortaklığın sona ermesi sebebi olduğunu, ortaklar arasındaki güven ilişkisinin kalmaması nedeniyle şirketin devamının mümkün olmadığını, müvekkilin ortaklığı sürdürmesinin beklenemeyecek hale geldiğini belirterek ---- Şirketi'nin haklı nedenlerle feshine, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı tarafa 12/06/2024 tarihinde usulüne uygun biçimde dava dilekçesi ve tensip zaptının tebliğ edildiği, ancak davalı tarafın davaya cevap sunmadığı dosya kapsamından anlaşılmıştır.
İNCELEME VE DEĞERLENDİRME:
Dava, hukuki niteliği itibariyle ;davacının da ortağı bulunduğu hissedarı olduğu davalı şirketin feshi şartlarının oluşup oluşmadığına ilişkindir.
Mahkememizce alınan 06/03/2025 tarihli alınan bilirkişi raporunda özetle; davalı şirketin 2022-2023 yılı ticari defterlerinin Noter açılış onaylarının ve yevmiye defteri kapanış onayının süresinde yapıldığı, 2024 yılı defter açılışlarının süresinde olduğu ancak yevmiye defteri kapanış tasdikinin 30.06.2025 tarihi itibarıyla yaptırılmadığı, --- Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün 06.04.2024 tarihli yazısına göre şirketin ---- adresinde --- Şirketi unvanıyla faaliyet gösterdiği, ----sicil numarasına sahip olduğu, 1/9/2022 tarihinde tescil edildiği, sermayesinin 50.000,00 TL olduğu ve yönetim kurulu başkanının ------ olarak belirlendiği, 2022-2023 yılları ticari defterleri ile kurumlar vergisi beyannameleri incelendiğinde şirketin satışının bulunmadığı, 2022 yılında 53.185,15 TL ve 2023 yılında 13.548,74 TL tutarında faaliyet giderlerinden kaynaklı zarar beyan edildiği, net özkaynakların 2022 yılında negatif 20.580,15 TL ve 2023 yılında negatif 34.128,89 TL seviyesinde olduğu, sermayenin korunamadığı, şirketin borca batık durumda bulunduğu ve 31.12.2023 tarihi itibarıyla defter kayıtlı duran varlığının mevcut olmadığı kanaatine varıldığı tespit edilmiştir.
TTK 636. maddesinde limited şirketinin hangi hallerde sona ereceğinin düzenlenmiş olduğu görülmüştür. Madde hükmüne göre haklı sebeplerin varlığında her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir . Mahkeme istem yerine davacı ortağı payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya durumuna uygun düşen kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir, kanun koyucu bu düzenleme ile fesih nihai çözüm olduğu ilkesini benimsemiş haklı sebeplerin mevcudiyeti halinde fesih ve tasfiye yerine mahkemeye başka alternatiflere karar vererek şirketi devam ettirme imkanı tanınmıştır. Bu yasal imkanın uygulanması taraflarca talep edilmese bile mahkemece resen gözetilmelidir. Yargıtay ---.H.D ---- Karar sayılı ile aynı dairenin ---- Esas ----- Karar sayılı içtihatlarıda bu yöndedir. TTK limited şirkette haklı sebebin tanımı yapılmadığı gibi haklı sebebe örnek gösterilmemiştir bu nedenle anonim şirkete ilişkin TTK 'nun 531. maddesinde azlık hakları ile bireysel hakların devamı ihlali, bilgi alma ve inceleme haklarının engellenmesi şirketin sürekli zarar etmesi, şirketin kötü yönetilmesi ortaklar arasında ciddi anlaşmazlıkların bulunması, şirket varlıkların yanlış kullanılması ve israf edilmesi, pay sahiplerinin şirketteki hareket kabiliyetlerin ortadan kalkması, şirketin fesih açısından haklı sebep sayılmıştır. Doktrin de -- göre haklı sebep hukuki ilişkinin çekilmez hale getiren bozucu yenilik doğuran bir bildirim veya dava ile hukuki ilişkiyi sona erdirmek ve değiştirmek yetkisinin kullanılmasını adil gösteren hukuki olgudur. Ortaklar arasındaki uyumsuzluk şahsi sebeplere dayalıda olabilir, tek bir sebep bile şirket ortaklığını devamını çekilmez hale getirebilir. Yargıtay -----.HD.yerleşik içtihatlarında feshin son çare olduğu, haklı sebepler var ise fesih yerine başka uygun çözümlere karar verilmesi gerektiği, şirketler hukuku bakımından ise şirketin devamlılığının sağlanılması esas olup, düzenleme uyarınca ekonomik değer taşıyan şirketin feshi yerine şirketi ayakta tutacak diğer çözüm yollarının hakimce değerlendirilmesi zorunludur.Somut uyuşmazlıkta davacı taraf her ne kadar taraflar arasındaki uyuşmazlık nedeniyle ve şirketin yönetilememesi sebebine dayalı olarak şirket feshini talep etmiş ise de fesih şirketler hukuku ve yargıtay içtihatlarına göre son çare olduğundan şirket ortağı olan davacının ortaklıktan çıkma haklı sebeplerine oluşup oluşmadığı yönünde inceleme yapıldığında taraflar arasında davacının ortaklığa devamının davacı ya da şirketede katkı sağlayamayacağı şirket işleyişini olumsuz yönde etkileyeceği anlaşılmakla davacının ortaklıktan çıkmasına izin verilmesine karar verilmiş, talebi davacının ayrılma akçesine ilişkin olmaması nedeniyle ayrılmak akçesi taktir edilmemesine karar verilmiş olup, aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM:Yukarıda açıklanan nedenlerle;
1-Şirketin feshine ilişkin talebin reddine,
2-Davacı ----- davalı şirket ortaklığından ayrılmasına izin verilmesine,
2-Alınması gerekli 732,00 TL harçtan davacı tarafından peşin olarak yatırılan 427,60 TL harcın mahsubu ile bakiye 304,40 TL nin davacıdan tahsiline,
3-Avukatlık asgari ücret tarifesine göre davacı için takdir olunan 45.000,00 TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,
4-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin davacı üzerinde bırakılmasına,
5-Davalı tarafından herhangi bir masraf yapılmadığından bu konuda karar verilmesine yer olmadığına,
6-Bakiye gider avansının karar kesinleştiğinde ve talep halinde yatırana iadesine,Dair, Davacı Vekilinin yüzüne, davalının yokluğunda tebliğden itibaren 2 hafta süre içinde İstinaf yolu açık olmak üzere oy birliğiyle verilen karar açıkça okunup, usulen anlatıldı.