T.C. İstanbul Anadolu 6. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2021/655
KARAR NO : 2026/604
DAVA : Ticari Şirket (Yöneticilerin Azline İlişkin), Tazminat (Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan)
DAVA TARİHİ : 08/10/2021
DAVA : Ticari Şirket (Yöneticilerin Azline İlişkin)
DAVA TARİHİ : 27/03/2023
KARAR TARİHİ : 01/07/2026
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Yöneticilerin Azline İlişkin), Tazminat (Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Asıl davada davacı vekili dava dilekçesinde özetle : Davalının yetkilisi olduğu----- aleyhine iş ve işlem yapması nedeniyle şirket üzerinde bulunan yetkisinin TTK'nın 630/2. maddesi gereğince kaldırılmasına, bunun mümkün olmaması halinde davalının yetkilerinin sınırlandırılmasına, davalının şirketi zarara uğrattığı bedelin tespiti ile hmk m. 107 gereği şimdilik 100,00 tl'nin davalıdan tahsili ile şirkete iadesine,dava süresince tedbiren davalının temsil yetkisinin kaldırılmasına ve davalının temsil yetkisinin kaldırıldığına yönelik ---- gazetesinde ilan yapılmasına, tedbiren müvekkilin şirkete münferit yetkili kılınmasına, aksi halde tedbiren davalı yerine şirket temsilciliğine kayyım atanmasına,yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Asıl davada davalı vekili cevap dilekçesinde özetle :Davacı dava dilekçesinde müvekkil ----- temsil yetkisinin sınırlandırılması , kaldırılması ya da şirkete kayyım atanması için huzurdaki haksız ve kötüniyetli davayı açmış olduğunu, 15/02/2019 tarihinde şirketin kira gelirleri ile ilgilenen sgk ' lı çalışan ---- ve müvekkilin imzasının olduğu detayları evrak içerisinde yazan kira bedellerinin müvekkile teslim edildiği belgeyi dayanak gösterdiğini, onun dışında dava dilekçesinde sayın mahkemenin de göreceği üzere müvekkilin temsil ve ilzam yetkisini kullanmadığı, görevlerini yerine getirmediği yada şirketi zarara uğrattığına ilişkin hiçbir delil ve belge yoktur olması da mümkün değildir. Müvekkil babasının yaşamında olduğu gibi vefatından sonrada şirkette çalışmaya devam etmiş , babasının ölümü sonrasında şirket imza yetkilisi olarak görevlerini layıkı ile yerine getirdiğini, haksız ve hukuka aykırı açılan davanın reddine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa tahmiline karar verilmesini talep etmiştir.
Birleşen dosyada davacı dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin babası --- tarafından kurulan ve son olarak----. olarak tadil edilen şirket yetkilisi müvekkilin babası ---- 14.11.2018 tarihinde vefat etmiş etmesi üzerine ---- Sulh Hukuk Mahkemesi'nin 03.12.2018 tarih, ----- sayılı veraset ilamı çıkartıldığını, veraseten intikali yapılarak şirket hissedarları ve pay oranları belirlenmiş, pay defterine işlendiğini, payların ---- pay miktari 31,25; esas sermaye tutarı ise 6.250.000,00-TL, Müvekkil ----- pay miktari 18,75; esas sermaye tutarı ise 3.750.000,00-TL, ---- pay miktari 18,75; esas sermaye tutarı ise 3.750.000,00-TL, ---- pay miktari 18,75; esas sermaye tutarı ise 3.750.000,00-TL, ----- pay miktari 18,75; esas sermaye tutarı ise 3.750.000,00-TL, ----- pay miktari 18,75; esas sermaye tutarı ise 3.750.000,00-TL olduğunu, müvekkili ile ortaklardan --- öz kardeş olduğunu, diğer ortaklardan ---- müvekkilin babası olan---- ikinci eşi ve diğer ortaklar da müvekkilin üvey kardeşleri olduğunu, müvekkili ile müvekkilin babası ---- ikinci eşi---- ve üvey kardeşleri ---, ve ----- arasında, müvekkilin babası ------ ölümünün ardından her zaman bir ihtilaf var olduğunu, diğer ortakların şirketteki pay ve oy çoğunluklarını ellerinde bulundurarak her zaman müvekkile baskı uygulayıp, müvekkili ezmeye çalıştıklarını, ortaklar arasında hiçbir zaman anlaşma ve karşılıklı güven ilişkisi sağlanamadığını, şirkette daimi olarak ortaklar arasında anlaşma ve karşılıklı güven sağlanamadığından, 19.12.2018 tarihinde şirket ortaklarınca oy birliği ile alınan kararlar doğrultusunda müvekkil ile dava dışı ---- aksi karar alınıncaya kadar şirket müdürü olarak atandığını, 11.01.2022 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında, ---- vekili olarak Av. ---- toplantıda hazır bulunmasına rağmen, toplantıda hazır bulunan diğer ortaklar tarafından vekilin toplantıya katılımı ve oy kullanımı haksız olarak engellendiğini, usule ve kanuna aykırı şekilde başlayan toplantıda müvekkili --- müdürlük görevinden alınmasına, ----- müdürlük görevinden alınmasına, yeni müdürler olarak ---- ve ---- seçilmesine ve yeni müdürlere TTK'nın 395. ve 396. maddeleri uyarınca gerekli iznin verilmesine karar verildiğini, davalıların şirket hesaplarından "şirket avans" ve sair açıklamalar ile yüklü miktarda paralar çektiğini, müvekkilinin durumu sonradan fark ettiğini, ortakların, şirketin çıkarlarını zedeleyebilecek davranışlarda bulunamayacaklarını, kendilerine özel bir menfaat sağlayan ve şirketin amacına zarar veren işlemler yapamayacaklarını, şirket menfaatlerini korumak isteyen müvekkil şirket hesabından çekilen paralara ilişkin davalılardan bilgi istendiğini, müvekkiline herhangi bir açıklama yapılmaması üzerine müvekkil davalılardan işbu tutarları şirkete iade etmesini talep ettiğini, davalılar tarafından başka bir hesaba aktarılan tutarlar şirkete iade edilmediğini, şirketi zarara uğrattığının müvekkil tarafından ortaklar kurulunda dile getirileceğinin davalılara bildirilmesi sonrasında davalıların müvekkile yakın olduğunu düşündüğü şirketin sigortalı çalışanlarının maaşlarını ödemeyi bıraktığını, şirket lehine olan kararlara dahi imza atmadığını, onay vermediğini, müvekkilinin davalıların şirketi zarara uğratmaya yönelik davranışlarını ortaklar kurulunda dile getirmesine rağmen ortaklar kurulunca davalılara yönelik herhangi bir yaptırım uygulanmadığını, temsil yetkisinin kaldırılmadığını, aksine şirket lehine alınacak kararlara davalılar ve diğer ortaklar tarafından engel olunmak suretiyle müvekkile baskı uygulandığını, müvekkilinin şirketten el çekmesinin istendiğini belirterek resen nazara alınacak sair hususlar ışığında, fazlaya ilişkin her türlü hak ve alacağımız saklı kalmak kaydıyla, davanın kabulü ile davalıların yetkilisi olduğu ----aleyhine iş ve işlem yapması nedeniyle şirket üzerinde bulunan yetkilerinin TTK'nın 630/2. maddesi gereğince kaldırılmasına, bunun mümkün olmaması halinde davalıların yetkilerinin sınırlandırılmasına, davalıların şirketi zarara uğrattığı bedelin tespiti ile HMK m. 107 gereği şimdilik 100,00 TL'nin davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsili ile şirkete iadesine, dava süresince tedbiren davalıların temsil yetkisinin kaldırılmasına ve davalıların temsil yetkisinin kaldırıldığına yönelik ------ gazetesinde ilan yapılmasına, tedbiren müvekkilin şirkete münferit yetkili kılınmasına, aksi halde tedbiren davalılar yerine şirket temsilciliğine kayyım atanmasına, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
DELİLLERİN İNCELENMESİ VE GEREKÇE:
Dava, TTK 630/2 maddesi uyarınca davalıların, dava dışı -----yönetim hakkının ve temsil yetkisinin kaldırılması ve davalıların şirketi uğrattığı iddia olunan zararın davalılardan tahsili ile şirkete ödenmesi istemine ilişkindir.
Davacı vekili dava dilekçesi ile davalıların ortağı ve yetkilisi oldukları----- aleyhine iş ve işlem yapması nedeniyle şirket üzerinde bulunan yetkilerinin TTK'nın 630/2. maddesi gereğince kaldırılmasını, mümkün olmaması halinde davalıların yetkilerinin sınırlandırılmasını, davalıların şirketi zarara uğrattığı bedelin tespiti ile bedelin şirkete ödenmesini talep etmiş olup, UYAP üzerinden celp ve tetkik olunan ---- Asliye Ticaret Mahkemesi 'nin--- Esas sayılı dava dosyasının incelenmesinde; dava dışı ---- tarafından dosyamız davacısı ---- ve dosyamız davalısı ----- aleyhine şirket yöneticilerinin sorumluluğundan kaynaklı tazminat davası açıldığı, dava dosyasında yapıldığı, mahkemece dava dosyasının ---- Asliye Ticaret Mahkemesinin ---- Esas sayılı dava dosyası ile HMK 166. Maddesi ve TTK 448/2. Maddeleri uyarınca birleştirilmesine karar verilerek dosyanın ---Asliye Ticaret Mahkemesi'ne gönderildiği, ---Asliye Ticaret Mahkemesinin ---- Esas sayılı dava dosyasının incelenmesinde de; dosyamız davacısı---- tarafından dosyamız davalılarından ------ aleyhine yine yöneticinin dava dışı şirket aleyhine iş ve işlem yapması nedeni ile yönetim yetkisini TTK 630/2 maddesi uyarınca kaldırılmasına ve şirket zararının davalıdan tazmini ile şirkete ödenmesine karar verilmesini talep ettiği görülmüştür.
HMK.166/1 maddesi; "(1) Aynı yargı çevresinde yer alan aynı düzey ve sıfattaki hukuk mahkemelerinde açılmış davalar, aralarında bağlantı bulunması durumunda, davanın her aşamasında, talep üzerine veya kendiliğinden ilk davanın açıldığı mahkemede birleştirilebilir. Birleştirme kararı, ikinci davanın açıldığı mahkemece verilir... (4) Davaların aynı veya birbirine benzer sebeplerden doğması ya da biri hakkında verilecek hükmün diğerini etkileyecek nitelikte bulunması durumunda, bağlantı var sayılır. " şeklinde düzenlenmiştir.Davacı vekilinin birleşen davalardan ve esas davadan feragat ettiğini bildirdiği, ayrıca karşı tarafla herhangi bir vekalet ücreti ve yargılama gideri taleplerinin bulunmadığının bildirdiği, talep ettiği görüldü.Davadan feragat HMK mad. 307. Uyarınca davacının talep sonucundan kısmen veya tamamen vazgeçmesidir. Feragat dilekçe ile veya yargılama sırasında sözlü olarak yapılır. Feragatın hüküm ifade etmesi karşı tarafın ve mahkemenin muvafakatine bağlı değildir. Feragat hüküm kesinleşinceye kadar her zaman yapılabilir. HMK md. 311 uyarınca feragat kesin hüküm gibi hukuki sonuç doğurur. Bu doğrultuda davacıların mahkememizde açılan davadan feragat ettiği anlaşılmakla açılan davanın feragat nedeniyle reddine dair karar vermek gerekmiş ve aşagıdaki gibi hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM:
Asıl dava ve birleşen ---Asliye Ticaret Mahkemesinin ----- Esas sayılı dosyada davacı tarafın feragati nedeniyle davanın feragat nedeniyle reddine,
ESAS DAVA ---.Asliye Ticaret Mahkemesi ----- esas)
3-Esas davada Alınması gerekli 732,00 TL harçtan davacı tarafından peşin olarak yatırılan 1.707,75 TL harcın mahsubu ile bakiye 975,75 TL nin davacıdan tahsili ile hazineye irat kaydına,
4-Taraflar karşılıklı avukatlık ücreti ve yargılama gideri ücreti talep etmediklerinden vekalet ücreti ve yargılama gideri takdirine yer olmadığına,
5-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin davacı üzerinde bırakılmasına,
6- Davalılar tarafından yapılan yargılama gideri bulunmadığından bu hususta karar verilmesine yer olmadığına,
7-Bakiye gider avansının karar kesinleştiğinde ve talep halinde yatırana iadesine,
BİRLEŞEN DAVA ----Asliye Ticaret Mahkemesi ------ esas )
8-Birleşen davada alınması gerekli harç peşin olarak alındığından tekrar alınmasına yer olmadığına,
9-Taraflar karşılıklı avukatlık ücreti ve yargılama gideri ücreti talep etmediklerinden vekalet ücreti ve yargılama gideri takdirine yer olmadığına,
11-Bakiye gider avansının karar kesinleştiğinde ve talep halinde yatırana iadesine, Dair, asıl dava ve birleşen davacı vekili, bir kısım davalılar vekili, asıl ve birleşen davalı vekilinin yüzlerine karşı tebliğden itibaren 2 hafta süre içinde İstinaf yolu açık olmak üzere oy birliğiyle verilen karar açıkça okunup, usulen anlatıldı.