T.C. İstanbul Anadolu 8. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
KARAR
ESAS NO: 2018/617 Esas
KARAR NO: 2018/721
DAVA: Ticari Şirket ( Genel Kurul Toplantısına Çağrı İzni)
DAVA TARİHİ: 18/05/2018
KARAR TARİHİ: 28/09/2018
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket ( Genel Kurul Toplantısına Çağrı İzni)davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ :
İDDİA : Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; dava dışı ..... 18/09/2007 tarihinde müvekkili ve .. ortaklığı ile kurulduğunu, müvekkilinin şirkette 15.000 paya karşılık hissesi bulunduğunu, kalan payların sahibi olan .....'nin hisselerini ....'ye devrettiğini, dava dışı şirketin 4 yıldır müdürler kurulu toplantısının yapılamadığını, şirketin faaliyetlerini sürdüremediğini, TTK 410/2 maddesi kapsamında dilekçede yer alan gündem maddelerinin görüşülmesi adına şirket genel kurulunun toplanması için yetki ve izin talep etme zorunluluğu doğduğunu belirterek İstanbul Ticaret Odası'na... sicil numarası ile kayıtlı... .'nin dava dilekçesinde yer alan gündem kapsamında genel kurul toplantısı yapılması için çağrı yapmak üzere yetki ve izin verilmesini talep ve dava etmiştir.
İNCELEME ve GEREKÇE :Dava, hukuki niteliği itibari ile 6102 sayılı Yasanın 410. maddesi uyarınca açılmış olup, davacı ortağı olduğu şirketin genel kurulunun toplantıya çağrılması hususunda yetki ve izin verilmesini talep etmiştir.
..........'nin sicil dosyası getirtilmiş, incelenmesinden davacının, şirketin ortağı olduğu, şirketin en son Ortaklar Kurulu Kararı'nın 10/03/2015 tarihli olup, şirket adresinin nakline ilişkin olduğu, bu tarihten sonra şirket genel kurulunun toplanmadığı görülmüştür. Yine, şirketin 19/10/2007 tarihli Ortaklar Kurulu kararıyla . ... . ile birlikte müşterek yetkili temsilci olarak 5 yıllığına atandığı, bu tarih sonrasında şirket yönetim kurulunun bir daha hiç seçilmediği, şirket ana sözleşmesinin 8.maddesinde şirketin idaresi hususunun düzenlenmiş olup, müdürlerin en çok 5 yıl için seçilebildiği, bu durumda şirket yönetim kurulunun görev süresinin dolduğu, yerine yenisinin seçilmediği belirlenmiştir.
6102 sayılı Yasanın 409 maddesi uyarınca yapılması zorunlu olan olağan genel kurul toplantıları yapılamamıştır. 6102 sayılı Yasanın 410 maddesinde;"
1- Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da görevleri ile ilgili konular için genel kurulu toplantıya çağırabilirler.
2- Yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında mahkemenin izni ile tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir, mahkemenin kararı kesindir." hükmü düzenlenmiş olup davacıda şirket ortağı sıfatı ile 410/2 maddesi hükmüne dayanarak genel kurulu toplantıya çağırmak üzere kendisine yetki verilmesini talep etmiş, dava dilekçesi ekinde gündem maddelerini de belirtmiştir.
Davacının talebi TTK 410 maddesi kapsamında yerinde görülerek ..... dava dilekçesinde yer alan gündem maddeleriyle, genel kurul toplantısının yapılması ve gündemin hazırlanması için genel kurulu toplantıya çağırmak üzere davacıya yetki verilmek sureti ile aşağıdaki hüküm kurulmuştur.
H Ü K Ü M : Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
1-Davanın TTK 410.maddesi uyarınca kabulüne,... olağan genel kurul toplantısının yapılması için genel kurulun toplantıya çağrılmasına,
2-Genel kurulun toplantıya çağrılması ve gündemin hazırlanmasını teminen gerekli işlemleri yapmak üzere pay sahibi davacıya yetki verilmesine,
3-Davacının genel kurul gündemini TTK 409 , 411, 412 ve 413.maddelerine göre dava dilekçesine ekli gündem maddeleri dikkate alınarak hazırlamak, toplantı zamanını belirlemek, ana sözleşmedeki çağrı usulleri ve TTK 414 ve devamı maddeleri gözetilmek suretiyle ortakları toplantıya davet etmek, bu konuda gerekli ilanları yapmak, toplantı sırasında hazır bulunmak, toplantının yapılması ile ilgili olarak tüm resmi ve özel kuruluşlar nezdinde gerekli başvuru ve işlemleri yapmak, alınan toplantı kararlarını ve toplantı tutanağının ticaret sicile tescil ve ilanını yapmak hususunda yetkilendirilmesine,
4- Karar harcı peşin alındığından ayrıca harç alınmasına yer olmadığına,
5- Davacı tarafça yapılan yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına,
6-Davacı tarafça dosyaya yatırılan ve sarf edilmeyen gider avansının karar kesinleştiğinde talep halinde davacı tarafa iadesine,
TTK 410/2.maddesi uyarınca yapılan yargılama sonucunda kesin olarak karar verildi.