T.C. İstanbul Anadolu 8. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO: 2025/536
KARAR NO: 2025/721
DAVA: Ticari Şirket ( Hisse Devri ve Genel Kurul Kararının İptali İstemli)
DAVA TARİHİ: 25/06/2025
KARAR TARİHİ: 15/10/2025
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket ( Hisse Devri ve Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
İDDİA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davacı ile davalı ---- evli olduklarını, ancak evlilik birliğinin sona erdiğini ve boşanma davası açıldığını, tarafların, boşanma sürecinde 13.05.2025 tarihli bir protokol imzaladığını, bu protokol kapsamında müvekkilinin, sahibi olduğu-------tüm hisselerini ve temsil yetkilerini davalıya devretmeyi kabul ettiğini, ancak protokolde davacının %55 hisseye sahip olduğu bilinmesine rağmen, müvekkile %20 hisseye sahip olduğu yönünde yanıltıcı belgeler gösterildiği, gerçek hisse oranının gizlendiği ve müvekkilin iradesinin sakatlandığını, Protokolde belirlenen şartlar çerçevesinde aylık 500.000 TL ödeme ve kârdan pay verilmesi taahhüt edilmesine rağmen, davalının protokol hükümlerine uymadığını, boşanma davasını çekişmeli hale getirerek anlaşma ortamını bozduğunu ve bu vaatleri yerine getirmediğini, müvekkilinin bilgi ve rızası dışında ya da iradesi sakatlanarak yapılan hisse devrinin ve 13.05.2025 tarihli olağanüstü genel kurulda alınan hisse değişikliğine dair kararların iptali ile müvekkiline ait 16.500.000 TL değerindeki %55 hisse payının tekrar adına tescil edilmesini talep ve dava etmiştir.
SAVUNMA: Davalılar vekili cevap dilekçesinde özetle; öncelikle davacının 25.10.2025 tarihinde tescil edilen eski hisse oranlarına dönülmesi talebinin mümkün olmadığını, davacının, taraflar arasında ihtilaf yokken, 26.10.2024 tarihli Yönetim Kurulu (YK) Kararı ile 16.500 payının 10.500 adedini müvekkili ------- devrettiğini, davacının bizzat imzasıyla gerçekleşen bu devir kararının iptalini talep etmediği ve bu kararın tarihi üzerinden bir aylık dava açma süresinin geçtiği, davacının eski oranlara dönülme talebinin zaman aşımına uğradığını, davanın usulden reddi gerektiğini, ayrıca, taraflar arasındaki boşanma davasının kesinleşmediğini ve mal rejiminin tasfiyesi davasının ----- Aile Mahkemesi ------.) derdest olduğunu, bu davaların sonucunun bekletici mesele yapılması gerektiğini, iptali istenen 13.05.2025 tarihli ------- kararının, davacının kalan 6.000 adet hissesinin devri ve şirketin tek ortaklı hale getirilmesine ilişkin olup, TTK m. 445'te tanımlanan kanun, esas sözleşme veya dürüstlük kuralına aykırılık şartlarının bulunmadığını davacının, kararın boşanma protokolünden vazgeçilmesi nedeniyle iptalini talep etmesinin, genel kurul kararlarının iptal şartlarından olan "dürüstlük kuralı" ile ilgili olmadığını, bunun mal rejiminin tasfiyesi davasında ele alınması gereken bir konu olduğunu, Şirketin 17.12.2018 tarihinde kurulduğu ve ilk sermayesinde davacının 550 payı bulunsa da, 26.10.2024 tarihli devir sonrasında 13.05.2025 ------ kararı alındığı tarihte davacı hissesinin %55 değil, %20 (6.000 adet pay) olduğunu, müvekkilinin ise %80 hisseye (24.000 adet pay) sahip olduğunu, esas itibarıyla, davalı şirketin 1990'lı yıllardan beri ticaret tecrübesi ve sermaye birikimi olan müvekkili ------- tarafından kurulduğunu ve yönetildiğini, davacının ise sadece eş olması sebebiyle hissedar kılındığını ve şirkete hiçbir katkısı olmadığını , ticari zorluklar nedeniyle şirket harcamalarının müvekkili tarafından karşılandığını ve bu nedenle davacının hisselerini müvekkile devretmesinin hukuka uygun olduğunu davanın haksız ve mesnetsiz olduğu belirtilerek reddine karar verilmesini talep etmiştir.
İNCELEME ve GEREKÇE: Dava, hukuki niteliği itibari ile Anonim Şirket pay devri ile genel kurul kararının iptali isteminden ibarettir.Davacı vekili mahkememize sunduğu 06/10/2025 tarihli dilekçesi ile davadan feragat ettiklerini bildirmiş, davacı vekilinin vekaletnamesinde yapılan incelemede davadan feragate yetkisi olduğu anlaşılmıştır. Davalı vekili de ibraz ettiği 14/10/2025 tarihli dilekçesi ile yargılama gideri, vekalet ücreti taleplerinin olmadığını bildirmiştir.davadan feragat davayı sona erdiren taraf işlemlerinden olduğundan davanın bu nedenle reddine karar verilerek aşağıdaki hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
1-Davanın FERAGAT NEDENİYLE REDDİNE,
2-Mahkememizin 27/06/2025 tarihli İhtiyati tedbir kararının KALDIRILMASINA,
3-Harçlar Kanunu 22. maddesi uyarınca alınması gereken 410,26 TL harcın davacı tarafından peşin yatırılan 615,40 TL harçtan mahsubu ile bakiye 205,14 TL harcın karar kesinleştiğinde davacı tarafa iadesine,
4-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına,
5-Davalı tarafın yargılama gideri ve vekalet ücreti talebi bulunmadığından bu hususta karar verilmesine yer olmadğına,
6-Davacı ve davalı tarafından dosyaya yatırılan ve sarf edilmeyen gider avansının karar kesinleştiğinde davacı ve davalı tarafa iadesine,HMK 345. Maddesi hükmü uyarınca kararın tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içinde istinaf yolu açık olmak üzere davalı vekilinin yüzüne karşı oy birliğiyle verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı.