T.C. İstanbul Anadolu 8. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO: 2023/800
KARAR NO: 2025/609
DAVA: Alacak (Acentelik Sözleşmesinden Kaynaklanan)
DAVA TARİHİ: 30/12/2020
KARAR TARİHİ: 10/09/2025
Mahkememizde görülmekte olan Alacak (Acentelik Sözleşmesinden Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
İDDİA:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkili şirketin dağıtım, pazarlama ve lojistik sektörlerinde ----- yılından beri faaliyetlerine devam ettiğini, müvekkili ile davalı arasında ---tarihinde ----- markalı ürünlerin dağıtımı ve satışının gerçekleştirilmesi amacıyla distribütörlük sözleşmesi akdedildiğini, bu sözleşme ile ------ tarafından üretilen ürünlerin müvekkili tarafından kendisine verilen sorumluluk alanı içerisinde satılmasının kararlaştırıldığını, bölgenin hangi coğrafyayı kapsadığının sözleşmede taraflarca belirtilmese de gerek sözlü olarak gerekse fiili uygulamada ----- içerisinde yer alan şehirler olarak kararlaştırıldığını, müvekkilinin sözleşmenin kurulması ile birlikte üzerine düşen yükümlülükleri harfiyen yerine getirdiğini, bu kapsamda --------tarafından üretilen ürünlerin bölgedeki perakende satış yapan işletmelere, tüketiciye hızlı ve sağlam bir şekilde ulaştırmayı sağladığını, müvekkilinin --------- bölgede tanınırlığının artması, ürünlerinin geniş kitlelere ulaşması için büyük yatırımlar gerçekleştirdiğini, bölgede tek satıcı olarak faaliyete başladığı andan itibaren tanınırlığını, müşteri porftöyünü kullanarak davalı şirkete ait ürünlerin geniş kitlelere ulaşmasına aracılık ettiğini, müvekkilinin sözleşme ile kendisine yüklenen yükümlülüklerini taraflar arasındaki ticari ilişkiye uygun bir şekilde yerine getirmesine rağmen davalı şirketin sözleşmeye uymayarak bölgedeki alıcılara ürünü bizzat pazarlayarak sözleşmeyi açıkça ihlal ettiğini, davalı tarafın sözleşme hükümlerine ve taraflar arasındaki ticari ilişkiye aykırı davranışlarının devam etmesi sebebiyle müvekkilinin sözleşmeyi haklı olarak feshetmek zorunda kaldığını, bu kapsamda ----------yevmiye numaralı ihtarnamesinin keşide edildiğini, denkleştirme tazminatı taleplerinin bulunduğunu, müvekkilinin geniş organizasyon ağı sayesinde, müşteri çevresini belirli bir dereceye kadar genişlettikten, satış cirosunu arttırdıktan, ürünün satım ve pazarlanması için gerekli ağı kurduktan, satış noktalarının sayısını arttırdıktan sonra daha çok kazanç sağlamak arzusu içindeki davalı ---------- pazarlama işini bizzat üstlenerek müvekkilini devre dışı bıraktığını, tek satıcılık sözleşmesinin temel unsurlarından birisi olan tek satıcıya tanınan münhasır satış hakkının gerek üretici gerek üreticinin anlaştığı üçüncü kişilerle ihlal edilmesinin sözleşmenin devamını tek satıcı bakımından olanaksız kılacağını, müvekkilinin müşterilerden gelen ürün taleplerini davalıya iletmesine rağmen kendisine ürün teslimatı yapılmadığını, müvekkilinin münhasıran yetkili olduğu bölgede ------tarafından doğrudan satış yapılmasının açıkça sözleşmenin ihlali olduğunu, müvekkili için haklı sebeple fesih imkanı doğurduğunu, ----------- bu fiil ve eylemlerinin gerek taraflar arasındaki sözleşmeye gerekse dürüstlük kuralına açıkça aykırı olduğunu, müvekkilinin sözleşme süresi içerisindeki faaliyetleri neticesinde davalıya doğrudan veya dolaylı olarak yeni müşteriler kazandırdığını, tanınırlığını arttırdığını, mevcut müşteriler ile çalışmaya devamlılık sağladığını, müvekkilinin faaliyetleri neticesinde davalının müşteri çevresinin büyük oranda genişlediğini, bu genişleme ile davalının ekonomik açıdan önemli menfaat sağladığını, sözleşmenin feshinden sonra da sağlamaya devam ettiğini, müvekkilinin sözleşme ile birlikte davalıya ait ürünlerin sürümünü arttırmak amacıyla gerekli ekipman ve donanım için büyük yatırımlar yaptığını, taraflar arasındaki ilişkinin uzun bir süre daha devam edeceğine duyduğu güven sebebiyle gerekli depo kiralama, araç tahsisi ve işçi istihdamı gibi ekonomik külfeti olan yatırımlar yaptığını, sözleşmenin davalı tarafça ihlal edilmesi sebebiyle bu yatırımların kendisini amorti edemediğini, müvekkilinin ciddi manada zarara uğradığını, müvekkilinin sözleşmenin uzun süreli olacağına duyduğu güvenin korunması ve makul süre bakımından zararlarının tazmin edilmesi gerektiğini, taraflar arasındaki belirsiz süreli tek satıcılık sözleşmesinin feshi nedeniyle müvekkilinin sözleşmenin fesih süresi içinde elde edebileceği kardan yoksun kalacağını, bu zararın tazmininin gerektiğini, buradaki muhtemel kazancın ispatı, oluşturulan güvene dayalı olarak sözleşme makul süre daha devam etseydi elde edilmesi beklenen kazancın tespitiyle mümkün olacağını, ölçü olarak tek satıcının sözleşme ilişkisi sona ermeden önceki ortalama aylık gelirinin dikkate alınabileceğini, davalı tarafça ------- markasının devri ile üstlenilen 3.500.000,00 TL + KDV tutarındaki alacaklarının bakiye kısmı ile dönülemeyen bütçe faturalarından kaynaklanan 418.037,00 TL alacaklarının ve cari hesap alacaklarının ödenmesi taleplerinin bulunduğunu, bu tutarın fatura altı iskonto bedeli adı altında davalı tarafından sipariş başına %10 oranında indirim yapılarak ödenmesinin kararlaştırıldığını, bu tutarın bir kısmının ödendiğini ancak 3.109.235,59 TL + KDV tutarındaki kısmının ödenmediğini, bu miktarın davalı tarafça ödenmesi gerektiğini, dönülemeyen bütçe faturalarından kaynaklanan 418.037,00 TL alacaklarının şimdilik ve fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydıyla 20.000,00 TL'sinin ödenmesini talep ettiklerini, bundan başka cari hesap alacakları olan 57.316,26 TL'nin de ödenmesine karar verilmesi gerektiğini, müvekkilinin uğramış olduğu itibar kaybı nedeniyle 100.000,00 TL manevi tazminat taleplerinin bulunduğunu, müvekkilinin ticari itibarının zedelendiğini, müvekkilinin ------ alacaklı olduğunu, müvekkilinin alacağından ----birlikte diğer davalıların da müteselsilen sorumlu olduklarını, müvekkili şirketin ürünlerini pazarlama işini sürdürdüğü --- markasının ---- tarafından devralındığını, ----- kurucusu ve tek pay sahibi ----- vekilliğini de yürüten avukat ---- olduğunu,-------- bu şirket bakımından öğretide ifade edilen saman adam konumunda olduğunu, gerçekte şirketin pay sahibi olmadığını, şirketin gerçek pay sahibinin---- olduğunu, müvekkilinin dava dışı ---- borçlarının davalı ----- tarafından devralınmasını kabul etmesinin en büyük etkeninin taraflar arasındaki şifahi görüşmelerde davalı ---- müvekkiline bu borçların garantörünün kendisi ve şirketi ---- olduğunu söylemesi ve taahhüt etmesi olduğunu, müvekkili tarafından satışı yapılan ----- markalı ürünlerin etiketinde üretici firmanın davalı ------ üretim yerinin ise davalı -------- olduğunun belirtildiğini, davalıların ödenmeyen borç nedeniyle müvekkili şirkete karşı sorumluluğunun birden fazla hukuki dayanağının bulunduğunu, davalıların TTK m.195 ve devamı hükümleri uyarınca şirketler topluluğu içinde hakim şirket veya hakim teşebbüs olarak da oluşturdukları güven nedeniyle müvekkiline karşı sorumlu olduğunu, borçlu olan davalı ---- diğer şirket ----ortak yönetimi ve gerçek yöneticisinin ----- olduğunu, davalı şirketlerin ... tarafından yönetildiğini, davalı -------- uyarınca şirketler topluluğu kapsamında hakim teşebbüs olarak TK m.209'daki güven sorumluluğuna tabi olduğunu, tacir sayıldığını, iflasa tabi olduğunu, bu kişilerin iflasını talep etme hak ve yetkisini de saklı tuttuklarını, davalı şirketlerin iktisaden özdeş olduğunu, tüzel kişilik perdesinin aralanması teorisi uyarınca ---------- borcundan diğer davalı şirketin de sorumlu olduğunu, aralarında organik bağ ve iktisadi özdeşlik bulunması sebebiyle farklı tüzel kişiler gibi görünse de davalı şirketlerin gerçekte aynı ve tek bir tüzel kişiliği oluşturduklarını, tek bir tüzel kişi gibi yönetildiklerini, fiilen aynı şirketler olduklarını, bu sebeplerle ticari faaliyetlerinden oluşan borçlardan müteselsilen sorumlu olduklarının kabulünün gerektiğini, arabuluculuğa başvurulduğunu ancak anlaşma sağlanamadığını, açıklanan tüm bu nedenlerden dolayı haklı davalarının kabulüne, distribütörlük sözleşmesinin müvekkili tarafından haklı nedenlerle feshedilmesi sebebiyle en az 10 yıllık kar kaybı tazminatı, yatırımların atıl kaması sebebiyle uğranılan zararlar, işten çıkarılan personele ödenen tazminatlar, kira, altyapı yatırımları vs, sebebiyle ödenecek cezai şart dahil bedeller, diğer şirketlerle olan sözleşmelerin tasfiyesinden kaynaklı doğmuş olan cezai şart dahil bedeller, elde kalan ürünler sebebiyle uğranılan zararlar, uğramış olunan müspet ve menfi zararlar ve uğranılan itibar kaybı sebebiyle şimdilik ve fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydıyla 20.000,00 TL maddi ve manevi tazminat, denkleştirme tazminatı olarak şimdilik ve fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydıyla 200.000,00 TL,----------- markasının devrine bağlı olarak davalı tarafından müvekkiline ödeneceği taahhüt edilen ve distribütörlük sözleşmesinde fatura altı iskonto bedeli olarak ödenmesi kabul edilmiş olan toplam 3.500.000,00 TL tutarındaki alacaklarının bakiye 3.109.235,59 TL tutarından şimdilik ve fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydıyla şimdilik 100.000,00 TL, dönülemeyen bütçe faturalarından kaynaklanan 418.037,00 TL alacaklarının şimdilik ve fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydıyla 20.000,00 TL, elde kalan ürünler sebebiyle uğranılan 1.309.860,00 TL alacaklarının şimdilik ve fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydıyla 30.000,00 TL, cari hesap alacakları olan 57.316,26 TL olmak üzere fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydıyla şimdilik toplam 427.316,26 TL'nin müvekkili şirkete verilmek üzere davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsiline karar verilmesini talep etmiştir. Davacı vekili tarafından sunulan 03/02/2021 tarihli dilekçe ile her bir alacak kalemi yönünden istenen tutarlar ayrıca açıklanmıştır.
SAVUNMA:Davalılar ------- vekili cevap dilekçesinde özetle; Davacının müddeabihi toplam 427.316,26 TL göstererek dava açtığını, bu durumda 427.316,26 TL müddeabih üzerinden 7.297,49 TL harç yatırması gereken davacının 729,74 TL harç yatırdığını, yasa gereği zorunlu olan harçları yatırmadığından davanın usulden reddinin gerektiğini, dava dilekçesinde itibar kaybından kaynaklanan 100.000 TL manevi tazminat talep edildiğinin ifade edildiğini ancak dava dilekçesinin konu kısmında böyle bir talebin olmadığını, sonuç ve istem bölümünde de itibar kaybına ilişkin manevi tazminat talebinden bahsedilmediğini, davacının 100.000,00 TL olarak somutlaştırdığı manevi tazminata ilişkin harcın yatırılmadığını, bu durumda ortada usulüne uygun olarak talep konusu edilmiş bir manevi tazminat talebi olmadığından davacının dilekçe içeriğinde zikrettiği itibar kaybı talebinin yok sayılması gerektiğini, davacının dava dilekçesinde ek olarak bahsettiği delillerini dosyaya sunmadığını, davacının bu haliyle hem savunma haklarını kısıtladığını, hem de delillerin dava dilekçesi ile birlikte sunulmasını emreden HMK 121. Maddesini ihlal ettiğini, davacının sonradan delil sunmasına muvafakat etmediklerini, davacının davasını dayandırdığı sözleşmenin diğer davalı ---- davacı arasında yapıldığını, müvekkilleri -------sözleşmenin tarafı olmadığını, taraf olmadıkları bir sözleşme nedeniyle hiçbir yükümlülük altına girmeyen müvekkillerine sorumluluk yüklenemeyeceğinden davanın husumet yokluğu nedeniyle reddi gerektiğini, dava dilekçesinde açık ve anlaşılır bir açıklama yapılmadığını, müvekkillerine neden sorumluluk izafe edildiğinin belirtilmediğini, bununla birlikte birtakım nedenlerin saymaca usulü ile ortaya atıldığını, müvekkillerinin davacının sözleşme ilişkisi kurduğu---- temsilcisi ve yöneticisi olmadığını, müvekkillerinin --- bir ilişkisinin olmadığını, müvekkillerinin ------yöneticisi yada organı olmadığını,------- adına söz söyleme, işlem yapma yetkilerinin bulunmadığını, hiçbir zaman olmadığını, bu nedenle olayda TTK 371/5. Maddenin uygulanma imkan ve ihtimalinin bulunmadığını, ortada bir şirketler topluluğunun olmadığını, tüzel kişilik perdesinin aralanması teorisinin uygulanması için ortada bir alacağın olması gerektiğini, borçlunun mal kaçırmaya yönelik kötü niyetli eylemlere girişmesi gerektiğini, henüz alacaklı bile olmayan davacının teorinin uygulanmasını talep etmesinin mümkün olmadığını, esasa ilişkin olarak ise müspet zarar ve menfi zararın aynı anda talep edilemeyeceğini ancak davacının her iki zarar türüne ait alacak kalemlerini alt alta sıralayarak tümünü talep ettiğini, davacının sözleşmeden alıntıladığı üzere distribütör, tedarik ettiği malları kendi nam ve hesabına satmayı yükümlendiğini, kendi nam ve hesabına satış yapmayı kabul eden davacının basiretli bir tacir olarak girdiği ticari ilişkide zarar edebileceğini hesaba katması gerektiğini, bu bakımdan davacının beklediği faydayı sağlayamamasının kendi ticari işletmesine ait bir durum olduğunu, sözleşmenin davacı tarafından feshedildiğini, bahsi geçen sözleşmenin davacı ile davalı ---- arasında imzalandığını, müvekkilleri ---- bu sözleşmeye hiçbir zaman taraf olmadığını, müvekkillerinin -------- kefil, garantörü vs olmadığını, distrübütörlük sözleşmesinin müvekkillerine herhangi bir sorumluluk yüklemediğini, sözleşmenin hiçbir maddesinde müvekkillerine bir atıf yapılmadığını, usul olarak davacının sözleşmeyi feshinin haklı olmadığını, davacının, davalının sözleşmeye aykırı davrandığını iddia ederek sözleşmeyi derhal geçerli olacak şekilde feshettiğini, var olduğunu iddia ettiği aykırılıkların giderilmesini talep etmediğini, bunun için süre vermediğini, aykırılıklara somut bir örnek vermediğini, doğrudan fesih yoluna gittiğini, sözleşme ilişkisini her ne şekilde olursa olsun sonlandırmaya karar verdiğinin açık olduğunu, bu şartlar altında feshin haklı olduğunun söylenemeyeceğini, davacının portföy tazminatı talebinin hak düşürücü süre yönünden reddi gerektiğini, denkleştirme talebinin sözleşme ilişkisinin sona ermesinden itibaren 1 yıl içinde ileri sürülebileceğini, bu sürenin hak düşürücü süre olduğunu, distribütörlük sözleşmesinin ---- tarihli ihtarı ile feshedildiğini, buna karşılık davanın ----- tarihinde açıldığını, davacının denkleştirme talebini 1 yıllık hak düşürücü sürede açmadığından davanın reddi gerektiğini, portföy tazminatı talep eden davacının davalının sözleşmenin sona ermesinden sonra da ciddi menfaatler sağladığını ispatla yükümlü olduğunu belirterek, açıklanan nedenlerle davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.Davalı -------- Vekili cevap ve karşı dava dilekçesinde özetle; Dava dilekçesinde itibar kaybından kaynaklanan 100.000 TL manevi tazminat talep edildiği halde dilekçenin konu ve sonuç ve istem bölümlerinde böyle bir talebin yer almadığını, dilekçenin sonuç kısmında yer almayan itibar kaybından kaynaklı manevi tazminat talebinin yok sayılması, dikkate alınmaması gerektiğini, davanın eksik harç ödenerek açıldığını, davacının müvekkili şirket ile imzaladığı sözleşme gereği müşteri çevresini genişlettiğini, müvekkilinin bundan bir kazanç sağladığını, sözleşmenin feshi nedeniyle denkleştirme tazminatı ödenmesi gerektiği iddialarının doğru olmadığını, denkleştirme/portföy tazminatı talebinin sözleşme ilişkisinin sona ermesinden itibaren 1 yıllık süre içerisinde istenebileceğini, 1 yıllık sürenin hak düşürücü süre olduğunu, davacının süresi içerisinde talepte bulunmadığını, davacı ile imzalanan sözleşme ile davacının müvekkili tarafından üretilecek temizlik ve kozmetik ürünleri ile yeni üretilecek tüm ürünleri müvekkilinden tedarik ederek kendi nam ve hesabına satmayı yükümlendiğini, davacının sözleşmeyi feshettiğini, davacının sözleşmenin feshine gerekçe yaptığı iddiaların tamamının gerçek dışı olduğunu, sözleşmede davacı tarafından verilen siparişlerin müvekkili tarafından karşılanması usulünün düzenlenmekte olduğunu, buna göre müvekkilinin davacı tarafından verilecek siparişleri kendi stok ve sevkiyat durumuna göre planlayacağını, siparişlerin değerlendirilmesi, kabulü, sevk edilmesinin müvekkilinin takdirinde olduğunu, müvekkilinin siparişleri kabul etmeyebileceğini, kabul edebileceğini ve kabul ettiği siparişler için sevk tarihini belirleyebileceğini, davacının siparişlerin kabul edilmesi, edilmemesi, sevki, sevkedilmemesi ve benzeri durumlar nedeniyle müvekkilinden kar kaybı, ciro kaybı, maddi, manevi tazminat, depo masrafı ve sair hak ve alacak talep edemeyeceğini, sözleşmenin 4/1 b maddesi gereğince kendisine mal sevkiyatı yapılmadığını öne sürerek fesih yoluna gidilemeyeceğini, davacının belirsiz ifadeler kullanılarak sözleşmeye aykırı davranıldığı konusunda bir açıklama yapmadığını, hangi tarihteki sevkiyatın talebinin kabul edilmediğini ya da kabul beyanına rağmen hangi tarihte hangi ürün ya da ürünlerin davacıya teslim edilmediğinin belli olmadığını, sözleşmede davacının tek satıcı olduğuna dair bir kayıt bulunmadığını, davacıya münhasırlık tanıyan ya da sözleşmenin ayakta olduğu süre boyunca müvekkilinin doğrudan satış yapmasını yasaklayan bir düzenleme olmadığını, davacının iddialarını kanıtlamak için herhangi bir delil ve bilgi sunmadığını, gerek fesih ihtarına gerekse dava dilekçesinde müvekkilinin münhasırlık koşulunu ihlal ettiğine dair somut bir bilginin sunulmadığını, davacının amacının sözleşmeyi feshetmek olduğunu, münhasırlık iddiasının davacının feshe gerekçe yaratmak için kullandığı araçlar olduğunu, müvekkilinin --------- firmasına ait borcu üstlendiği iddiasının ticari hayatın olağan akışına külliyen aykırı olduğunu, sözleşmede böyle bir düzenlemenin yer almadığını, fatura altı iskonto düzenlemesinin eğer distribütör sorumluluğunda bulunan ara satış kanallarından alınan siparişleri en geç gün içinde sağlarsa minimum 30 günlük stok sağlarsa ve elinde tüm ürün çeşitlerinden bulundurursa %10 oranında bir indirimin uygulanacağını, sözleşmede bunun dışında ve ötesinde bir indirim düzenlemesinin bulunmadığını, müvekkilinin davacıya 3.500.000 TL ödeyeceğine dair bir hüküm bulunmadığını, taraflar arasında böyle bir anlaşmanın yapılmadığını, müvekkilinin hiçbir 3. kişinin borcunu üstlenmediğini, davacının öne sürdüğü fesih gerekçelerinin gerçek dışı olduğunu, taraflarınca keşide edilen ----------yevmiye sayılı ihtarnamesi ile davacıya bildirdiğini, dava dilekçesinde fesih gerekçesi yapılan olguların gerçekleştiğine dair bir ispat aracının sunulmadığını, dilekçede tazminat taleplerine ağırlık verildiğini, oysa davacının öncelikle haklı fesih olgusunu ispat etmekle yükümlü olduğunu, davalılar arasında organik bağ olmadığını, bu iddiayı reddettiklerini, doktrinde ve Yargıtay kararlarında taraflar arasında organik bağ bulunduğunu söyleyebilmek için aralarında organik bağ olduğu öne sürülen şirketlerin faaliyet konularının, adreslerinin, yönetim kurulu başkan ya da yönetim kurulu üyelerinin aynı olması gerektiğini, hakim sermaye ortakları ile diğer şirketin hakim sermaye ortaklarının aynı olmasının taraflar arasında organik bağ bulunduğunun somut kanıtı olarak değerlendirildiğini, sicil kayıtları ile sabit olduğu üzere müvekkili ile diğer davalıların adreslerinin, faaliyet konularının, ortaklarının, yöneticilerinin, yönetim kurulu başkan ve üyelerinin aynı olmadığını, davacının bu kriterlere uygun bir kanıt sunamadığını, bu kriterlerin dışında da organik bağ iddiasını teyit edecek bir delil bildirilemediğini, bu şartlar altında davacının organik bağ iddiasının soyut bir iddiadan ibaret olduğunu, denkleştirme tazminatının 1 yıllık hak düşürücü süreye tabi olup bu sürenin geçtiğini, sözleşmeyi feshedenin davacı olduğunu, bu nedenle maddi tazminat talebinde de bulunamayacağını, davacının fesihten sonra elinde kalan ürünlerin iade alınmaması nedeniyle tazminat talep etmesi hususunda sözleşmede bu yönde bir düzenleme bulunmadığını, tüm bu sebeplerle açılan davanın reddine, yargılama giderlerinin davacı üzerinde bırakılmasına karar verilmesini, distribütörlük sözleşmesinin süresiz olarak imzalandığını, müvekkilinin süresiz olarak imzalanan sözleşmeye güvenerek uzun soluklu bir ticari ilişki geliştirmeyi hedeflediğini, bir başka distribütör arayışına girmediğini, ahde vefa ilkesi uyarınca sözleşmeye bağlı kaldığını, davalının sözleşmenin imzalanmasından kısa bir süre sonra önceden herhangi bir bildirim yapmadan tek yanlı iradesiyle ve haksız olarak sözleşmeyi feshettiğini, davacının ileri sürdüğü fesih gerekçelerinin tamamının haksız olduğunu, sözleşmenin haksız yere fesih edildiğini, bu nedenle sözleşmenin haksız feshi nedeniyle müvekkilinin uğradığı zararları tazmin yükümlülüğü altında olduğunu, davalı ile müvekkilinin imzaladığı distribütörlük sözleşmesiyle yeni müşteriler elde ederek yeni satış kanalları açmayı ve mevcut pazar payını koruyup geliştirmeyi taahhüt ettiğini, müvekkilinin davalının bu taahhüdüne güvenerek diğer firmalarla distribütörlük ilişkisi tesis etmediğini, davalının sözleşme ile üstlendiği edimleri yerine getirmemesi nedeniyle müvekkilinin yeni müşterilere ulaşmasının mümkün olmadığını, pazar payında kayda değer bir artış sağlanamadığını, sözleşmenin devamı süresince davalıya sözleşme ilişkisi çerçevesinde indirim uygulandığını, davalının normal koşullarda daha yüksek bedelle satın alacağı ürünleri distribütörlük sözleşmesi nedeniyle iskontolu olarak satın aldığını, uygulanan iskontoların sözleşmeyi haksız fesheden davalı tarafından tazmin edilmesi gerektiğini, davalının talebi ile müvekkili tarafından iade alınan ürünlerin bir başka zarar kalemini oluşturduğunu, müvekkilinin taraflar arasındaki ilişkinin sağlıklı bir şekilde devam etmesi için davalının iade taleplerini kabul etmişse de bu ürünlerin piyasada satılabilir nitelikte ürünler olduğunu, ürünlerin satılmayıp iade alındıkları için depolama, nakliye gibi yeni masraf kalemleri oluştuğunu, satıştan beklenen kardan yoksun kalındığını, bu zarar kalemlerinin sözleşmeyi haksız fesheden davalı tarafından tazmin edilmesi gerektiğini, bu nedenle fazlaya dair hakları saklı kalmak kaydıyla asıl davanın reddi ile şimdilik 100.000 TL'nin karşı dava kapsamında davalıdan tahsiline, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davacı-karşı davalı üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.
İNCELEME ve GEREKÇE:Dava, hukuki niteliği itibari ile davacı ile davalılardan ---------- arasında imzalanan distribütörlük sözleşmesinin haklı sebeple feshedildiği iddiasına dayalı olarak açılan en az 10 yıllık kar kaybı tazminatı, yatırımların atıl kalması sebebiyle uğranılan zararlar, işten çıkarılan personele ödenen tazminatlar, kira, altyapı yatırımları vs, sebebiyle ödenecek cezai şart dahil bedeller/tazminatlar, diğer şirketlerle olan sözleşmelerin tasfiyesinden kaynaklı doğmuş olan cezai şart dahil bedeller/tazminatlar, elde kalan ürünler sebebiyle uğranılan zararlar, uğramış olunan müspet ve menfi zararlar ve uğranılan itibar kaybı sebebiyl maddî ve manevi tazminat, denkleştirme tazminatı, ------- markasının devrine bağlı olarak davalı tarafından davacıya ödeneceği taahhüt edilen ve ---------- olarak ödenmesi kabul edilmiş olan alacak, dönülemeyen bütçe faturalarından kaynaklanan alacak, elde kalan ürünler sebebiyle alacağımızın ve cari hesap alacağı taleplerine ilişkin dava olup, karşı davada ise karşı davacı tarafça distribütörlük sözleşmesinin, davalı tarafından, sözleşmenin imzalanmasından kısa bir süre sonra önceden herhangi bir bildirim yapmadan tek yanlı iradesiyle ve haksız olarak feshedildiği iddiasına dayalı olarak açılan tazminat davasıdır. Karşı davacı yan davalının sözleşme ile üstlendiği edimleri yerine getirmemesi nedeniyle yeni müşterilere ulaşmasının mümkün olmadığını, pazar payında kayda değer bir artış sağlanamadığını, sözleşmenin devamı süresince davalıya sözleşme ilişkisi çerçevesinde indirim uygulandığını, davalının, normal koşullarda daha yüksek bedelle satın alacağı ürünleri distribütörlük sözleşmesi nedeniyle iskontolu olarak satıın aldığını, uygulanan iskontoların sözleşmeyi haksız fesheden davalı tarafından tazmin edilmesi gerektiğini, davalının talebi ile iade alınan ürünlerin piyasada satılabilir nitelikte ürünler olup ürünler satılmayıp iade alındıkları için depolama, nakliye gibi yeni masraf kalemleri oluştuğunu, ayrıca beklenen kardan yoksun kalındığını, tüm bu zararların sözleşmeyi haksız fesheden davalı târafından tazmin edilmesi gerektiğini ileri sürmüştür.Dilekçeler aşaması tamamlanmakla mahkememizin 06/10/2021 tarihli ön inceleme duruşmasında dava şartları ve ilk itirazlar incelenmiş tarafların sulh olma imkanı bulunmadığından uyuşmazlık noktalarının tespiti ile tahkikat aşamasına geçilerek deliller toplanıp bilirkişi raporları alınmak suretiyle sonuca gidilmiştir.Taraflar arasındaki uyuşmazlık davacı ve davalılardan ---- arasında varlığı kabul edilen ------- tarihli sözleşmenin davacı tarafça feshinin haklı sebeplere dayanıp dayanmadığı, iş bu sözleşmenin davacıya münhasırlık yetkisi verip vermediği, sözleşmenin haklı sebeple feshedildiğinin kabulü halinde davacının maddi ve manevi tazminat talebinde bulunup bulunamayacağı, denkleştirme tazminatı talebinin koşullarının oluşup oluşmadığı, talebin hak düşürücü süre içerisinde ileri sürüp sürülmediği, davacının tüm istemlerinden davalıların müşterek ve müteselsilen sorumlu olup olmadıkları, bu kapsamda davalılar arasında organik bağ bulunup bulunmadığı, dolayısıyla sözleşmenin tarafı olmayan davalılara husumet yöneltilip yöneltilemeyeceği, sözleşmenin feshinin haksız olduğunun kabulü halinde ise karşı davadaki tazminat istemlerinin yerinde olup olmadığı hususlarına ilişkindir. Davacı yanın denkleştirme tazminatı talebi yönünden davalı tarafça hak düşürücü süre itirazında bulunulduğundan Mahkememiz dosyasında asıl davada talep edilen denkleştirme tazminatı dışında kalan diğer talepler ile karşı davanın konusu olan talebin bu dosyadan tefriki ile mahkememizin ayrı bir esasına kaydedilmesine, bu davaya asıl davadaki denkleştirme tazminatı talebi yönünden devam edilmesine karar verilip ----- tarihli duruşmada asıl davada denkleştirme tazminatı talebinin hak düşürücü süre nedeniyle REDDİNE, karar verilmiş--- iş bu karar -----Sayılı kararı ile onanarak kesinleşmiş, davaya diğer talepler yönünden devam edilmiştir.Davacı tanığı-----şirketinin ve bu şirkete ait ---- markasının sahibiyim. ------ yıllarında şirketin işleri çok iyiydi. Ancak darbe girişiminden sonra şirket zorlanmaya başladı. Benim şirketime ---- üretiyordu. Davacı da -----yetkili tek distribitürö idi. Bu şekilde -------şirketi ile davacı arasında büyük bir ticari ilişki vardı. Darbe sonrasında ben davacı firmadan önceden çek almaya başladım. ---- boyutu artınca davacı şirkete borçlu duruma düştüm. Aynı şekilde üreticim olan ---- firmasına da borçlandım. Bu sorunu çözmek adına markamı ---- borcum karşılığında sattım. Devrin tam tarihini hatırlamıyorum ama ---- olabilir. Bu devri yaparken ------ olan borcumu söyleyip bu borcu da kabul etmesi karşılığında markayı devredeceğimi söyledim. O da kabul etti. Daha sonra----- yeni kurduğumuz ----onun genel müdürü--------genel müdür yardımcısı ------- bir araya geldik, davacı şirketin ofisine gidip müzakerelere başladık. Elimizde bulunan sözleşmeyi imzaya döküp kaşeyi bastık ve anlaşma sağlandı. Anlaşmaya göre markanın ----- benim olacak şekilde anlaşmıştık. Bunun için yeni kurulan -------tüm operasyonel işlemleri, yani satış ve pazarlama organizasyonlarını bizzat ben yönettim. Dolayısıyla tarafların ortak noktada buluşmasını sağlayan kişiyim. Anlaşma sonrasında ------ ürünleri üretmeye devam etti, ----fatura kesti, ----- bayisi olarak davacıya mal verip ticaret yapmaya başladık. Bu şekilde 3-4 ay süreç devam etti. Devamında ------ işten hoşnutsuz olduğunu ve devam etmek istemediğini benimle defalarca paylaştı. Daha sonrada ------ tek yetkili iken kendisi başka müşterilere direkt fatura keserek ticaret yapmaya başladı. ------- ile davacı arasında bu konulardan ötürü sıkıntılar oluşmaya başladı. Yaklaşık 2-3 ay sonra ------ görevimden ayrıldım ve daha sonra kendi aralarındaki bu anlaşmazlıkla alakalı beni tekrar davet ettiler. Davet hem davacıdan hem de davalı ---- firmasından geldi. Birlikte oturup konuyu onlara anlattım ve devam eden süreçte yanlarında olmayacağımı ifade ederek ayrıldım. Bu noktadan sonrasına dair bilgi sahibi değilim.dedi.Davacı vekili; müvekkilim şirkette yapılan müzakerede tanığın sahibi olduğu şirketin müvekkilime olan borcu ne kadar olduğu ve ne şekilde tasfiye edileceği,----- tasfiyesinin ne şekilde yapıldığı hususlarının sorulmasını talep ediyorum. dedi.
Tanık; benim davacıya o günkü değerlerde 3.6 - 3.7 milyon TL tutarında borcum vardı. Bu borcu davalı şirketler yapılacak ciro üzerinden %10 ek ödeme taahhüt edip 24 ay içinde kapatacaklarını taahhüt ettiler. Bu şekilde davacıya olan borcum sıfırlanacaktı.---- olan borcum da 4.6 - 4.8 milyon TL civarı idi. Markayı fatura kesmek suretiyle ve borcu markayı devretmek suretiyle ödemiş oldum. Bu devir yapılırken ---- şirketinin bir pazarlama şirketi olduğu, bir üretim şirketi olmadığı, asetlerinin marka, satış ve pazarlama ekibi, müşteri portföyü olduğu gerçeğinden yola çıkarak, şirkette çalışan satış ekibinin oluşturduğu ----Adında ayrı bir şirket kuruldu. Bu işlemlerin tümü ---- tarafından yapılmıştır.--- tarafından davacı yanı sıra ------ olan başka şirketlere olan borçlarım da üstlenilmiş ve ödenmiştir."şeklinde beyanda bulunmuş, diğer tanık ---ben davalılardan------- yılı olabilir, 2-3 ay kadar süre ile zincir marketler satış müdürü olarak görev yaptım. Daha öncesinde de ---- firmasında aynı görevde çalışıyordum. Daha sonra--- şirketine dahil olduk. ----- davacıya olan bir borç süreci vardı. Bununla birlikte---- davacı ile distribütörlüğü devam ettirmek adına ve geçmişten gelen borçları ödemek adına kendi aralarında bir mutabakata varıp işi devam ettirme kararı aldılar dedi.Davacı vekili ; tanıktan müvekkilim ile distribütörlük sözleşmesi imzalandıktan sonra davalı ---- sahada bizzat satış yapıp yapmadığı hususunun sorulmasını talep ediyoruz. Dedi. Tanık; sözleşme sonrasında iş başladığında davacı önce --- bayisi olarak devam edeceğini, işin önceki düzende devam edeceğini--- satış direktörü olan ----bey ve yetkilisi olan ------- Bey söylemiştir. Devam eden süreçte ise kendisi direkt müşterilerle muhatap olmaya ve malı satmaya başlamıştır. Bundan sonraki süreçte ben kendileriyle devam edemeyip işten ayrılma durumunda kaldım."demiştir. Tarafların iddia ve savunmaları, dosyada toplanan tüm deliller, davacı karşı davalı ile davalı karşı davacı --------- yıllarına ait tüm ticari defter ve dayanak kayıtları üzerinde inceleme yapılarak taraflar arasında imzalanan sözleşmenin davacıya tek satıcı olma hakkını tanıyıp tanımadığı, davacının bu sözleşmeyi tek taraflı olarak feshetmesinin haklı sebeple fesih kabul edilip edilemeyeceği ve dolayısıyla davacının maddi tazminat ve denkleştirme tazminat taleplerinin yerinde olup olmadığı, talep edebileceği bir tazminat miktarının bulunup bulunmadığı, bunların yanı sıra dava ve karşı davadaki diğer maddi taleplerin de değerlendirilerek davalılar ve karşı davalının sorumluluklarının bulunup bulunmadığı hususlarında rapor düzenlenmek üzere dosyanın mahkememizce resen seçilen bilirkişiler---- tevdine, karar verilmiş , ancak bilirkişilerce ayrı ayrı rapor sunulduğu görülmüştür. Mali müşavir bilirkişi ------raporunda özetle davacının dava konusu ürünleri daha önce dava dışı ----- almakta iken,------- tarihli sözleşmenin imzalanmasından sonra, davalı ----almaya başladığını, ----- mal satın aldığını, ticari ilişki sonunda davacı ------- alacaklı kaldığını, bundan sonra diğer bilirkişiler tarafından inceleme ve değerlendirme yapılarak sözleşmenin feshinin haklı nedene dayanıp dayanmadığının tespiti gerektiğini, eğer sözleşmenin feshi haklı nedene dayanıyorsa, davacı şirketin mahrum kaldığı kârın bu verilere göre hesaplanmasının mümkün olduğunu, davacı --- davalı---- kalan cari hesap alacağının 57.316,26 TL.7ye tekabül ettiğini belirtmiştir.Sektörel değerlendirme için atanan bilirkişi------- tarafından distribütörlük ilişkisinin gereği olarak, sahaya ürün satışının yapılabilmesi amacıyla -------- yerine getirmesi talep edilen aksiyonların Sözleşme’nin 4.1/b maddesine aykırı olarak yerine getirilmemesi, davalının sözleşmeyi ihlal ederek ürünü bölgedeki alıcılara bizzat pazarlaması, davalının ---- markasını devralması sonucu üstlendiği, taraflar arasında sözleşme ile kararlaştırılan ------ adı altında davalı tarafından sipariş başına %10 oranında indirim yapılarak ödenmesini kabul ettiği 3.500.000,00 TL tutarındaki borcun siparişlerin yerine getirilmemesi sonucunda ödenmemesi nedenlerinden dolayı feshin haklı fesih olarak kabul edilmesi gerektiğini açıklamıştır.Sözleşme uzmanı bilirkişi----- raporunda diğer bilirkişiler tarafından yapılan değerlendirmelerde sözleşmenin haklı sebeple feshedildiği yönündekideğerlendirmenin yerinde olduğu kanaatinde olduğunu, organik bağ, Türk yargı kararlarında geliştirilen ve uygulamada da sıkça karşılaşılan bir kavram olup bu kavramın beraberinde getirdiği sorumluluk rejimi sayesinde, farklı tüzel kişiliklerin borçtan dolayı sorumlu tutulabilmesi imkânı getirildiğini, organik bağın temelini hakkın kötüye kullanılması yasağı ve dürüstlük kuralının oluşturduğunu, aynı menfaat gruplarınca kurulan ve yönetilen şirketlerin tüzel kişiliklerinin kötüye kullanılmasının, organik bağ kavramı ile engellenmeye çalışıldığını, bu şekilde tüzel kişiliklerin malvarlıklarının birbirinin ve ortaklarının malvarlığından ayrı olması ilkesinin kötüye kullanılarak, koruduğu amacayabancılaştırılmasının hukuk düzeni tarafından himaye edilmesinin engellenmiş olduğunu, --- varlığının tespitinde ------ tarafından geliştirilen kıstaslardan faydalanıldığını, organik bağın varlığı için ayrı tüzel kişilikler arasında belirli bir iktisadi ve ticari bağımlılığın, kader birlikteliğinin veya birlikte hareket olgusunun ya da başka bir özdeşliğin bulunması gerektiğini,------- kararlarında bazı benzerliklerin veya adres ayniyetlerinin organik bağın varlığı için yeterli olmayacağı ifade edilmiş olup bunun yanında tanık beyanlarına ispat sürecinde itibar edilebileceğine kararlarda yer verildiğini, somut olayda; davacı tarafından ileri sürülen hususlar incelendiğinde, davalı gerçek kişinin her iki davalı şirketin de hakim ortağı ve temsilcisi olduğu, şirketler arasında ekonomik bağ bulunduğunun ileri sürüldüğünü, ancak söz konusu iddialar ve sunulan delillerin davalılar arasındaki ekonomik bir kader birlikteliğinin bulunduğu hususunu ispatlayamadığını, gerçek kişinin birden fazla şirketin ortağı ve yönetiminde bulunması ve şirketler arasında ticari faaliyetlerin gerçekleşmesi ayrı tüzel kişilikler olarak varlıklarını etkileyen hususlar olmayıp TTK m.209 anlamında güven sorumluluğunun şartlarının somut olayda gerçekleşmediğini, diğer yandan tüzel kişiliğin suiistimaline dair bir hususun da tespit edilemediğini ifade etmiştir.Taraf vekillerince sunulan raporlara itiraz edilmiş ,Mahkememizce de alınan raporlar tek başına yahut birlikte değerlendirildiğinde hükme esas alınmasının mümkün olmadığı, hiçbir hesaplama içermediği anlaşıldığından mahkememizce oluşturulacak yeni bir bilirkişi heyetinden rapor alınmasına, mahkememizin ------ duruşma ara kararı uyarınca inceleme yapılmasına, önceki bilirkişilerin düzenledikleri raporlara yönelik itirazların da düzenlenecek raporda değerlendirilerek karşılanmasının istenilmesine, davacı ve karşı davacı şirketlerin ------- yıllarına ait tüm ticari defter ve dayanak kayıtları üzerinde bilirkişilere HMK 278/4 maddesi uyarınca yerinde inceleme yapma yetkisi verilmek suretiyle inceleme yaptırılmasına karar verilerek dosya bu kez ---- oluşturulan heyete verilmiş kök ve ek rapor alınmıştır. İki tarafın ticari defter ve dayanak kayıtlarında yapılan mali inceleme ile asıl davada talep edilen cari hesap alacağı bakımından tarafların, hem ------- sonu itibarıyla, sadece çok küçük küsurat farklılıklarıyla birbirleriyle mutabık oldukları, dolayısıyla, davacı /K.davalı ---- Şirketinin,davalı / K. davacı ----- asıl alacak bakiyesinin mevcut bulunduğu, davacı şirketin esas davada talep konusu yaparak 57.316,26 TL üzerinden harçlandırdığı asıl alacak talebinde bir isabetsizlik bulunmadığı belirlenmiştir. Bilirkişiler kök raporda, davacı ile davalı ---- tarihli belirsiz süreli Distribütörlük Sözleşmesi akdedildiğini, Sözleşmenin 17 nolu maddesi hükmüne göre, sözleşmenin ---- tarihinde yürürlüğe girdiğini bu sözleşmenin davacıya ----- tanınmadığını, sözleşmenin, ------- sözleşmesi niteliğindeolmayıp alelade bir Distribütörlük (Dağıtım) Sözleşmesi niteliğinde olduğunu, davacı tarafından davalıya keşide edilen ----- tarihli ihtarname ile sözleşmenin feshedildiğini, fesih gerekçeleri olarak;davalının sözleşmenin 4.1/b maddesinden kaynaklanan yükümlülüklerini yerine getirmediği; davalının, davacının fiili olarak sahip olduğu ----ihlal ettiği;davalının, ---- markasını devralması sonucu üstlendiği, --------- adı altında davalı tarafından sipariş başına %10 oranında indirim yapılarak ödenmesini kabul
ettiği 3.500.000 TL tutarındaki borcu, siparişlerin yerine getirilmemesi sonucunda ödemediği; hususlarının ileri sürüldüğünü, davalının da davacıya keşide ettiği 22.07.2019 tarihli ihtarnamesi ile, davalının davacı tarafından iddia edildiği gibi yükümlülükler altına girmediğini ve dolayısıyla da davacının iddia ettiği gibi bir yükümlülüğü ihlal etmediğini, beyan ettiğini, taraflar arasında akdedilen sözleşmede davacıya ------tanınmadığından davalının, davacının münhasırlık hakkını ihlal etmesinin mümkün olmadığını, Sözleşmenin 4.1/b nolu maddesinde; davalının, davacının sipariş taleplerini, deposundaki ürün stok durumu ve sevkiyat planlaması dahilinde yerine getirmeye çalışacağı, bu çerçevede davacının Sözleşmenin 4.1/b nolu maddesinde; davalının, davacının sipariş taleplerini, deposundaki ürün stoku
durumu ve sevkiyat planlaması dahilinde yerine getirmeye çalışacağı, bu çerçevede davacının siparişlerinin onaylanması ve sevk edilmesinin tamamen davalının takdirinde olduğu ve davalının üretim ve sevkiyat planlaması dahilinde ilgili siparişleri kabul edip etmemekte tamamen serbeste olduğu, siparişin alınması ve kabul edilmesinin sevkiyatın yapılacağı anlamına gelmeyeceği, siparişin kabul ve sevk edilmemesi sebebi ile davacının kan kaybı, depo giderleri, masraf vb adı altında hiçbir şekilde hak iddia edemeyeceği ve alacak ve tazminat talebinde bulunamayacağı hususlarının hüküm altına alındığını, bu hüküm ile davalı herhangi bir yükümlülük altına girmemiş olduğundan, davalının bu hükümden kaynaklanan herhangi bir yükümlülüğünü ihlal etmesinin de mümkün olamayacağını, Sözleşmede, davalının -----markasını devralması sonucu Sözleşme Ek-2 ile “Fatura Altı İskonto Oranı” adı altında davalı tarafından sipariş başına %10 oranında indirim yapılmak suretiyle 3.500.000 TL ödenmesinin taahhüt edildiği herhangi bir hükme rastlanmadığından, davalının böyle bir yükümlülüğünü ihlal etmesinin de mümkün olamayacağını, sonuç itibariyle davalının, davacının iddia ettiği gibi bir yükümlülüğü ihlal ettiği davacı tarafından ispatedilemediğinden, davacının sözleşmeyi haksız olarak feshetmiş olduğu sonucuna varıldığını, davacının davalıdan tahsilini talep ettiği şeylerin; sözleşmenin haklı nedenlerle feshi sebebiyle uğradığını iddia ettiği zarar kalemleri olduğunu, ancak sözleşmenin “davacı tarafından haksız olarak feshedilmiş” olduğu değerlendirildiğinde , davacının davalıdan, uğradığını iddia ettiği bu zararların tazminini talebe hak kazanamadığını, taraflar arasındaki sözleşmede, ---- markasının devrine bağlı olarak davalı tarafından davacıya 3.500.000 TL ödenmesinin taahhüt edildiği bir hüküm bulunmadığı gibi davalının davacıya böyle bir taahhütte bulunduğunu ispata yönelik başkaca bir delile (belgeye) de rastlanmadığını, taraflar arasındaki Sözleşmenin 6 nolu maddesi hükmüne göre; Distribütörün sorumluluğunda bulunan ara satış kanallarından alınan siparişlerin en geç gün içinde sevkinin sağlanması,- tüm ürünlerin çeşitlerinin (ekli liste) bulundurulması,- minimum 30 gün stok taşınması, kriterlerinin (3 kriterin) yerine getirilmesi halinde, davalının davacıya fatura altında %10 iskonto (indirim) tahakkuk ettireceği yani, yani indirim uygulayacağının kabul edildiğini, ancak davacının, bu kriterlerin yerine getirilmesine rağmen davalı tarafından davacıya %10 iskonto tahakkuk ettirilmediğini (indirim uygulanmadığını) ispata yönelik somut delil sunmamış olduğu, davacının, sözleşmenin 6 nolu maddesi hükmüne istinaden uygulanması gerekirken uygulanmamış indirimlerden kaynaklanan alacağının (uygulanmamış indirimlerin ödenmesine yönelik alacağının) bulunmadığı kanaatine varıldığını, davacının davalıdan dönülemeyen bütçe faturalarından kaynaklanan 418.037,00 TL alacağı bulunduğunu beyan etmiş olup ve bu alacağın şimdilik 20.000 TL’lik kısmının tahsilini talep ettiğini, ancak davalıdan böyle bir alacağının olduğunu ispata ilişkin somut delil sunmadığını, davacının, davalıdan; elde kalan ürünler sebebiyle uğranılan zarardan kaynaklanan 1.309.860 TL tazminat alacağının
bulunduğunu beyanla talep ettiği 30.000 TL’lik alacağın da sözleşmenin davacı tarafından haksız olarak feshedilmiş olması karşısında, elinde kalan ürünlerden dolayı dolayı
uğradığı herhangi bir zararın tazminini davalıdan talebe hak kazanamadığını, yani elinde kalan ürünlerden kaynaklanan bir tazminat talebinde bulunamayacağını, davacının tüzelkişilik perdesinin aralanması suretiyle davalı/------şirketi ile
arasında organik bağ bulunan diğer davalılara başvurabilmesi (uğradığı zararların tazminini onlardan talebe hak kazanabilmesi) için, davalıların tüzel kişilik kurumunun amacını saptırmak suretiyle
davacının zarara uğramasına yol açmış ve sonra da tüzel kişilik perdesinin arkasına sığınarak davacıya karşı sorumlu olmaktan kurtulmayı amaçlamış olmaları gerektiğini, dava dosyası içeriğinde, bu hususların gerçekleştiğini gösteren somut delile rastlanmadığını,
karşı davada, davalı/karşı davacının, karşı davalının sözleşmeyi haksız olarak feshettiğini, karşı davalının sözleşme ile yeni müşteriler elde ederek davalının satış kanallarını açmayı ve mevcut pazar payını koruyup geliştirmeyi taahhüt ettiğini, kendisinin de da buna güvenerek, diğer firmalarla distribütörlük ilişkisi tesis etmediğini; davacı/karşı davalının sözleşme ile üstlendiği edimleri yerine getirmemesi (sözleşmeyi haksız feshetmesi)
nedeniyle yeni müşterilere ulaşmasının mümkün olamadığını ve pazar payında kayda değer bir artış sağlanamadığını; bundan dolayı uğranılan zararın tazmin edilmesi gerektiğini, sözleşme sırasında davacı/karşı davalıya indirim uyguladığını ve dolayısıyla da ürünlerin indirimli bedel ile davacıya satılıp teslim edildiğini; indirimlerin (iskontoların) sözleşmeyi haksız fesheden davacı/karşı davalı/ tarafından tazmin edilmesi gerektiğini, Sözleşme ilişkisi sırasında davacı /karşı davalı tarafından bazı ürünlerin, piyasada satılabilir ürünler olmalarına rağmen, iyiniyetli davranılarak iade alındığını; bu ürünlerin iade alınmasından dolayı yeni masrafların oluştuğunu, ayrıca bunların satışından beklenen kardan da
yoksun kalındığını; bu zararların da davacı/karşı davalı tarafından tazmin edilmesi gerektiğini ileri sürdüğünü, davacı/distribütör (karşı davalı) tarafından sözleşmenin haksız olarak feshedilmesi nedeniyle davalının (karşı davacının), sözleşmenin haksız feshinden dolayı uğradığı zararların tazminini davacıdan (karşı davalıdan) talebe hak kazandığını, ancak taraflar arasındaki sözleşmede, davacı/karşı davalının, sözleşme kapsamında davalının (karşı davacının) belirli miktarda yeni müşteriye ulaşmasını sağlamayı taahhüt etmediğini, taraflar arasındaki sözleşmenin feshedilmesinden sonraki süreçte, davalının (karşı davacı) hem satışlarını hem de Faaliyet Karlılıklarını arttırarak zarardan %43 gibi yüksek bir karlılık oranını yakaladığını dolayısıyla da Sözleşmenin feshi sonrasında pazar payında ve buna bağlı olarak faaliyet karlılığında fazlasıyla artış sağladığını, bu durum nedeniyle, davalının (karşı davacının) söz konusu tazminat talebine hak kazanamadığı kanaatine varıldığını, davalının(karşı davacı); sözleşme sırasında davacıya (karşı davalıya) indirim uyguladığını ve dolayısıyla da ürünlerin indirimli bedel ile davacıya satılıp teslim edildiğini; indirimlerin sözleşmeyi haksız fesheden davacı (karşı davalı) tarafından tazmin edilmesi gerektiğini iddia edip iskontolar
sebebiyle uğradığı zararın tazmini talep ettiğini, sözleşme süresi içinde davalı (karşı davacının) davacıya (karşı davalıya) mal satımlarından iskonto uygulaması “distribütörlük sözleşmelerinin bünyesinden (doğasından)” ve “TMK.md.2’deki dürüstlük kuralından” kaynaklanan bir yükümlülük olup ayrıca taraflar arasındaki sözleşme belirsiz süreli olarak akdedilmiş olduğundan, davalı (karşı davacı), hayatın olağan akışına göre, bu sözleşmenin davacı (karşı davalı) tarafından her zaman, uygun bir süre öncesinden bildirilmek suretiyle feshedilebileceğini göze aldığından davalının (karşı davacının) söz konusu tazminat talebine hak kazanamadığını, sözleşme ilişkisi sırasında bazı ürünlerin, piyasada satılabilir ürünler olmalarına rağmen, iyiniyetli davranılarak iade alındığını; bu ürünlerin iade alınmasından dolayı
davalı (karşı davacı) için yeni masrafların oluştuğunu, ayrıca bunların satışından beklenen kardan da yoksun kalındığını; bu zararların davacı (karşı davalı) tarafından tazmin edilmesi gerektiğine yönelik talep bakımından da davalının (karşı davacının) sözleşme ilişkisi sırasında, piyasada satılabilir ürünleri iyiniyetle davacıdan (karşı davalıdan) iade almış olmasının, sözleşmenin haksız feshedilmesi halinde davalıya (karşı davacıya), bu sebeple yaptığı masrafların tazminini talep etme hakkı vermeyeceğini, böyle bir tazminat hakkının Distribütörlük Sözleşmesinin bünyesi ile bağdaşmadığını ayrıca taraflar arasındaki sözleşme “belirsiz süreli” olarak akdedilmiş olduğundan, davalı (karşı davacı), hayatın olağan akışına göre, bu sözleşmenin davacı (karşı davalı) tarafından her zaman, uygun bir süre öncesinden bildirilmek suretiyle feshedilebileceğini göze almış olması nedeniyle tazminat talebine hak kazanamadığını beyan etmişler itirazlar üzerine alınan ek raporda da kök rapordaki görüşlerini muhafaza ettikleri anlaşılmıştır. Mahkememizce yapılan yargılama toplanan deliller ve alınan bilirkişi raporları neticesinde davacı ile davalılardan ---- ----- arasında imzalanan distribütörlük sözleşmesi uyarınca başlayan ticari ilişkinin davacı tarafça gönderilen ihtarname ile feshedilerek sonlandırıldığı, davacının sözleşmeyi haklı sebeplerle feshettiğini belirterek, karşı davacının ise feshin haksız olduğunu belirterek taleplerini ileri sürdükleri, davacı yanın davasında feshe dayalı talepleri yanı sıra aynı zamanda cari hesap alacağının da davalıdan tahsilini talep ettiği, cari hesap alacağının sözleşmenin feshine bağlı taleplerden ayrı değerlendirilmesi gerekmekte olup taraf ticari defter ve dayanak kayıtlarında yapılan inceleme neticesinde iki tarafın birbirinin doğrulayan defter kayıtları itibariyle davacının davalı ------- 57.316,26 TL cari hesap alacağının bulunduğu sonucuna varılarak asıl davada cari hesaba yönelik talebin kabulü gerektiği kanaatine varılmıştır. Asıl ve karşı dava yönünden çözülmesi gereken ilk uyuşmazlık davacının sözleşmeyi feshinin haklı nedenlere dayanıp dayanmadığı hususudur. Davacının feshe esas olmak üzere davalı/karşı davacıya gönderdiği ihtarname de bildirilen sebepler sözleşme hükümleri ile bir arada değerlendirilerek bilirkişi heyeti tarafından feshin haksız olduğu sonucuna varılmış olup bilirkişi raporundaki tespit ve gerekçeler mahkememizce de benimsenmiş davacı tarafça sözleşmenin haksız olarak feshedildiği, dolayısıyla feshe dayalı taleplerinin yerinde olmadığı kabul edilmiştir. Davacı yan davalının------ markasını devraldığını, bu markanın devrinden önce---- davacıya 3.500.000 TL borcu bulunmakta olduğunu, davalının ----devralırken, “davacı ile çalışmaya devam edeceğini, ------- davacıya olan borcunu da
devraldığını beyan ettiğini”, bu hususun özellikle sözleşmenin Ek-2’sinde yer alan belgeden anlaşıldığını, iddia etmiş, ancak sözleşmede bu hususa dair bir düzenleme bulunmadığı gibi davacının dayandığı sözleşme "Ek2 " nolu belgede de " fatura altı iskonto " başlığı ile düzenleme yapıldığı ancak bu belgede davalının -----davacıya olan borcunu da devraldığını beyan ettiğine veya borcu ödeyeceğini taahhüt ettiğine yönelik bir beyan bulunmadığı gibi sunulan eposta içerikleri de bu borcun taahhüt edildiğini ortaya koyamadığından davacının talebinin yerinde olmadığı, davacının asıl davadaki cari hesap alacağı dışında kalan diğer alacak kalemlerinin varlığını ispatlayamadığı kabul edilmiştir.
Asıl davada davacı yan davasını sözleşmenin tarafı olan -----yanı sıra davalılar ---- da yöneltmiş davalı ---- diğer şirket ------- ortak yönetimi ve gerçek yöneticisinin ---- olduğunu, davalı şirketlerin ----- tarafından yönetildiğini, davalı ------ TTK m.195/5 hükmü uyarınca şirketler topluluğu kapsamında hakim teşebbüs olarak TK m.209'daki güven sorumluluğuna tabi olduğunu, tacir sayıldığını, iflasa tabi olduğunu davalı şirketlerin iktisaden özdeş olduğunu, tüzel kişilik perdesinin aralanması teorisi uyarınca ---------- borcundan diğer davalı şirketin de sorumlu olduğunu, aralarında organik bağ ve iktisadi özdeşlik bulunması sebebiyle farklı tüzel kişiler gibi görünse de davalı şirketlerin gerçekte aynı ve tek bir tüzel kişiliği oluşturduklarını, tek bir tüzel kişi gibi yönetildiklerini, fiilen aynı şirketler olduklarını, bu sebeplerle ticari faaliyetlerinden oluşan borçlardan müteselsilen sorumlu olduklarının kabulünün gerektiğini ileri sürmüştür. Davalılar ------ sözleşmenin tarafı olmadıklarını, taraf olmadıkları bir sözleşme nedeniyle sorumluluk yüklenemeyeceğinden davanın husumet yokluğu nedeniyle reddi gerektiğini, davacının sözleşme ilişkisi kurduğu ---- temsilcisi ve yöneticisi olmadığını, --- bir ilişkisinin bulunmadığını, ---- yöneticisi yada organı da olmadığını, ---------adına söz söyleme, işlem yapma yetkilerinin bulunmadığını, hiçbir zaman olmadığını, ortada bir şirketler topluluğunun olmadığını, tüzel kişilik perdesinin aralanması teorisinin uygulanması için ortada bir alacağın olması gerektiğini, borçlunun mal kaçırmaya yönelik kötü niyetli eylemlere girişmesi gerektiğini, henüz alacaklı bile olmayan davacının teorinin uygulanmasını talep etmesinin mümkün olmadığını savundukları anlaşılmıştır. Davalıların tüzel kişilik kurumunun amacını saptırmak suretiyle davacının zarara uğramasına yol açıp sonra da tüzel kişilik perdesinin arkasına sığınarak davacıya karşı sorumlu olmaktan kurtulmayı amaçlamış olduklarına dair dava dosyası içeriğinde, somut delile rastlanmadığını tespit eden raporlar uyarınca davacının bu davalılara yönelik taleplerinin de reddi gerekmiştir. Karşı davada ise karşı davacı sözleşmenin haksız olarak feshedildiği iddiasına dayanarak alacak talep etmiş olup sözleşmenin haksız feshinden dolayı varsa uğradığı zararların tazminini davacı/karşı davalıdan talep etmesi mümkündür. Ancak taraflar arasındaki sözleşmede, davacı/karşı davalının, sözleşme kapsamında davalı/karşı davacının belirli miktarda yeni müşteriye ulaşmasını sağlamayı taahhüt etmemiş olması ve taraflar arasındaki sözleşmenin feshedilmesinden sonraki süreçte, davalı/karşı davacının hem satışlarını hem de faaliyet karlılıklarını
arttırarak zarardan %43 gibi yüksek bir karlılık oranını yakalamış olması karşısında sözleşmenin feshi sonrası pazar payında ve buna bağlı olarak faaliyet karlılığında fazlasıyla artış sağladığından , bu durum nedeniyle davalı/karşı davacının söz konusu tazminat talebine hak kazanamadığı yönündeki bilirkişi görüşümahkememizce de benimsenmiş karşı davacının bu talebi yerinde görülmemiştir.Davalı/karşı davacı, sözleşme sırasında davacı/karşı davalıya indirim uyguladığını ve dolayısıyla da ürünlerin indirimli bedel ile davacıya satılıp teslim edildiğini; indirimlerin sözleşmeyi haksız fesheden davacı/karşı davalı tarafından tazmin edilmesi gerektiğini iddia ederek iskontolar sebebiyle uğradığı zararın tazmini talep etmiş ise de sözleşme süresi içinde davalı/karşı davacının davacı/karşı davalıya mal satımlarından iskonto uygulaması “distribütörlük sözleşmelerinin kendi doğasından ve “TMK.md.2’deki dürüstlük kuralından” kaynaklanan bir yükümlülük olup ayrıca taraflar arasındaki sözleşme belirsiz süreli olarak akdedilmiş olduğundan, davalı/karşı davacı, hayatın olağan akışına göre, bu sözleşmenin davacı/karşı davalı tarafından her zaman, uygun bir süre öncesinden bildirilmek
suretiyle feshedilebileceğini göze aldığından davalı/karşı davacının söz konusu tazminat talebine hak kazanamadığı kabul edilmiştir.
Karşı davacının sözleşme ilişkisi sırasında bazı ürünlerin, piyasada satılabilir ürünler olmalarına rağmen, iyiniyetli davranılarak iade alındığını; bu ürünlerin iade alınmasından dolayı yeni masrafların oluştuğunu, ayrıca bunların satışından beklenen kardan da
yoksun kalındığını; bu zararların davacı /karşı davalı tarafından tazmin edilmesi gerektiğine yönelik talebi de sözleşme ilişkisi sırasında, piyasada satılabilir ürünleri iyiniyetle davacı/karşı davalıdan iade almış olmasının, sözleşmenin haksız feshedilmesi halinde davalı/karşı davacıya bu sebeple yaptığı masrafların tazminini talep etme hakkı vermeyeceği, böyle bir tazminat
hakkının Distribütörlük Sözleşmesinin bünyesi ile bağdaşmadığı ayrıca taraflar arasındaki sözleşme “belirsiz süreli” olarak akdedilmiş olduğundan, davalı/karşı davacının, hayatın olağan akışına göre, bu sözleşmenin davacı/karşı davalı tarafından her zaman, uygun bir süre öncesinden bildirilmek suretiyle feshedilebileceğini göze almış olması nedeniyle tazminat talebinin yerinde olmadığı, karşı davadaki taleplerin reddi gerektiği sonucuna varılarak aşağıdaki hüküm kurulmuştur.
H Ü K Ü M:Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
1-Asıl davanın davalı ----yönünden kısmen kabulüne, 57.316,26 TL nin bu davalıdan tahsili ile davacı tarafa ödenmesine, fazla talebin reddine,
2-Asıl davada davacının davalılar --------- yönelik davasının reddine,
3-Karşı davanın REDDİNE,
ASIL DAVA YÖNÜNDEN HARÇ YARGILAMA GİDERİ VE VEKALET ÜCRETİ
4-Karar harcı 3.915.27 TL 'nin davacı tarafça peşin olarak yatırılan toplam 7.298,74 TL harçtan mahsubu ile bakiye 3.383,47 TL harcın karar kesinleştiğinde davacı tarafa iadesine,
5-Davacı tarafından peşin olarak yatırılan 3.915,27 TL harcın davalı ------------ tahsili ile davacı tarafa ödenmesine,
6-Davacı tarafından yapılan 62,20 TL ilk masraf, 1.000,00 TL tebligat ve müzekkere gideri, 18.000,00 TL bilirkişi ücreti olmak üzere toplam 19.062,20 TL yargılama giderinden davadaki haklılık oranına göre(%25) 4.765,55 TL'nin davalı --------- tahsili ile davacı tarafa ödenmesine, kalanın davacı üzerinde bırakılmasına,
7-Davacı taraf kendisini vekille temsil ettirdiğinden karar tarihinde geçerli A.A.Ü.T. deki esaslara göre belirlenen 30.000,00 TL vekalet ücretinin davalı ---------- alınarak davacıya verilmesine,
8-Davalılar kendisini vekille temsil ettirdiğinden karar tarihinde geçerli A.A.Ü.T. deki esaslara göre reddedilen maddi tazminat talepleri yönünden belirlenen30.000,00 TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalılara verilmesine,
9-Davalılar kendisini vekille temsil ettirdiğinden karar tarihinde geçerli A.A.Ü.T. deki esaslara göre reddedilen manevi tazminat talepleri yönünden belirlenen10.000,00 TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalılara verilmesine,
10-7155 sayılı Kanun ile 6325 sayılı Hukuk Uyuşmazlıklarında Arabuluculuk Kanunu'na eklenen 18/A maddesinin 13.fıkrası ve yürürlükte bulunan Arabuluculuk Ücret Tarifesi uyarınca Hazine tarafından karşılanan 1.320,00 TL arabuluculuk ücretinden davadaki red ve kabul oranlarına göre 990,00 TL'nin davacıdan, 330 ,00 TL'nin davalı ---------tahsili ile hazine adına irad kaydına,
KARŞI DAVA YÖNÜNDEN HARÇ YARGILAMA GİDERİ VE VEKALET ÜCRETİ
11-Karar harcı 615,40 TL 'nin davacı tarafça peşin olarak yatırılan 1.707,75 TL harçtan mahsubu ile bakiye1.092,35 TL harcın karar kesinleştiğinde davacı tarafa iadesine,
12-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına,
13-Davalı kendisini vekille temsil ettirdiğinden karar tarihinde geçerli A.A.Ü.T. deki esaslara göre belirlenen 30.000,00 TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine,
14-7155 sayılı Kanun ile 6325 sayılı Hukuk Uyuşmazlıklarında Arabuluculuk Kanunu'na eklenen 18/A maddesinin 13.fıkrası ve yürürlükte bulunan Arabuluculuk Ücret Tarifesi uyarınca Hazine tarafından karşılanan 1.320,00 TL arabuluculuk ücretinin davacıdan tahsili ile hazine adına irad kaydına,
15- Taraflarca yatırılan sarf edilmeyen gider avansının karar kesinleştiğinde ilgili tarafa iadesine,
HMK 345. Maddesi hükmü uyarınca kararın tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içinde istinaf yolu açık olmak üzere davacı-k davalı vekili ile davalı- k davacı vekilinin yüzlerine karşı oy birliğiyle verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 10/09/2025