T.C. İstanbul Anadolu 9. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO: 2024/748 Esas
KARAR NO: 2024/857
DAVA: Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli)
DAVA TARİHİ: 03/10/2024
KARAR TARİHİ: 24/10/2024
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Ol024ağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
Davacı vekilinin dava dilekçesinde özetle: Müvekkil ------------, Davalı şirketin % 20 pay sahibi olduğunu, şirketin 23.03.2022 tarihinde yapılan Genel Kurul Toplantısı neticesinde dava dışı paydaş müteveffa ----------- T.C. kimlik numaralı ------------- şirketin tek Yönetim Kurulu üyesi olarak seçildiğini ve bu şekilde şirkette tek kişilik bir Yönetim Kurulu organı oluşturulduğunu, ancak şirketin Yönetim Kurulu üyesi ----------- 21.09.2022 tarihinde vefat ettiğini ve bu nedenle tek kişiden oluşan şirket Yönetim Kurulu organı mevcudiyetini yitirdiğini, şirketin yönetim kurulu organı mevcut olmadığından ve şirketin 2022-2023 yıllarına ilişkin olağan genel kurulları yapılamadığından, müvekkile genel kurulu toplantıya çağırma izni verilmesini talep ve dava etmiştir.
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Dava, hukuki niteliği itibariyle 6102 sayılı TTK nun 410. Maddesi uyarınca açılmış genel kurulun toplantıya çağrılması ve bu amaçla kayyım tayini isteğine ilişkindir.Yöntemine uygun olarak dilekçelerin teatisi tamamlanmış, TTK 412. Maddenin son cümlesi uyarınca duruşma açılmasına gerek görülmediğinden dosya üzerinden karar verilmiştir.
Davalı şirketin ticaret sicil dosya örneği celbolunarak yapılan incelenmesinde şirketin 24/03/2022 tarihinde yapılan 2017-2018-2019-2020 yılları Olağan Genel Kurul Toplantısında alınan karar ile yönetim kuruluna ---------- üç yıl süreyle görev yapmak üzere seçildiği ve yönetim kurulu üyeliğine seçildiği, yine şirketin aynı tarihli ----------- karar sayılı yönetim kurulu kararına göre bir yıl süreliğine şirket yönetim kurulu başkanlığına seçildiği ve şirketi münferiden temsil ve ilzama yetkili olduğu anlaşılmıştır. İncelenen Genel Kurul Toplantısında alınan kararlardan sonra yönetim organını değiştirici nitelikte başka bir karar alınmadığı, dolayısıyla davalı şirketin mevcut durumda yönetim kurulunun bulunmadığı görülmüştür. TTK 410/2 maddesinde; "yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında mahkemenin izni ile, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir..." düzenlenen hükmü uyarınca davacıların yönetim organı mevcut olmayan şirket için yönetim organı oluşturulmak üzere olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmasını sağlayacak bir kayyım atanmasına yönelik talebi mahkememizce haklı görülerek aşağıdaki şekilde karar verilmiştir.
HÜKÜM : Yazılı gerekçe ile ,
1-TTK 410/2 maddesi uyarınca davanın kabulü ile davalı şirketin olağanüstü genel kurul toplantısının yapılması için genel kurulun toplantıya çağrılmasına,
2-Genel kurulun toplantıya çağrılması ve gündemin hazırlanması konusunda gerekli işlemleri yapmak üzere kayyım olarak res'en Mali Müşavir ----------- atanmasına,
3-Kayyımın olağanüstü genel kurul gündemini, 6102 sayılı TTK nun 409,411,412 ve 413.maddelerine göre şirket organlarının seçimi, gündemlerini içerecek şekilde hazırlamasına, toplantı zamanını belirlemek, ana sözleşmedeki çağrı usulleri ve TTK 414 vd.maddelerini de gözeterek ortakları toplantıya davet etmek, bu konuda gerekli ilanları yapmak, bakanlık temsilcisi görevlendirilmesi için gerekli başvuruları yapmak, toplantı sırasında hazır bulunmak, toplantının yapılması ile ilgili olarak tüm resmi ve özel kuruluşlar nezdinde gerekli başvuru ve işlemleri yapmak, alınan toplantı kararlarını ve toplantı tutanağının ticaret siciline tescil ve ilanı için gerekli işlemleri yapmak konusunda yetkilendirilmesine,
4-Kayyım için takdir edilen 20.000.00 TL ücretin ve ayrıca 15.000.00 TL masraf avansının derhal davacı tarafından mahkememiz veznesine yatırılmasına, kayyım ücreti ve masrafın yatırılması halinde kayyıma iş bu kararın ve görevin tevdiine, masraf avansının kayyım tarafından yapılacak işlemlerde kullanılmasına, avans artarsa kayyım tarafından davacıya iadesine, masraf avansının yetersiz olması halinde davacı tarafından tamamlanmasına, iş bu kararın icra edilmesi halinde davanın niteliği ve kararın mahiyeti nazara alınarak davacı tarafça yatırılan ve kayyım tarafından kullanılan masrafların davalıdan alınarak davacıya verilmesine,
5-Yargılama sırasında davacı tarafından yapılan 427,60 TL peşin harç ile 427,60 TL başvuru harcının ve posta ve tebligat gideri 38,00 TL olmak üzere toplam 893,20 TL yargılama masrafının davalı şirketten alınarak davacıya verilmesine,
7-Yargılama sırasında davacı taraf kendini vekille temsil ettirdiklerinden hüküm tarihinde yürürlükte bulunan A.A.Ü.T.' uyarınca 30.000,00 TL avukatlık ücretinin davalı şirketten alınarak davacıya verilmesine,
8-Davacı tarafça yatırılan kullanılmayan gider avansının kendisine iadesine,
Kararın taraflara tebliğine dair TTK 410-412.maddeleri uyarnıca dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda KESİN olarak oybirliğiyle karar verildi. 24/10/2024