T.C. İstanbul Anadolu 9. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2019/321 Esas
KARAR NO : 2025/879]
DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)
DAVA TARİHİ : 19/06/2019
KARAR TARİHİ : 17/12/2025
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:Davacı vekilinin dava dilekçesinde özetle: Müvekkillerinin, davalı şirketin paydaşı olduğunu, müvekkili ...'in ıskat kararı öncesi şirketteki payının 146.331.732 paya isabet eden toplam itibari değerinin 1.463.320,00 TL olduğunu, ıskat kararı sonrası payının ise, 915.200 paya karşılık toplam 9.152,00 TL'ye isabet ettiğini, müvekkili ...'in ıskat kararı öncesi şirketteki payının 127.913 paya isabet eden toplam itibari değerinin 1.297,13 TL olduğunu, ıskat kararı sonrası payının ise, 800 paya karşılık toplam 8,00 TL'ye isabet ettiğini, müvekkili ...'in ıskat kararı öncesi şirketteki payının 127.913 paya isabet eden toplam itibari değerinin 1.297,13 TL olduğunu, ıskat kararı sonrası payının ise, 800 paya karşılık toplam 8,00 TL'ye isabet ettiğini, Davalı şirketin 10.02.2018 tarihli Olağanüstü Genel Kurulu'nda şirketin sermayesinin 10.650.000,00 TL'ye yükseltilmesine ve artırılan sermayenin “ %25'lik kısmının peşin ödenmesine karar verildiğini, müvekkillerinin paylarına düşen % 25'lik ödemeyi gerçekleştirdiğini, davalı şirketin 19.02.2019 tarihli Yönetim Kuruku toplantısında alınan karar uyarınca, 20.03.2019 tarihinde Olağanüstü Genel Kurul toplantısı yapılmasına karar verildiğini ve 2018-35 sayılı karar ile ıskat kararı verildiğini, ancak müvekkillerine gönderildiği iddia edilen ıskat hükümlerinin uygulanacağına ilişkin Yönetim Kurulu bildiriminin tebliğ edilmediğini, söz konusu bildirimin yasa gereği zorunlu bir bildirim olduğunu, dolayısı ile müvekkillerine yapılan usulsüz olduğundan yönetim kurulu tarafından alınan ıskat kararının da hükümsüz olduğunu beyan ederek, 20.03.2019 tarihinde Olağanüstü Genel Kurul toplantısında alınan 3.ve 4.gündem maddelerinin iptaline, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalı yana bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.
Davalı vekilinin cevap dilekçesinde özetle: Tedbir talebinin hem içerik hem de olayın şartları itibarı ile haksız ve mesnetsiz olduğunu, davacı yanlar ile birlikte hareket eden bir kısım ortakların daha önce de genel kurul ve yönetim kurulu kararlarının iptali talebiyle tedbir istemli davalar ikame ettiğini, ancak tedbir taleplerinin yerel mahkemelerce reddedildiğini, davacılar tarafından davalarının hukuki yararının açıklanamadığından, huzurdaki davalarının hukuki yarar yokluğundan reddinin gerektiğini, davacıların açtığı işbu davanın müvekkili sigorta şirketini, diğer ortakları ve hatta sigortalılar nezdinde telafisi güç zararlara sebebiyet vereceğini, oluşacak muhtemel zararlara karşılık davacı tarafların her birinin 1.000.000,00 TL'den aşağı olamamk üzere teminat göstermesi gerektiğini, ıskat işleminin 6102 Sayılı TTK'ya uygun bir şekilde işbu davaya konu olağanüstü genel kurul kararı ile değil, yönetim kurulu yetkisi gereğince tanınan şartlar kapsamında tamamlandığını, müvekkili sigorta şirketinin sermaye borcunu yerine getirmeyen ortaklar hakkında, 14.02.2019 tarih ve 2019/4 sayılı yönetim kurulu kararı ile kanunen tanınan yetki kapsamında ıskat kararı aktığını, sermaye ödeme borcunu yerine getirmeyen pay sahipleri için 11.02.2019 tarihine kadar bir kez daha ek ödeme süresi verildiğini, ödeme yapmayan pay sahipleri için ıskat işleminin uygulanmasına karar verildiğini, kararın da pay sahiplerine iadeli taahhütlü mektup gönderilerek ve müvekkili şirketin kurumsal internet sitesinde yayınlanmak sureti ile bildirildiğini, ancak davacıların sermaye ödeme borcunu yerine getirmediğini, bunun üzerine 14.02.2019 tarihli ve 2019/4 sayılı yönetim kurulu kararı ile ıskat kararının alındığını, müvekkili şirketin pay sahiplerinin kayıtlı adresine yaptığı tebligatların geçerli olduğunu, iptali istenen genel kurul maddelerinden 3.gündem maddesinde ıskat kararı alınmadığını, sadece tamamlanan ıskat süreci hakkında ortakların bilgilendirildiğini, işbu gündem maddesi kapsamında yapılan bir oylama ve alınan bir kararın bulunmadığını, gündemin 4.maddesinde ise, ıskat sonrası ortaya çıkan payların satışına ilişkin usul ve esaslar hakkındaki yönetim kurulu teklifinin genel kurula sunularak onay alınması olduğunu beyanı ederek, davanın reddine, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davacı yanlara bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.
Tüm dosya kapsamı ve toplanan deliller birlikte değerlendirildiğinde; Dava, anonim şirket genel kurul kararlarının iptali istemine ilişkindir. Davacılar ortağı olduğu davalı şirketin 20/03/2019 tarihli genel kurulunda alınan kararlarının iptali istemine ilişkindir.İptal sebepleri başlıklı TTK'nın 445. Maddesinde "(1) 446 ncı maddede belirtilen kişiler, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler." denilmektedir. İptal davası açabilecek kişiler başlıklı TTK'nın 446. Maddesinde "(1) a) Toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten, b) Toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın; çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri, c) Yönetim kurulu, d) Kararların yerine getirilmesi, kişisel sorumluluğuna sebep olacaksa yönetim kurulu üyelerinden her biri, iptal davası açabilir." denilmektedir Genel kurul toplantısına hazır bulunan pay sahibinin kararların yasa, esas sözleşme ve afaki iyiniyet kurallarına aykırılık nedeniyle iptalini talep edebilmesi; 6102 sayılı TTK'nın 446/1-a maddesi ile olumsuz oy kullanılması ve muhalefetin toplantı tutanağına geçirtilmesi şartına bağlanmıştır. Özel dava şartı olan bu husus yargılamanın her aşamasında mahkemece re'sen incelenmeli ve kanun yolu dahil yargılamanın her aşamasında gözetilmelidir. Mahkememiz taraflar arasındaki tespit edilen tüm uyuşmazlık konuları ile ilgili olarak sulh olmaya teşvik etmiş, ancak taraflar sulh da olmamışlardır.
"Toplantılar" başlığını taşıyan TTK 409. Maddesinde ; "(1) Genel Kurullar olağan ve olağanüstü toplanır. Olağan toplantı her faaliyet dönemi sonundan itibaren 3 ay içinde yapılır. Bu toplantılarda , organların seçimine , finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, karın kullanım şekline, dağıtılacak kar ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesine, yönetim kurulu üyelerinin ibraları ile faaliyet dönemini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara ilişkin müzakere yapılır, karar alınır. (2) Gerektiği takdirde genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılır. (3) Aksine esas sözleşmede hüküm bulunmadığı takdirde genel kurul şirket merkezinin bulunduğu yerde toplanır. "
TTK 420 (Türk Ticaret Kanunu madde 420), anonim şirketler hukukunda, azınlık pay sahiplerine genel kurul toplantısının belirli bir gündem maddesi ile buna bağlı konuların görüşülmesini erteleme hakkı tanıyan bir hükümdür. TTK 420 maddesinde finansal tabloların ve bunlara dayanılarak çıkarılan bilançonun onaylanmasından önce, azınlığın itiraz edilen finansal tablo kalemlerinin daha detaylı bir şekilde incelenmesine olanak tanımasını sağlamaktır. TTK 424'e göre, ortaklık finansal tablolarına dayanılarak çıkarılan bilançonun onaylanması, kural olarak, yönetim kurulu üyelerinin ibrası anlamına gelir. Dolayısıyla, azınlık bu maddeyi kullanarak, ibradan önce detaylı inceleme hakkını güvence altına alır.
Somut olayda; davaya konu üç nolu gündeme ilişkin herhangi bir oylama yapılıp bir karar alınmadığından bu madde açısından iptalini gerektirir bir durum olmadığı , ayrıca davaya konu dört nolu kararın TTK m. 421/2-a maddesine tabi olan bir karar olmadığı; oy çokluğuyla alınmasının kanun veya esas sözleşmeye aykırılık teşkil etmediği anlaşılmakla bu gündem maddesi hakkında da talebin reddine karar vermek gerekmiştir. Yargılama sırasında sonucu beklenen konusu davalı ... şirketin 14/02/2016 tarihli 2019/4 sayılı yönetim kurulu kararının butlanının tespiti istemine ilişkin olan --------- Esas sayılı dosyada verilen davanın red kararı Yargıtay denetiminden geçerek kesinleşmiştir. Yukarıda açıklanan sebeplerle aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklanan nedenlerle;
1-DAVANIN REDDİNE
2-Harçlar Yasasına göre alınması gereken 615,40 TL'nin başlangıçta alınan 44.40 TL'den mahsubu ile bakiye kalan 571 TL'nin davacıdan alınarak hazineye irat kaydına,
3-Yargılama sırasında davacı tarafın yapmış olduğu masrafların üzerinde bırakılmasına,
4-Yargılama sırasında davalı tarafın yapmış olduğu masraf bulunmadığından bu hususta karar verilmesine yer olmadığına,
5-Yargılama sırasında davalı taraf kendini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan A.A.Ü.T gereğince hesaplanan 45.000,00 TL vekalet ücretinin davacılardan alınarak davalıya verilmesine,
6-Karar kesinleştiğinde, HMK Gider Avansı Tarifesinin 5. maddesi uyarınca, artan gider avansının yatıran tarafa iadesine,
Dair, taraf vekillerinin yüzüne karşı, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren iki hafta içerisinde dilekçe ile başvurulacak İSTİNAF yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile verilen karar açıkça okundu, usulen anlatıldı 17/12/2025