T.C. İstanbul Anadolu 9. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2022/213 Esas
KARAR NO : 2025/842
DAVA : Tazminat (Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan)
DAVA TARİHİ : 24/03/2022
KARAR TARİHİ : 03/12/2025
Mahkememizde görülmekte olan Tazminat (Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:Davacı vekilinin dava dilekçesinde özetle: müvekkilin sahibi ve yetkilisi olduğu -------- Şti. ve davalı ---------- tarafından dava dışı --------- Şti.'nin 19.02.2014 tarihinde kurulduğunu, şirketin kuruluşunda % 85 hissenin müvekkilinin, % 25 hissenin ise ---------- ait olduğunu, şirketi temsil etmek üzere 10 yıl süreyle diğer davalı ------- müdür olarak atandığını, her ne kadar diğer davalıya hisse verilmişse de, kendisinin bir sermaye bedeli ödemeğini, sermayenin tamamen müvekkili tarafından ödendiğini, ilerleyen süreçte şirket hissedarlarının şirket merkezinde 30.10.2017 tarihinde toplanarak müvekkilinin sahibi olduğu --------- Proje hisselerinin, 2800 adedinin müvekkiline, 400 adedinin davalı -------- 200 adedinin de davalı --------- devredildiğini, bu devirlerle birlikte şirkette yer alan hissedarlık durumunun müvekkilinin 2800 adet, -------- 800 adet, --------- 400 adet olmak üzere ilan edildiğini, --------- müdür olarak kalmaya devam ettiğini, söz konusu devirlerle şirketin % 70'inin müvekkilinin, % 30'unun da davalılara ait olduğunu, şirket ortaklarının 25.09.2017 tarihinde bir araya gelerek şirketin yönetimi hakkında araların protokol imzalayarak ayda bir olmak üzere şirket ortaklarına bilgi verilmesini, tüm alınan kararlardan ortakların bilgilendirilmesini, şirket giderlerinin her zaman belgelendirilmesini, defter kayıtlarına işlenmesini, şirketin denetimden geçirilmesini, ortaklara huzur hakkı ödemesi yapılmasını karar altına alarak imzaladıklarını, ancak protokolde yer alan hiçbir taahhüt davalılar tarafından yerine getirilmediğini, şirket ortaklarının 05.03.2020 tarihinde toplanarak şirket adresinin değiştirilmesine ve sermaye artırımına gidilmesine karar verdi; davada davalılar tarafından dava dışı bulunan ve müvekkilinin %70 pay sahibi olarak hakim olduğu şirkette -------- müdürlük görevi sırasında el ve işbirliği ile, şirketin içini boşaltma, TTK'ya açıkça aykırı bir şekilde haksız rakaber etme, menfaat sağlama, sahtecilik, müşteri portföyünü çalmai yanıltma, gerçeğe aykırı fatura ile şirket aktifini azaltma, yetkisiz olarak şirket gayrimenkullerini satışa çıkarma, zarara sokma, şahsi harcamalarını şirkete yansıtma, yetkisiz olmalarına rağmen şirket aktifini azaltma sebebiyle işbu davanın açılması zaruriyetinin doğduğunu, davalıların ---------- adresinde ve içinde aynı iş kolunda faaliyet göstermek üzere ortak olarak 25.10.2019 tarihinde gizlice -------- Şti.'yi kurduğunu, davalıların --------- üzerinden gelen bütün işleri gizlice kurdukları şirkete kaydırdıklarını, yıllık cirosu 20 milyon olan -------- kar edemez konuma getirildiğini, müvekkilinin bu durumda haberdar olması üzerine kurdukları şirketin adresini değiştirdiklerini, davalı şahısların ekte yer alan excel listesindeki firmalarla gerçeğe aykırı fatura ilişkisine girdiğini, herhangi bir ticari ilişki olmadan şirketi borçlu göstererek para aktardıklarını, bu sebeplerle her iki şirketin ticari defterlerinin bilirkişi marifetiyle incelenmesi gerektiğini, mahkeme tarafından yapılan tespitte şirket üzerine kayıtlı bulunan 7 adet binek araç olduğunun, bu araçlardan 2 adedinin şirket kayıtlarında görünmesine rağmen satıldığının öğrenildiğini, gelinen aşamada davalıların mal kaçırmaya başladığını ve bu sebeple araçlar üzerine ihtiyati tedbir konulması gerektiğini, müvekkilinin durumdan haberdar olması üzerine davalı -------- şirket müdürlüğünden azledildiğini, davalıların şirket karar defterini kaçırarak GKK'nın tescil edilememesine sebep olduklarını beyan ederek, verilen zararlar ve şirket alacakları yönüyle şimdilik 100.000 TL alacağın ve maddi tazminatın tahsiline, davalıların şahıslarda yer alan hak ve alacakları ile, menkul ve gayrimenkullerine teminatsız olarak ihtiyati haciz konulmasına, yetkisiz olarak satılan araçlar üzerine ihtiyhati tedbir uygulanmasına, yargılama giderlerinin de karşı tarafa bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.Davalılar vekilinin cevap dilekçesinde özetle: müvekkillerinin uzun yıllardan bu yana diğer davacı ortak ile ticari hayatta çalıştığını ve --------- dışında ortaklık ilişkilerinin bulunduğunu, müvekkili “-------- davacı ile ayrıca dava dışı -------- % 10 ortaklığının bulunduğunu, davacının; dava dışı -------- firmasının % 100, --------- Şti.'nin %100, --------- Şti.'nin %100 pay sahibi ortağı olduğunu, davacının ve müvekkillerinin birlikte ortağı olan şirketlerin tüm faaliyet ve işlemlerinin davacının ortaklığı ve kanuni temsilcisi olduğu -------- faaliyet gösteren -------- firması bünyesinde bulunduğunu, aynı server üzerinde kurulu muhasebe programında tutulduğunu, şirketlerin faaliyetleri ve tüm raporların davacıya verildiğini, dava dışı -------- firmasının kuruluşu, varlığı ve faaliyetinin davacının bilgisi dahilinde olduğunu, dolayısı ile davacının müvekkilleri hakkındaki iddialarının mesnetsiz ve afaki olduğunu, --------- şirketinin kuruluşu ile ilgili sermaye bedellerinin ödenmediği iddiasının asılsız olduğunu, müvekkilinin müdür olarak atandığı şirkette her yıl iş hacmini artırdığını, iş taahhütlerini yerine getirdiğini, taraflar arasında yapılan toplantılarda şirket faaliyetlerinin sağlıklı devamlılığının temin eden hususların karar altına alındığını, davacının müvekkilleri ile ortaklığı bulunan şirketlerin ticari faaliyetlerinden sağladıkları kaynakları, gerekse bankalardan sağlanan kaynakları hukuka aykırı olarak %100 pay sahibi olduğu şirketlere ve şahsi hesaplara aktarmaya başladığını, davacının şirketin içinin boşaltıldığı yönündeki iddiasının gerçeği yansıtmadığını, --------- ilgili firmalardan gerçek alım yaparak fatura karşılığı bedelini ödediğini, davacının belirttiği araç satışlarının şirkete kaynak sağlamak amacı ile yapıldığını, satış sonrası faturaların düzenlediğini ve satış bedellerinin tahsil edilerek şirket kayıtlarında gösterildiğini beyan ederek davanın reddine, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davacıya bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir. Tüm dosya kapsamı ve toplanan deliller birlikte değerlendirildiğinde; Dava, TTK'nun 644(1)-a maddesinin yollaması ile TTK'nun 553 ve devamı maddeleri uyarınca; davacının ortağı olduğu davacı şirketin bir dönem yetkilileri olarak görev yaptığı iddia edilen davalıların, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ederek dava dışı şirketi zarara uğrattıkları iddiası ile verdikleri zararın tazmini istemine ilişkindir.
Tarafların dava dışı -------- Şirketi’nin ortakları, davalı --------- da şirketin münferiden temsile yetkilisi olduğu sabit olmakla dava dilekçesinde ayrıntılı yazılı nedenlerden dolayı tarafların ortağı olduğu --------- Şirketi’nin zarara uğratılıp uğratılmadığı, zarara uğratılmış ise miktarının ve davalıların bu zarardan sorumlu olup olmadıkları belirtilen bu hususların uyuşmazlık konusu olduğu anlaşılmaktadır.TTK'nın 553/1 maddesi uyarınca, şirket yöneticileri yasadan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde, bu yüzden oluşan zararlar nedeniyle ortaklığa, ortaklara ve ortaklık alacaklılarına karşı sorumludur. TTK'nın 553-555 maddeleri gereğince, şirket alacaklıları ve pay sahiplerinin şirket yöneticileri hakkında sorumluluk davası açmaları imkanı mevcuttur. Yöneticinin, ortaklığın mal varlığını azaltan veya kötüleştiren yasa ve ana sözleşme hükümlerine aykırı davranışları, ortaklar ve alacaklıların da dolaylı zarar görmesine yol açar. Başka bir anlatımla, ortaklığın doğrudan doğruya zarar görmesi, ortakların ve alacaklıların dolaylı zararı olarak sonuç doğurur. TTK'nın 553. maddesi uyarınca şirket, şirket ortakları ve alacaklıları şirket yöneticileri hakkında sorumluluk davası açabilir. Söz konusu davanın açılıp görülebilmesi için oluştuğu iddia olunan zararın doğrudan ya da dolaylı zarar niteliğinde olup olmadığının tespiti gerekmektedir. Dolaylı zarar olarak kabulü gereken hallerde ortakların, ancak yöneticilerin ödeyeceği tazminatın şirkete verilmesi yönünde istemde bulunmaları mümkündür. Anonim şirketler için düzenlenen TTK m. 553 vd. hükümleri, TTK m. 644'ün yollamasıyla limited şirket müdürleri için de uygulanabilir niteliktedir. Buna göre, yöneticiler, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde, hem şirkete hem de pay sahiplerine karşı verdikleri zarardan sorumludur. Yöneticinin sorumlu tutulması için kusurun (hafif ihmal dahil) varlığı yeterlidir.Somut olayda davalılar, Brush Medya ile aynı iş kolunda faaliyet göstermek üzere, --------- adresinde ve içinde -------- Şti.'yi 25.10.2019 tarihinde kurdukları davalıların aynı faaliyet alanında kurulan --------- yönetici konumunda bulunmaları rekabet yasağına aykırı bir eylem olarak nitelendirilebilecektir. Bu eylem, TTK'ya açıkça aykırı bir şekilde haksız rekabet etme ve menfaat sağlama amacı taşımaktadır. --------- cirosunun 2019’da 14.000 TL iken, 2021 yılında 17.225.519,42 TL’ye çıkması, --------- ise 2021’de satışlarında düşüş göstermesi bu aktarım iddialarını destekler niteliktedir. Davalılar, gerçek bir ticari ilişki olmaksızın, gerçeğe aykırı faturalar düzenleyerek şirketi borçlu gösterip örtülü para çıkışı yaptığı teftiş rapor ve bilirkişi raporları ile ispatlanmış olup bu zarardan da davalılar sorumludur. Taraflar arasında imzalanan 25.09.2017 tarihli protokolün 8. maddesi, hiçbir şekilde faturasız ve belgesiz işlem yapılmayacağını, aksi takdirde bu tutarların işlemi gerçekleştiren ortağın cari hesabına sorgusuz sualsiz borç kaydedileceğini açıkça düzenlemektedir. Bu belgesiz ödemeler hukuken tevsik edilebilecek nitelikte herhangi bir dayanağa sahip olmadığından, bu tutar üzerinden davalıların sorumlu tutulması gerekmiştir.Şirket aktifine kayıtlı araçların değerlerinin altında satılması suretiyle şirketin zarara uğratıldığı tespit edilmiştir. Davalı -------, fiili yönetici olarak kabul edilmesi nedeniyle, Kanun ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini kusurlu olarak ihlal ettiği kabul edilerek sorumlu kabul edilmiştir.Mahkememizce yukarıdaki değerlendirmeler doğrultusunda dosya üzerinde bilirkişi incelemesi yaptırılmış, bilirkişi heyetinin yaptığı hesaplama hükümde dikkate alınmış, mahkememizce rapor olaya uygun ve kanaat verici bulunmuş, tüm bu açıklamalar ışığında ve sunulan hükme elverişli son rapor doğrultusunda açılan davanın kabulüne dair aşağıdaki şekilde hüküm kurulması cihetine gidilmiştir. Yukarıda açıklanan sebeplerle aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklanan nedenlerle;
1-Davacının Davasının KABULÜ ile ; 11.689.597,19 TL alacağın dava tarihinden itibaren işleyecek avans faiziyle birlikte davalılardan müştereken ve müteselsilen alınarak dava dışı ------- şirketine verilmesine,
2-Harçlar Yasasına göre alınması gereken 798.516,38 TL'nin başlangıçta alınan 204.107,75 TL'den mahsubu ile bakiye kalan 594.408,63 TL'nin davalılardan müştereken ve müteselsilen alınarak hazineye irat kaydına,
3-Yargılama sırasında davacı tarafın yapmış olduğu 1.707,75 TL peşin harç, 80,70 TL başvuru harcı, 202.400,00 TL ıslah harç, 63.000,00 TL bilirkişi masrafı, 1.862,50 TL posta ve tebligat gideri olmak üzere bakiye toplam 269.050,95 TL'nin davalılardan müştereken ve müteselsilen alınarak davacıya verilmesine,
4-Yargılama sırasında davacı taraf kendini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan A.A.Ü.T gereğince hesaplanan 1.076.687,92 TL nispi vekalet ücretinin davalılardan müştereken ve müteselsilen alınarak davacıya verilmesine,
5-6325 Sayılı Yasa' nın 18/A maddesinin 11 ve 13. Fıkraları uyarınca zorunlu arabuluculuk nedeniyle arabulucuya hazine tarafından ödenen 1.600,00 TL'nin davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsili ile hazineye irat kaydına,
6-Karar kesinleştiğinde, HMK Gider Avansı Tarifesinin 5. maddesi uyarınca, artan gider avansının yatıran tarafa iadesine,
Dair, taraf vekillerinin yüzüne karşı, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren iki hafta içerisinde dilekçe ile başvurulacak İSTİNAF yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ verilen karar açıkça okundu, usulen anlatıldı. 03/12/2025