T.C.
İSTANBUL
BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ
12. HUKUK DAİRESİ
DOSYA NO:2026/170
KARAR NO:2026/230
T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A
İ S T İ N A F K A R A R I
İNCELENEN KARARIN
MAHKEMESİ:İSTANBUL ANADOLU 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TARİHİ:26/11/2025
NUMARASI:2025/719 Esas 2025/1015 Karar
DAVA:Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)
DAVA TARİHİ:16/08/2025
İSTİNAF KARAR TARİHİ:09/02/2026
Davanın kabulüne ilişkin kararın davalı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü;
DAVA:Davacı vekili; davalı şirketin 25/06/2019 tarihinde, TTK nın 416 maddesi uyarınca çağrısız genel kurul toplantısı yapıldığını,ancak genel kurulun kanuna aykırı şekilde toplandığını, çünkü müvekkilinin mirasçısı olduğu ... terekesinin toplantıda temsil edilmediğini, çağrısız genel kuruldan söz edebilmek için tüm pay sahiplerinin toplantıya katılması gerektiğini, tereke temsil edilmediğinden, davalı şirketin 25/06/2019 tarihinde aldığı genel kurul kararları toplantı nisabının oluşmaması sebebiyle TTK'nın 416.maddesine aykırı olup yok hükmünde olduğunu, yerleşik yargı içtihatlarında kabul edildiği üzere, anonim şirketlerde pay sahibinin ölümü halinde paylar doğrudan mirasçılara geçmediği, miras taksim sözleşmesinin yapılması gerektiğini, hazirun cetvelinde, ...’a ait payların tereke adına kaydedilmediği ve sanki miras taksimi yapılmış gibi başkaları adına kaydedilerek genel kurul toplantısı yapıldığını, halbuki, miras taksim sözleşmesi yapılmaksızın murisin şirketteki paylarının mirasçılar adına kaydedilemeyeceğini, ...’ın payları üzerinde elbirliği mülkiyeti bulunduğunu, bu halde, toplantıya ancak tereke temsilcisi marifetiyle katılabileceği yargı kararlarında ifade edildiğini; genel kurul çağrısız biçimde toplanmış olup ...’ın terekesine ait paylar bu toplantıda temsil edilmediğinden TTK'nın 416 maddesinde öngörülen nisabın sağlanamadığını, davalı şirketin 25/06/2019 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların yok hükmünde olduklarının tespitine karar verilmesini talep etmiştir.
CEVAP:Davalı vekili; davacının işbu davayı açmakta hukuki yararı bulunmadığından, dava şartı yokluğundan ve aktif husumet ehliyeti yokluğundan davanın reddi gerektiğini, müvekkili şirketin TTKnın 493/4. maddesini işlettiğinden ve davacının paydaş yazılmasına onay vermediğinden, davacı müvekkili şirkette hiçbir zaman genel kurula katılma ve oy hakkına sahip olamadığı gibi, paydaş da olamadığını, davacı 493/4. maddenin işletilmiş olması karşısında, müvekkili şirkete karşı ancak pay bedeli bakımından "alacaklı" sıfatını haiz olabileceğini, işbu davanın hak düşürücü süre içerisinde açılmadığını, dava dilekçesinde emsal gösterdiği Yargıtay kararları kıyasen dahi somut olaya uygulanamayacağını, anılan kararların, TTK'nın 493/4. maddenin işletildiği mirasçılar açısından görülen davalara ilişkin olmadığını, davacının, dava konusu genel kurul karar tarihinin ve müvekkili şirketin TTK. 493/4. maddede düzenlenen haklarını kullanmasının üzerinden 6 yıl geçtikten sonra işbu davayı açması, açıkça hakkını kötüye kullandığını, TMKnın 2 madde hükmü gereğince davanın reddi gerektiğini beyan ederek TTKnın 448/3. madde kapsamında müvekkili şirketin muhtemel zararlarına karşılık davacının Mahkemece uygun görülecek tutarda teminat göstermesine, müvekkili şirkette hiçbir zaman "genel kurula katılma ve oy kullanma" haklarına sahip olamadığı gibi paydaş da olamayan davacının işbu davayı açmakta hukuki yararı bulunmadığından, dava şartı yokluğundan ve aktif husumet ehliyeti yokluğundan,hak düşürücü süre nedeniyle ,aksi halde esastan reddine karar verilmesini talep etmiştir.
İLK DERECE MAHKEME KARARI:Mahkemece; davalı şirket ortağı murisin 18/06/2019 tarihinde vefat ettiği, davalı şirketin 25/06/2019 tarihinde davaya konu genel kurulda sanki paylar intikal etmiş gibi bir kısım ölen paydaşın mirasçılarının katılımı ile çağrısız genel kurul icra ettiği, davacının ölen ortağın başka bir kadından olan oğlu olduğu, veraset ilamına göre 3/20 oranında payı olduğu davacının genel kurula iştirak etmediği, TTK'nın 416. maddesine göre, bütün payların sahipleri veya temsilcileri, aralarından biri itirazda bulunmadığı takdirde, genel kurula katılmaya ve genel kurul toplantılarının yapılmasına ilişkin hükümler saklı kalmak şartıyla, çağrıya ilişkin usule uyulmaksızın, genel kurul olarak toplanabilir ve bu toplantı nisabı varolduğu sürece karar alabileceklerini, murisin vefatından sonra icra edilen genel kurulda sanki mirasçılar arasında bir taksim yapılmış gibi bir kısım mirasçıların da katılımı ile çağrısız genel kurul icra edilmiş ise de vefat eden ortağın genel kurulda usul ve yasaya uygun temsil edilmediği, ortağın ölümü halinde, kendiliğinden iştirak hâli çözülerek mirasçılara intikal etmeyeceği, bunun için öncelikle miras taksim sözleşmesinin yapılması veya TMKnın 2 inci maddesine uygun şekilde, yazılı taksim sözleşmesine eşdeğer bir halin varlığının kanıtlanması ve mirasçılarca bu suretle şirkete başvurulması gerekeceği, keza davacının ölen ortağın başka bir kadından olan çocuğu olduğu, mirasçıların birlikte hareket de etmediği, çağrısız genel kurul icra edebilmenin şartlarının bulunmadığı; vefat eden ortağın payları usul ve yasaya uygun şekilde temsil edilmediğinden çağrısız genel kurul şartlarının da oluşmadığı, davacının davasında haklı olduğu ve hakkın kötüye kullanılması niteliğinde olmayacağı gerekçesiyle davalı şirketin 25/06/2019 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmiştir.
İSTİNAF SEBEBLERİ:Davalı vekili; davacının ne geçmişte ne de halihazırda müvekkil şirkette "pay sahibi" olmadığı, ...'ın 18/06/2019 tarihinde vefat etmiş olup, müvekkil şirkete sunulan Üsküdar ... Noterliği'nin ... yevmiye numaralı mirasçılık belgesi uyarınca davacı ..., ...'ın 3/20 paya sahip mirasçısı olduğu; TTK'nın 494/2. maddenin açık hükmü kapsamında, mirasçı olan davacı "genel kurula katılma hakkına ve oy hakkına" ancak müvekkil şirketin onayı ile sahip olabileceğini, salt mirasçı olması sebebiyle davacının müvekkil şirkette genel kurula katılma ve oy hakkına sahip olmayacağını müvekkil şirket tarafından muris ... paylarının mirasçılarına intikali hususu görüşülmüş olup; müvekkil şirket yönetim kurulu tarafından TTK.'nın 493/4. madde hükmü uyarınca davacının müvekkil şirkette paydaş yazılmasına onay verilmemiş, davacının miras payına denk gelen şirket payının gerçek değeri tespit edilerek, bu değer üzerinden payın şirket tarafından satın alınmasının davacıya önerilmesine karar verildiğini, akabinde davacıya müvekkil şirket tarafından gönderilen ihtarname ile TTKnın 493/4. maddesi uyarınca, paydaş yazılmasına onay verilmediği, miras payına denk gelen hissenin gerçek değerinin ne olduğu ve bu değer üzerinden payların şirket tarafından satın alınmasının önerildiği davacıya ihtar edildiği, ihtarname ve tebliğ şerhi sunulduğu, davacının miras payına denk gelen gerçek hisse değeri tutarı karşılığı da davacının hesabına yatırıldığı, ilk derece mahkemesinin gerekçede atıf yapılan ilamların hiçbirisinin şirket tarafından TTK'nın 493/4. maddenin işletildiği bir uyuşmazlığa ilişkin olmadığı, şirketin "onay vermeme" hakkını kullanması halinde mirasçıya tanınan tek yasal hak, 493/5. madde hükmünde düzenlenen "paylarının gerçek değerinin belirlenmesini, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden isteme" hakkı olduğunu, davanın 6 yıl sonra açıldığını, dava açma hakkının kötüye kullanıldığını ileri sürerek kararın kaldırılarak davanın reddine karar verilmesini istemiştir.
GEREKÇE:Dava; davalı şirketin 25/06/2019 tarihli genel kurul toplantısında alınan genel kurul kararlarının yok olduğunun tespiti talebine ilişkindir.Davacı mirasçının babası olan ...'ın 18/06/2019 tarihinde vefat ettiği, davalı şirketin 25/06/2019 tarihinde TTK'nın 416 maddesi uyarınca toplanan genel kurula bir kısım ortaklar katılarak davaya konu genel kurul toplantısının yapıldığı hususunda uyuşmazlık yoktur. Davalı şirket yönetim kurulu;16.09.2019 tarihli kararı ile; ... mirasçılarının veraset ilamı ile mirasçılarının tesbit edildiği, veraset ilamında mirasçı olarak yazılı ...'ın şirket ortağı olarak kabul edilmemesine, paylarının diğer mirasçılara intikaline karar verildiği anlaşılmaktadır. TTK'nın 416. maddesinde, bütün payların sahipleri ve temsilcileri, aralarından biri itirazda bulunmadığı takdirde genel kurula katılmaya ve genel kurul toplantılarının yapılmasına ilişkin hükümler saklı kalmak şartıyla, çağrıya ilişkin usule uyulmaksızın toplanabilirler ..."hükmünü haizdir. Bu düzenlemeye göre bütün pay sahipleri veya temsilcileri hazır bulunmalı ancak aralarından biri toplantının şekline itirazda bulunmaması şartıyla, çağrı merasimine riayet etmeksizin de genel kurul toplanabilecektir.Anonim şirketlerde paylar, paydaşın ölümü halinde, kendiliğinden iştirak hâli çözülerek mirasçılara intikal etmeyeceği, bunun için öncelikle miras taksim sözleşmesinin yapılması veya TMK 2 inci maddesine uygun şekilde, yazılı taksim sözleşmesine eşdeğer bir halin varlığının kanıtlanması ve mirasçılarca bu suretle şirkete başvurulması gerekmektedir.Somut olayda; murisin ölümünden hemen sonra toplanan çağrısız genel kurula tereke temsilcisi veya tüm mirasçıların katılımı sözkonusu değildir. Genel kurulda tereke temsil edilmediği gibi tüm mirasçıların katılmadığı toplantı da alınan kararların TTK nın 416 koşulları sağlanmadığından genel kurul toplantısının yapılmadığının kabulü gerektiğinden alınan kararların yok hükmünde olduğunun kabulü gerekir. TTK'nın 416 maddesi uyarınca çağrısız genel kurulun usulüne uygun toplandığının kabulü için terekenin bu toplantıda temsil edilmesi gerekir.Somut olayda davalı şirket ortağı murisin terekesinin temsil edilmediği; mirasçı sıfatıyla davacının bu davayı açmaya aktif husumeti ve hukuki yararı olduğu; elbirliği mülkiyet hali yukarıda yazıldığı üzere çözülmedikçe TTK'nın 493/4.maddesinin uygulanarak davacının ortaklık haklarını kaybettiğinden söz edilemeyecektır.Şirketin bu hakkını kullanabilmesi için mirasçıların hep birlikte usulen şirkete başvuruda bulunması gerekir. Davalı vekili tarafından Dairemizin 2022/2111 esas, 2023/858 karar sayılı ilamına atıf yapılmış ise de; atıf yapılan ilam somut olaya benzer olmadığından emsal teşkil etmemektedir.TTK nın 493 maddesinde yazılı hakların kullanımı ancak elbirliği ile mülkiyet hükümlerinin çözülmesi halinde düşünülebileceğinden davalı vekilinin davacının aktif husumeti olmadığına yönelik istinaf nedeni yerinde görülmemiştir.Yok hükmünde ki genel kurul kararı aradan 6 yol geçmesiyle geçerli hale gelmeyeceği gibi davacının yokluğu ileri sürmesi de hakkın kötüye kullanımı olarak değerlendirilemez.Açıklanan nedenlerle; gerekçeli kararın HMK'nın 297 maddesi şartlarını taşıdığı, yeteri açıklamayı içerdiği,davanın kabulune ilişkin kararda hukuka aykırılık bulunmamıştır.Davalı vekilinin karara yönelik istinaf nedenleri yerinde olmadığından istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir.
HÜKÜM:Yukarıda açıklanan nedenlerle: Davalı vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nun 353(1)b-1 maddesi uyarınca ESASTAN REDDİNE,Alınması gereken 732-TL istinaf karar harcından peşin yatırılan 615,40-TL harcın mahsubu ile kalan 116,60-TL harcın davalıdan alınarak Hazine'ye gelir kaydına,Davalı tarafından yapılan giderlerin üzerinde bırakılmasına, davacı tarafından yapılan 45-TL istinaf yargı giderinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, Gerekçeli kararın bir örneğinin taraf vekillerine tebliğine,HMK 'nun 361/1. maddesi uyarınca kararın tebliğ tarihinden itibaren iki hafta içinde temyiz yoluna başvurulabileceğine, dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda oy birliğiyle karar verildi.09/02/2026