T.C.
İSTANBUL
BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ
12. HUKUK DAİRESİ
DOSYA NO: 2026/49
KARAR NO: 2026/171
T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A
İ S T İ N A F K A R A R I
İNCELENEN KARARIN
MAHKEMESİ: İSTANBUL ANADOLU 9. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TARİHİ: 03/12/2025
NUMARASI: 2025/171 Esas 2025/843 Karar
DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)
DAVA TARİHİ: 26/02/2025
İSTİNAF KARAR TARİHİ: 02/02/2026
Davanın reddine ilişkin kararın davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü;
DAVA: Davacı vekili; Müvekkilinin 12.06.2018 tarihinde Belçika'ya taşındığı, Brüksel'e 12.08.2018 tarihinde indiğine dair Pasaport'un ilgili damgalı sahifesi ekte sunulduğunu,19.08.2019 tarihinde Belçika'da olmasına rağmen Ticaret Sicil kayıtlarından öğrendiği üzere davalı Şirket'in 19.08.2018 tarihinde olağanüstü genel kurul toplantısı yaptığını, genel kurulun çağrısız olarak TTK m. 416 hükmüne göre toplandığını, yine toplantı tutanağı ve eki belgelere göre müvekkilinin imzası taklit edilerek müvekkilinin genel kurulda varmış gibi belge tanzim edilerek karar aldığını, müvekkilinin yerine atılan imzalar ile daha önce müvekkilinin huzurda attığı imzalar karşılaştırıldığında çıplak gözle de imzanın sahte olduğu anlaşıldığını, oysa genel kurulun çağrısız olarak toplanabilmesi için bütün ortakların veya temsilcilerinin toplantıda hazır olması gerektiğini,müvekkilinin 19.08.2019 tarihli toplantıya çağrılmadığını, alınan kararların tamamı yok hükmünde olduğunu belirterek, müvekkilinin Türkiye'den yurtdışına ne zaman çıktığı ve dönüp dönmediğinin ilgili makamlardan sorulmasını, davalı şirketin 19.08.2019 tarihli olağanüstü genel kurulunda alınan tüm kararlarının yokluk veya butlanla geçersiz olduğunun tespitine karar verilmesini talep etmiştir.
CEVAP : Davalı vekili; davacının İstanbul Anadolu 7. ATM nin 2023/625 Esas sayılı dosyasında taraflar arasında bir başka uyuşmazlığın daha bulunduğunu, davacının kötüniyetli olduğunu, davaya konu genel kurul kararının 28.08.2019 tarihinde TTK'ya uygun olarak tescil edilerek ....09.2019 tarihli Ticaret Sicil Gazetesi'nde yayınlandığını,davalı şirketle ilgili her şey bilinmesine rağmen yaklaşık olarak 6 yıl sonra huzurdaki davayı açmasının ise kötü niyetini açıkça gösterdiğini, davacının açıkça dava açma hakkını kötüye kullandığını müvekkili şirketin 2019 yılından itibaren, konkordato sürecine girdiğini, zorlu süreçlerden geçtiğini ve konkordato sürecinin sona erdiğini, 2 kez sermaye artırımına gidildiğini, faaliyetlerini sürdürmeye çalıştığını, müvekkil şirketin hastane olarak faaliyet göstermekte olup, gerek devlet kurumlarıyla gerekse özel şirketlerle sürekli ve her an ticari faaliyetlerine devam etmek zorunda olduğunu, hastane bünyesinde sürekli olarak tedaviler uygulandığından, insan ve kamu sağlığının olumsuz etkilenmemesi gerektiğini belirterek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.
İLK DERECE MAHKEME KARARI: Mahkemece; davaya konu olan genel kurul kararının 2019 yılında alındığı ve Ticaret Sicil Gazetesi'nde yayımlandığı, TMK'nın Maddesi'nde düzenlenen dürüstlük kuralı (iyiniyet) ve hakkın kötüye kullanılması yasağı, şirket genel kurul kararlarının hükümsüzlüğüne ilişkin davalarda kritik bir rol oynadığı, davacı, aradan yaklaşık 6 yıl geçtikten sonra 26.02.2025 tarihinde dava açtığı, davacı, geçersiz bir hisse devir sözleşmesine dayanarak davalı şirkete karşı İstanbul Anadolu .... ATM nin 2023/625 esas sayılı dosyada açtığı davada sunulan bilirkişi raporu, davacının davalı şirketten alacağının olmadığının tespitini içerdiği bu rapordan sonra elde ki davanın açıldığı anlaşılmakla, hakkın kötüye kullanılması yasağı gereğince davanın reddine karar verilmiştir.
İSTİNAF SEBEBLERİ: Davacı vekili; davacı 12.06.2018 tarihinden itibaren Türkiye’de olmadığını, 19.08.2019 tarihinde Belçika’da bulunduğunu, genel kurulda fiziken veya temsilci aracılığıyla bulunması mümkün olmadığını, bu husus, bilirkişi raporunda açıkça tespit edildiğini, davalı tarafça ileri sürülen “30.06.2025 tarihli genel kurul ile davanın konusuz kaldığı” savunmasının dayanaksız olduğunu, mahkemece, bilirkişi raporunun neden bertaraf edildiği, sahte imza iddiasının neden araştırılmadığı, yokluk iddiasının hangi hukuki gerekçeyle reddedildiği açıklanmadığından kararın kaldırılmasına karar verilmesini talep etmiştir.
GEREKÇE : Dava;genel kurul kararının yok hükmünde veya butlanla malul olduğunun tesbiti istemine ilişkindir.
Davalı şirketin TTK nın 416 maddesi uyarınca çağrısız toplanan olağanüstü genel kurulda alınan kararların yok hükmünde olduğunun tesbiti istenilmiş,davacı; anılan toplantı tarihinde yurt dışında olduğunu belgelemiş,davalı tarafta imzanın davacıya ait olduğunu savunmamış, davacının haksız açtığı davada aleyhine gelen bilirkişi raporu üzerine elde ki bu davayı açtığını savunmuştur.
Anılan toplantının ticaret siciline tescil edildiği ve uzun zaman geçtikten sonra dava açıldığı hususunda tereddüt bulunmamaktadır.TTK nın 416 maddesi uyarınca çağrısız genel kurul toplantısına bütün pay sahiplerinin veya temsilcilerinin hazır bulunması ve hiçbirinin toplantıya itirazda bulunmaması, çağrısız genel kurul toplantısında alınacak kararların kurucu unsurunu teşkil etmektedir. Herhangi bir pay sahibinin veya temsilcisinin toplantıda hazır bulunmaması ya da toplantıya itiraz etmesi hâlinde çağrısız genel kurul mevcut olmadığı için alınan kararlar yoklukla malûldür.(Yargıtay 11 nin 2024/5615 esas, 2025/3828 karar sayılı; 2024/1276 esas, 2024/6834 karar sayılı ilamları aynı yöndedir.)
Açıklanan nedenlerle; davaya konu olağanüstü genel kurul toplantısına davacının katılmadığı sabit olduğundan alınan kararlar yoklukla malûl olduğundan; yok hükmünde bir genel kurul kararının yokluğunun tespit edilmesinin istenmesi hakkın kötüye kullanılması kapsamında değerlendirilemeyeceğinden davacı vekilinin davanın reddine ilişkin karara yönelik istinaf nedeni yerinde olduğundan istinaf başvurusunun kabulüne kararın kaldırılmasına, yapılan hata nedeniyle yeniden yargılama yapılmasına gerek olmadığından yeniden karar verilerek davanın kabulüne karar verilmiştir.
HÜKÜM :Yukarıda açıklanan nedenlerle:
Davacı vekilinin istinaf başvurusunun kabulüne; İstanbul Anadolu .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin.../12/2025 Tarih 2025/171 Esas 2025/843 Karar sayılı kararın HMK 353(1)b-2 gereği KALDIRILMASINA;
"Davanın kabulüne; davalı şirketin 19.08.2019 tarihli olağanüstü genel kurulunda alınan tüm kararlarının yok hükmünde olduğunun tespitine"
İlk derece yargılamasına ilişkin olarak;
"Alınması gereken 732-TL karar harcından davacı tarafından peşin yatırılan 615,40-TL harcın mahsubu ile kalan 116,60-TL'nin davalıdan alınarak Hazine'ye ödenmesine,
Davacı tarafından yatırılan 1.230,80-TL peşin harçların davalıdan alınarak davacıya verilmesine,
Davacı tarafından yapılan 12.000-TL bilirkişi ücreti ve 153,50-TL posta masrafı olmak üzere toplam 12.153,50-TL yargı giderinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,
Davacı lehine takdir olunan 45.000-TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine"
Yatırılan 615,40-TL peşin istinaf karar harcının istek halinde davacıya iadesine,
Davacı tarafından yapılan 300-TL istinaf yargı giderinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,
Gerekçeli kararın bir örneğinin taraf vekillerine tebliğine,
HMK 'nun 361/1. maddesi uyarınca kararın tebliğ tarihinden itibaren iki hafta içinde temyiz yoluna başvurulabileceğine, dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda oy birliğiyle karar verildi. 02/02/2026