T.C.
İSTANBUL
BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ
12. HUKUK DAİRESİ
DOSYA NO: 2023/2407
KARAR NO : 2026/873
T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A
İ S T İ N A F K A R A R I
İNCELENEN KARARIN
MAHKEMESİ: BAKIRKÖY 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TARİHİ: 14/09/2023
NUMARASI : 2023/28 Esas - 2023/795 Karar
DAVA: Şirket Yöneticisinin Azli
DAVA TARİHİ: 10/01/2023
İSTİNAF KARAR TARİHİ: 06/05/2026
Davanın kabulüne ilişkin kararın davalı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü;
DAVA: Davacı vekili; müvekkili ile birlikte 4 ortaktan oluşan ... ... .... Ltd. Şti'nde müvekkilinin %70 payının diğer ortakların ise %10'ar payının bulunduğunu, ortaklardan %10 paya sahip davalının şirkete süresiz olarak müdür atandığını, ancak şirketin kuruluş aşamasından bugüne kadar şirket herhangi bir şekilde kâr elde edemediğini, davalının şirkete ait 25 aracın 16 adetini farklı şekillerde elden çıkardığını ve elde ettiği parayı şirkete intikal ettirmediğini, güveni kötüye kullanma suçundan cezalandırılması için savcılığa suç duyurusunda bulunduklarını, şirketin kalan 9 aracının şuan için aynı yöntemlerle satılma riski olduğunu belirterek şirket yöneticisi davalının tedbiren müdürlükten azline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
CEVAP: Davalı vekili; davacının hukuka uygun gerçekleştirilen işlemleri usulsüz olarak yapıldığını göstermeye çalışarak lehine haksız şekilde hak oluşturma çabasında olduğunu, davacının hiçbir inceleme ve bilgi alma talebinde bulunmadan doğrudan kendisinin kurgulamış olduğu olayları temel almak suretiyle kendine haksız şekilde menfaat sağlamak amacıyla eldeki davayı ikame ettiğini, sunulan dekontlardan da görüleceği üzere müvekkili tarafından 2019 yılından bu yana şirket hesaplarına yaklaşık olarak 2-3 milyon TL civarında bir para aktarıldığını belirterek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.
İLK DERECE MAHKEME KARARI : Mahkemece; davalı şirkete ait pert olarak kaydı bulunan 5 aracın dava dışı şirket ticari defterlerinde giriş ve çıkış kaydı olmadığı, pert olan araca ilişkin sigorta şirketi tarafından 125.000-TL ödeneceğine ilişkin taahhüt olmasına rağmen aracın 89.200-TL'ye satıldığı, aracın satış bedelinin 120.000-TL olarak elden tahsil edilmiş gibi kasa hesabına işlendiği, yapılan işlemin usulsüz bir kayıt olduğu, satışı yapılan 18 adet aracın satış bedelinin şirket hesaplarına hiç gelmediği, satış yapılan kişilerin şirkete borçlu gözüktükleri, özen ve sadakat yükümlülüğünü ağır şekilde ihlal ettiği, bu sebeple davalı müdürün azli için haklı sebeplerin oluştuğu gerekçesiyle davanın kabulüne, davalının müdürlük görevinden azline karar verilmiştir.
İSTİNAF SEBEPLERİ : Davalı vekili; davanın şirket tüzel kişiliğine yöneltilmesi gerektiğini, doğrudan müvekkiline açılan davanın reddi gerektiğini, davacının tamamen mesnetsiz beyanlarla müvekkiline kusur izafe etmeye çalışarak müvekkilinin haksız bir şekilde müdürlükten azlini talep ettiğini, davacının hiç bir bilgi inceleme ve alma hakkını kullanmadan kendisinin kurgulamış olduğu olayları temel almak suretiyle kendisine haksız menfaat sağlamaya çalıştığını, davacının dava açmadan önce haksız şekilde delil oluşturacak şekilde şirketin ofisine habersiz bir şekilde girdiğini, hard diski aldığını ve tüm bilgileri sildiğini, bu hususta savcılık soruşturmasının devam ettiğini belirterek kararın kaldırılmasını talep etmiştir.
GEREKÇE :Dava, limited şirket müdürünün, müdürlük görevinden azli istemine ilişkindir.
TTK'nın 630. maddesinde, genel kurulun, müdürü veya müdürleri görevden alabileceği, yönetim hakkını ve temsil yetkisini sınırlayabileceği, her ortağın, haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebileceği, yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesinin haklı sebep olarak kabul olunacağı hüküm altına alınmıştır.
Dava dışı ... ...Ltd Şti'nin 08.05.2019 tarihinde tescil edilerek kurulduğu, dava dışı şirketin ..., ... ve...'in her birinin 4.000 pay, davacının ise 28.000 olmak üzere 4 ortaklı olduğu, kuruluşta şirket ortağı davalının aksi karar alınıncaya kadar şirket müdürü olarak atandığı anlaşılmaktadır. Davalının dava dışı şirketi zarara uğrattığı, şirkete ait araçların rayiç değerinin altında satıldığı ve satış bedellerinin şirkete intikal ettirilmediği, şirket gelirlerinin uhdesinde tuttuğu iddiasıyla müdürlük görevinden azli talep edilmiştir.
Bilirkişi tarafından yapılan incelemede davalı şirkete ait pert olarak kaydı bulunan 5 aracın dava dışı şirketin ticari defterlerinde giriş ve çıkış kaydı olmadığı, pert olan araca ilişkin sigorta şirketi tarafından 125.000-TL ödeneceğine ilişkin taahhüt olmasına rağmen aracın 89.200-TL'ye satıldığı, aracın satış bedelinin 120.000-TL olarak elden tahsil edilmiş gibi kasa hesabına işlendiği, yapılan işlemin usulsüz bir kayıt olduğu, satışı yapılan 18 adet aracın satış bedelinin şirket hesaplarına girmediği, satış yapılan kişilerin şirkete borçlu gözüktükleri tespit edilmiştir. Dosya kapsamındaki mali tespitler çerçevesinde, davacı şirkete ait araçların satışının yapılmasına rağmen bedellerinin şirkete intikal ettirilmeyerek şirketin zarara uğratıldığı, davalı müdürün kanundan kaynaklanan özen ve sadakat yükümlülüğünü ağır şekilde ihlal ettiği anlaşılmakla davalı müdürün azli için haklı sebeplerin oluştuğunun kabulü yerindedir.
Açıklanan nedenlerle; davalı vekili tarafından ileri sürülen istinaf nedenleri yerinde olmadığından, davalı vekilinin istinaf başvurusun esastan reddine karar verilmiştir.
HÜKÜM:Yukarıda açıklanan nedenlerle:
Davalı vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nın 353(1)b-1 maddesi uyarınca ESASTAN REDDİNE,
Alınması gereken 732-TL istinaf karar harcından peşin yatırılan 269,85-TL harcın mahsubu ile kalan 462,15-TL harcın davalıdan alınarak Hazine'ye gelir kaydına,
Davalı tarafından yapılan giderlerin üzerinde bırakılmasına, davacı tarafından yapılan 40-TL istinaf yargı giderinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,
Gerekçeli kararın bir örneğinin taraf vekillerine tebliğine,
HMK'nın 361/1. maddesi uyarınca kararın tebliğ tarihinden itibaren iki hafta içinde temyiz yoluna başvurulabileceğine, dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda oy birliğiyle karar verildi. 06/05/2026