T.C.
İSTANBUL
BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ
13. HUKUK DAİRESİ
DOSYA NO: 2025/1437 Esas
KARAR NO: 2025/1804 Karar
T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A
B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I
İNCELENEN KARARIN
MAHKEMESİ: İSTANBUL ANADOLU 9. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
NUMARASI: 2025/344 Esas -2025/501 Karar
TARİH: 25/06/2025
DAVA: Şirketin İhyası
KARAR TARİHİ: 06/11/2025
İlk derece Mahkemesinde yapılan inceleme sonucunda verilen karara karşı istinaf kanun yoluna başvurulmuş olmakla dava dosyası incelendi:
TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMASININ ÖZETİ:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Antalya Büyükşehir Belediye Başkanlığının hizmet alımı işleri ihaleleri çerçevesinde yapılan sözleşmelere aykırı olarak çalıştırdıkları dava dışı işçilerin ücret ve diğer işçilik alacaklarının ödenmemesi nedeniyle açtıkları iş davaları neticesi müşterek müteselsilen sorumluluk atfedilmesi nedeniyle Belediyece yapılan 32.323,22 TL ödemenin, rücuen tahsili talebi ile Antalya 11. Asliye Hukuk Mahkemesi’nin 2024/214 E. sayılı dosyası ile dava açılmıştır. Antalya 11. Asliye Hukuk Mahkemesinin 2024/214 E. Sayılı dosyasında 21.03.2025 tarihli duruşma zaptının 6 nolu ara kararı ile terkin edilen şirket yönünden ihya davası açılması için bir aylık kesin süre verildiğini, davada ihyasını istediğimiz ... Bilgi İşlem San. Ve Tic. Ltd. Şti. şirketinin ticaret sicilinden terkin edilmeden önceki mersis numarası ... olduğunu, şirketin adresi Kavacık Mahallesi Otağtepe ... İŞ Mrk. Sit. ... Beykoz/İstanbul olduğunu, şirketin ticaret sicil kaydı istanbul ticaret sicil müdürlüğüne ibraz edilen belgelere istinaden genel kurul kararı sebebiyle terkin edildiğini, açılan rücu davasında sicilden terkin edilen şirket payına düşen ve İdaremiz tarafından ödenen miktarın tahsili için şirketin ihyası gerektiğini bu nedenle fazlaya ilişkin haklarımız saklı kalmak kaydıyla İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğünden terkin edilen ... Bilgi İşlem San. Ve Tic. Ltd. Şti unvanlı şirketin tüzel kişiliğinin ihyasına, yargılama giderlerinin ve vekalet ücretinin davalıya yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı Ticaret Sicil Müdürlüğünün cevap dilekçesinde özetle: Davalı vekilinin cevap dilekçesinde özetle: Tasfiye sürecinde yetki ve sorumluluk şirket tasfiye memurunda olduğunu, dava konusu şirketin ek tasfiyesine karar verilmesi durumunda tasfiye memuru atanması zorunlu olduğunu, müvekkil davanın açılmasına sebep olmadığını, bu nedenle yargılama giderleri ve vekâlet ücretinden sorumlu tutulamayacağı, dava konusu şirketin daha önce de başkaca uyuşmazlıklar kapsamında müvekkil müdürlüğün yasal hasım olması nedeniyle aleyhe vekâlet ücretine ve yargılama gidelerine hükmedilmemesine karar verildiğini, müvekkil müdürlük aleyhine yargılama giderleri ve vekâlet ücretine hükmedilemeyeceğini talep ve beyan etmiştir. Dahili davalı ... vekilinin cevap dilekçesinde özetle: Dava dilekçesinde öne sürülen iddialar gerçeği yansıtmadığını, şirketin tasfiyesi yasal süreçlere uygun şekilde tamamlandığını ve Ticaret Sicilinden silindiğini, davacı tarafından öne sürülen gerekçeler somut bilgi ve belgelerle desteklenmediğini, davacı yan tarafından işçi alacakları kapsamında ödemiş olduğu bakiyeler açısından alt şirketlere rücuen tazmini için dava açtığını ancak ilgili işçiler tasfiye olan ... Bilgi İşlem San. ve Tic. Ltd Şti. firmasında kısa Süreli çalıştığını, davacı taraf tasfiye edilmiş olan ... Bilgi İşlem San. ve Tic. Ltd Şti.'den alacaklı olduğunu ileri sürerek bu davayı açılmışsa da dava dilekçesinde dayandığı dava dosyaları /icra dosyalarına ilişkin olarak şirketin tasfiye süreci içerisinde herhangi bir başvuruda bulunulmadığı gibi ilgililere de herhangi bir bildirimde bulunmadığını, şirketin tasfiyesi sırasında yasal usullere uygun şekilde alacaklılara gerekli bildirimler yapıldığını, ilanlar çıkartılmış ve alacaklıların başvuru yapmaları için gerekli süre tanındığını, süreçte davacı taraf üzerine düşen sorumluluğu yerine getirmediğini, davacı tarafın tasfiye sürecinde haklarını aramamış olması, şirketin yeniden ihyasını gerektirecek yasal bir zorunluluk ve objektif neden bulunmadığını, İyiniyetli olmayan bu talebin kabulü, ticari hayatın ve hukuki güvenliğin zedelenmesine yol açacağını beyan etmiştir.
İLK DERECE MAHKEMESİNİN KARARININ ÖZETİ:
İlk Derece Mahkemesi 25/06/2025 tarih ve 2025/344 Esas -2025/501 Karar sayılı kararında;"Dava, hukuki niteliği itibarıyla İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünden tasfiyesi sonlandırılarak sicilden terkin edilen şirketin Antalya 11. Asliye Hukuk Mahkemesinin 2024/214 Esas Sayılı dosyası, Antalya 11. Asliye Hukuk Mahkemesi 2025/85 Esas, Antalya 13. Asliye Hukuk Mahkemesi 2025/118 Esas, Antalya 11. Asliye Hukuk Mahkemesi 2022/400 Esas sayılı dosyalarıyla sınırlı olmak kaydı ile TTK 547. maddesi uyarınca ek tasfiyesi için ihyası istemine ilişkindir. Yöntemine uygun duruşma açılmış taraf kanıtları toplanmıştır. Tarafların aktif ve pasif ehliyetleri denetlenerek uyuşmazlık noktaları resen belirlenerek sonuca gidilmiştir. İhyası istenilen dava dışı şirketin celbedilen sicil kayıtlarının incelenmesinde; 07/09/2019 tarihinde tescil edilerek sicil kaydının terkin edildiği anlaşılmıştır. TTK 547'nci maddesi; "(1) Tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa, son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, pay sahipleri veya alacaklılar, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden, bu ek işlemler sonuçlandırılıncaya kadar, şirketin yeniden tescilini isteyebilirler. (2) Mahkeme istemin yerinde olduğuna kanaat getirirse, şirketin ek tasfiye için yeniden tesciline karar verir ve bu işlemlerini yapmaları için son tasfiye memurlarını veya yeni bir veya birkaç kişiyi tasfiye memuru olarak atayarak tescil ve ilan ettirir. " hükmünü ihtiva etmektedir. Ek tasfiye geçici bir önlemdir. Ek tasfiye ile yeni bir hukuki durum meydana getirilmemektedir. Tasfiyede yapılması gereken bazı işlemler bakımından ek tasfiyeye gereksinme duyulabilir. Bunlar sınırsız sayıda olup, yasanın gerekçesinde örnek kabilinden belirtilmiştir. Söz gelimi; bazı aktifler dağıtım dışı kalmışsa mal varlığının dağıtımı esnasında ilgili yasal hükümlere uyulmamışsa, organlara sorumluluk davası açılacaksa ek tasfiye gereklidir. Şirket tasfiyesinin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olması halinde son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, pay sahipleri veya alacaklılar şirket merkezinin bulunduğu yerdeki mahkemeden bu ek işlemler sonuçlanıncaya kadar, şirketin ihyası, yani yeniden tescilini isteyebilirler. Toplanan tüm dosya kapsamı ve delillerin incelenmesi ve değerlendirilmesi sonucunda; eldeki davada ihyanın dayanağı şirketin tasfiyesi talep edilmiş olup, davayı açmakta davacının hukuki yararının bulunduğu, bu nedenle ihyası istenen şirketin "Antalya 11. Asliye Hukuk Mahkemesinin 2024/214 Esas Sayılı dosyası, Antalya 11. Asliye Hukuk Mahkemesi 2025/85 Esas, Antalya 13. Asliye Hukuk Mahkemesi 2025/118 Esas, Antalya 11. Asliye Hukuk Mahkemesi 2022/400 Esas sayılı dosyasındaki yargılamanın ve icra takibinin sonuçlandırılması" ile sınırlı olarak TTK 547. maddesi uyarınca işlemler sonuçlanıncaya kadar Ticaret Sicil Müdürlüğüne yeniden tesciline, şirketin ek tasfiyesi için Ticaret Sicil'ine tesciline, şirketin ek tasfiye işlemlerinin Tasfiye Memuru olarak şirket yetkilisi ... (T.C:....) tarafından yürütülmesine yasal hasım konumunda bulunan Ticaret Sicil Müdürlüğü ve davadışı şirket davadan sonra tasfiye olduğundan dahili davalı aleyhine vekalet ücretine ve yargılama giderine hükmedilmemiştir. Yukarıda açıklanan sebeplerle davanın kabulü sonuç ve vicdani kanaatine varılarak aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur."gerekçesi ile, '' 1-DAVANIN KABULÜ ile; İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünün 905676-0 sicil numarasında kayıtlı iken 07/09/2019 tarihinde tasfiyesinin sona erdiğinden bahisle sicilden terkin edilen Tasfiye Halinde ... Bilgi İşlem San. ve Tic. Ltd. Şti. Şirketi'nin TTK. 547 maddesi uyarınca Antalya 11. Asliye Hukuk Mahkemesinin 2024/214 Esas Sayılı dosyası, Antalya 11. Asliye Hukuk Mahkemesi 2025/85 Esas, Antalya 13. Asliye Hukuk Mahkemesi 2025/118 Esas, Antalya 11. Asliye Hukuk Mahkemesi 2022/400 Esas İle dosyalarıyla sınırlı olmak üzere ek işlemler sonuçlanıncaya kadar İHYASINA,
2-Ek tasfiye işlemlerinin Tasfiye Memuru olarak şirket yetkilisi ... (T.C....) tarafından yürütülmesine, kararın Ticaret sicilinde tescil ve ilanına, ilan yaptırmak üzere tasfiye memuruna yetki verilmesine, 3-Karar kesinleştiğinde gerekçeli karar örneğinin İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne gönderilmesine, '' karar verilmiş ve karara karşı davalı ... vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulmuştur.
İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ:
Davalı ... vekili istinaf dilekçesinde özetle; mahkemenin esas numarası belirtilen dosyasında, gerekçeli karar yazıldığını ve müvekkile tebliğ edildiğini; süresi içerisinde istinaf dilekçelerini ibraz ettiklerini,
Mahkemece verilen kararın usul ve yasaya aykırı olup kaldırılması gerektiğini, Dava dilekçesinde öne sürülen iddiaların gerçeği yansıtmamakta olduğunu; şirketin tasfiyesinin, yasal süreçlere uygun şekilde tamamlandığını ve Ticaret Sicilinden silindiğini; davacı tarafından öne sürülen gerekçeler somut bilgi ve belgelerle desteklenmemekte olduğunu; davacı tarafından işçi alacakları kapsamında ödemiş olduğu bakiyeler açısından alt şirketlere rücuen tazmini için dava açtığını ancak ilgili işçiler tasfiye olan ... Bilgi İşlem San. ve Tic. Ltd Şti. Firmasında kısa süreli çalıştığını, Davacı tarafın, tasfiye edilmiş olan ... Bilgi İşlem San. ve Tic. Ltd Şti.'den alacaklı olduğunu ileri sürerek işbu davayı açmışsa da, dava dilekçesinde dayandığı dava dosyaları /icra dosyalarına ilişkin olarak şirketin tasfiye süreci içerisinde herhangi bir başvuruda bulunmadığı gibi, ilgililere de herhangi bir bildirimde bulunmadığını, Oysa ki şirketin tasfiyesi sırasında yasal usullere uygun şekilde alacaklılara gerekli bildirimler yapıldığını, ilanlar çıkartıldığını ve alacaklıların başvuru yapmaları için gerekli süre tanındığını; bu süreçte davacı tarafın, üzerine düşen sorumluluğu yerine getirmediğini; bu durumda, davacı tarafın tasfiye sürecinde haklarını aramamış olması, şimdi açmış olduğu davanın iyi niyetli olmadığını açıkça ortaya koymakta olduğunu, Şirketin yeniden ihyasını gerektirecek yasal bir zorunluluk ve objektif neden bulunmamakta olduğunu; davacının talebinin, iyi niyetli olmaktan uzak olup, yersiz ve hukuka aykırı olduğunu, Tasfiye sürecinde gerekli yasal duyurulara rağmen başvuru yapmayan davacının, şirketin tekrar faaliyete geçirilmesini istemesinin, dürüstlük kuralı ile bağdaşmamakta olduğunu; davacı tarafın bu haliyle açtığı dava hakkın kötüye kullanılması niteliğinde olduğunu; iyi niyetli olmayan bu talebin kabulünün, ticari hayatın ve hukuki güvenliğin zedelenmesine yol açacağını; Mahkeme de dava dilekçesinde belirtilen dosyaların celp edilerek dava açılış tarihleri ve şirket tasfiye sürecinin başlangıcına bakılması gerekirken müzekkere cevapları gelmeden hüküm kurması ve müvekkili aleyhine yargılama gideri ve vekalet ücretine takdir edilmesinin usulen hukuka aykırı olduğunu; izah edilen nedenler ile Yerel Mahkeme kararını istinaf etme zaruretinin hasıl olduğunu, İleri sürerek, yukarıda arz ve izah edilen nedenlerle, istinaf başvurularının kabulü ile yerel mahkemenin kararının kaldırılmasına, haksız ve mesnetsiz açılan davanın reddine, İstinaf incelemesi sonuna kadar icranın geri bırakılmasına, yargılama gideri ve mahkeme masraflarının davacı üzerine tahmiline karar verilmesini talep etmiştir.
İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ:
HMK'nın 355. maddesine göre istinaf incelemesi; istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırılık görüldüğü takdirde ise resen gözetilmek suretiyle yapılmıştır. Dava, ticaret sicilinden tasfiye nedeniyle terkin edilen şirketin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 547. maddesi uyarınca, ek tasfiye işlemleri nedeniyle ihyası talebine ilişkindir. Mahkemece, davanın kabulüne karar verilmiş, karara karşı davalı tasfiye memuru vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulmuştur. Türk Ticaret Kanunu'nun 547. maddesinde "tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa, son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, pay sahipleri veya alacaklılar, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden, bu ek işlemler sonuçlanıncaya kadar şirketin yeniden tescilini isteyebilirler. Mahkeme istemin yerinde olduğuna kanaat getirirse, şirketin ek tasfiye için yeniden tesciline karar verir ve bu işlemleri yapmaları için son tasfiye memurlarını veya yeni bir veyan birkaç kişiyi tasfiye memuru olarak atayarak tescil ve ilan ettirir." denilmek suretiyle ek tasfiye düzenlenmiştir. Tasfiye Halinde ... Bilgi İşlem San. ve Tic. Ltd. Şti. Şirketi'nin sicil kaydının 15/02/2024 tarihinde tasfiye sonucunda İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nce terkin edildiği anlaşılmıştır. İhyasına karar verilen şirket aleyhine, davacı tarafça ödenen işçi alacaklarının rücuen tahsili için dava açıldığı ve davaların derdest olduğu, Mahkemece dava konusu şirketin ihyası için davacı tarafa süre verilmesi üzerine iş bu davanın açıldığı anlaşılmıştır. Şirketin tasfiyesinin, hakkında davacı tarafından açılmış ve derdest dava dosyaları olması nedeniyle tamamlanmadığı, davada taraf teşkilinin sağlanması ve ek tasfiye işlemlerinin yapılması için yeniden sicile tescil edilmesi ve tasfiye işlemleri eksik bırakıldığından ek tasfiye işlemleri yönünden tasfiye memurunun görevinin devamına karar verilmesi gerekir. Bu nedenle Mahkemece, davacının şirketin ihyasını talep etmekte hukuki yararının bulunduğu kabul edilerek ihyasına karar verilmesi isabetlidir. Yine Mahkemece davalının istinaf sebebinin aksine davalı aleyhine yargılama ve vekalet ücretine hükmedilmemiştir. Ayrıca davacının ödediği işçi alacaklarının rücu edilemeyeceğine ilişkin savunma da iş bu davanın konusu olmadığından inceleme konusu yapılması mümkün olmayıp, davalı tasfiye memuru vekilinin istinaf sebepleri yerinde görülmemiştir. Sonuç olarak, dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere göre, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmadığı gibi kamu düzenine aykırılık da görülmediğinden, davalı tasfiye memurunun istinaf başvurusunun HMK 353/1-b-1 maddesi gereğince esastan reddine dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir.
HÜKÜM : Yukarıda açıklanan nedenlerle;
1-Davalı ...'ın istinaf başvurusunun 6100 sayılı HMK' nın 353/1-b1 maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE, 2-Harçlar Kanunu gereğince istinaf eden tarafından yatırılan istinaf kanun yoluna başvurma harcının hazineye gelir kaydına, 3-Karar tarihi itibariyle Harçlar Kanunu gereğince alınması gereken 615,40-TL istinaf karar harcı istinaf eden tarafından peşin olarak yatırıldığından yeniden harç alınmasına yer olmadığına, yatırılan harcın hazineye gelir kaydına, 4-İstinaf yargılama giderlerinin istinaf talep eden üzerinde bırakılmasına, 5-Artan gider avansı bulunması halinde yatıran tarafa iadesine, 6-Kararın ilk derece mahkemesince taraflara tebliğe gönderilmesine, Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda Yargıtay HGK.'nun 14/07/2025 Tarih ve 2024/251 Esas -2025/468 Karar sayılı kararı uyarınca HMK'nın 362/1-ç maddesi gereğince kesin olmak üzere 06/11/2025 tarihinde oy birliği ile karar verildi.