T.C.
İSTANBUL
BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ
13. HUKUK DAİRESİ
DOSYA NO: 2026/1015 Esas
KARAR NO: 2026/1079 Karar
T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A
B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I
İNCELENEN KARARIN
MAHKEMESİ: Bakırköy 7. Asliye Ticaret Mahkemesi
NUMARASI: 2025/469 Esas - 2025/929
TARİH: 24/10/2025
DAVA: Şirketin İhyası
KARAR TARİHİ: 21/05/2026
İlk derece Mahkemesinde yapılan inceleme sonucunda verilen karara karşı istinaf kanun yoluna başvurulmuş olmakla dava dosyası incelendi:
TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMASININ ÖZETİ:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkil kurum ile Tasfiye Halinde ... Limited Şirketi arasında hizmet alımı ihalesi kapsamında sözleşmeler imzalandığı, söz konusu firmada hizmet alım ihale sözleşmesi kapsamında görev yapan ve işten ayrılan dava dışı işçi ...'in müvekkil kuruma başvurarak kıdem tazminatı vb. ücretleri talep ettiği, bunun sonucunda 146.777,99 TL kendisine ödendiği, müvekkil kurum ile davalı şirketler arasında imzalanan ihale sözleşmesine ekli şartnamelerde söz konusu işçi alacak haklarından yüklenici sıfatıyla davalı şirketlerin sorumlu olduğunun belirtildiği, SGK kayıtlarına bakıldığında dava dışı işçinin ilgili şirketlerin işçisi olarak çalıştığının görüleceği, bu nedenle müvekkil kurumun rücu hak ve yetkisi bulunduğu, her bir davalı firmanın kendi sözleşme dönemlerine tekabül eden tutar kadar sorumlu olduğu, müvekkil kurum ile davalı şirket arasında yapılan sözleşme hükümleri ve bu konudaki Yargıtay içtihatları doğrultusunda davalı şirket sorumlu olup müvekkilce yapılan ödemenin davalı şirketteki çalışma sürelerine göre sorumluluğu oranında rücuen tahsilinin gerektiği, Tasfiye Halinde ... Limited Şirketi adlı şirketin ticaret sicilinden resen terkin edildiğinin yapılan yargılamada öğrenildiği, Bakırköy 8. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2024/404 esas numaralı dosyasında 08/05/2025 tarihli celsede mahkemece taraflarına işbu davayı açmak için mehil verildiği ileri sürülmüş; işbu sebeplerle İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğünün sicilinde kayıtlı Tasfiye Halinde ... Limited Şirketi'nin ihyasına karar verilmesi talep edilmiştir.
Davalı T.C. İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü vekili cevap dilekçesinde özetle; Ticaret Sicili Müdürlüğü'nin ticaret siciline tescil konusundaki talepleri ilgili yasanın kendisine verdiği yetki ve görev alanı içinde değerlendirdiği ve sonuca bağladığı, tasfiye sürecindeki yetki ve sorumluluğun tasfiye memurunda olacağı, tasfiye memurlarının iddia edilen eksik işlemlerini, müvekkil Ticaret Sicili Müdürlüğü’nün tespit etmesi mümkün olmadığı, TTK m. 545/1’de düzenlendiği üzere, müvekkil Ticaret Sicili Müdürlüğü tasfiye memurlarının bildirimi ve başvurusu üzere işlem yaptığı, bu kapsamda herhangi bir sorumluluğunun bulunduğunun kabul edilmesinin kanuna aykırı olacağı, TTK m. 547/2'ye göre, mahkemece istemin yerinde olduğuna kanaat getirilmesi durumunda şirketin ek tasfiye amacıyla ticaret siciline yeniden tescili ile birlikte bu işlemlerin yapılması için son tasfiye memurlarının veya yeni bir veya birkaç kişinin tasfiye memuru olarak atanmasının gerektiği, müvekkili Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün dava açılmasına sebep olacak herhangi bir işlem yapmadığı, tasfiye sürecinde eksik olarak yapıldığı iddia edilen işlemlerin muhatabının tasfiye olduğu, bu nedenle, “yasal hasım” konumunda bulunan müvekkilin “yargılama masrafları”ndan sorumlu tutulamayacağı ileri sürülmüş; işbu sebeplere dayanılarak davanın Müdürlük yönünden reddi, Mahkeme'nin aksi kanaatte olması halinde Müdürlük aleyhine yargılama gideri ve vekalet ücretine hükmedilmemesi talep edilmiştir.
İLK DERECE MAHKEMESİNİN KARARININ ÖZETİ:
İlk Derece Mahkemesi 24/10/2025 tarih 2025/469 Esas 2025/929 Karar sayılı kararında; "Toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre; dava konusu şirketin 23/03/2023 tarihinde resen terkin edildiği, ihyası talep edilen şirket aleyhine Bakırköy 8. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2024/404 Esas sayılı dosyasından tazminat davası açılmış olduğu, iş bu davada ihya davası açılmak üzere davacı tarafa süre verildiği, davacının dava konusu şirketin ihyasını istemekte hukuki menfaati bulunduğu dikkate alınarak dava konusu şirketin ihyasına karar vermek gerektiği kanaat ve sonucuna varılarak aşağıdaki hüküm kurulmuş, davada davalı ticaret sicil müdürlüğünün yasal hasım olması ve davanın açılmasına sebebiyet vermemesi karşısında aleyhine yargılama giderlerine hükmedilmemesi gerektiği, ...'nın ihyası talep edilen şirketin yetkilisi olduğu tasfiye işleminin eksik yapılması, dava açılmasına sebebiyet verilmesinden ötürü ihyası talep edilen şirket yetkisi olan ... ücret takdirine yer olmadığına hükmedilmesi gerektiği sonucuna varılmıştır. "gerekçesi ile,
''1-Davanın KABULÜ ile şirketin tasfiyesinin sona erdiği 20/03/2023 tarihinde tescil edildiğinden sicil kaydın terkin edilen, İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ...sicil Tasfiye Halinde Tasfiye Halinde ... Limited Şirketi'nin, TTK 547.maddesi gereğince Bakırköy 8. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2024/404 Esas sayılı dosyasına özgü olarak tasfiye işlemlerinin yapılması bakımından İHYASINA, kararın bir örneğinin İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne tevdiine,
2-TTK 547. Maddesi gereğince tasfiye memuru olarak şirketin yetkilisi olan ... T.C kimlik nolu ...'nın görevlendirilmesine, kendisinin şirket yetkilisi olması nedeniyle ücret takdirine yer olmadığına,
'' karar verilmiş ve karara karşı davalı vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulmuştur.
İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ:
Davalı vekili istinaf dilekçesinde özetle; davaya konu müvekkilinin tasfiye memuru olduğu TASFİYE HALİNDE ... LTD.ŞTİ firmasının 30.09.2022 tarihli genel kurul kararı ile tasfiyeye girmiş ve tasfiye kararı 04.10.2022 tarihinde tescil edilmiş olduğu, hukuka uygun olarak tüm alacaklılara ve hak sahiplerine ilan yolu ile çağrıda bulunulduğu, tüm ilanlar sonucunda konu şirketin 20.03.2023 tarihinde sicilden terkin edildiği, davacının ise ihya talebinin dayanağı olduğunu belirttiği Bakırköy 8 Asliye Ticaret Mahkemesi’ndeki davasını 2024 yılında ikame edildiği, tasfiye ve terkin tarihinden sonra dava yoluna gidilmiş olduğu, davacının alacağının kesin ve muaccel olmadığı, alacağın gerçek ve yasal olduğunu ilişkin davacının herhangi bir delil sunamadığı, davacının hangi sebeple ve yasal dayanakla işçiye ödeme yaptığına ilişkin bir Mahkeme kararının da bulunmadığı, davacı gerçekte ödeme yapmış ise iş bu ödeme davacının keyfiyetine dayalı olduğu, bu durumda TASFİYE HALİNDE ... LTD.ŞTİ firmasının sorumluluğundan ya da borcundan bahsedilemeyeceği, Yerel Mahkeme'nin ayrıntılı araştırma yapma gereği duymadan somut ve güncel hukuki yararın bulunup bulunmadığını gözetmeden usul ve yasaya aykırı olarak karar verdiği ileri sürülmüş; işbu sebeplerle kararın kaldırılarak davanın reddine karar verilmesi talep edilmiştir.
İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:
HMK'nın 355. maddesine göre istinaf incelemesi; istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırılık varsa resen gözetilmek suretiyle yapılmıştır.
Dava, ticaret sicilinden tasfiye nedeniyle terkin edilen şirketin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 547. maddesi uyarınca, ek tasfiye işlemleri nedeniyle ihyası talebine ilişkindir. Mahkemece, davanın kabulüne karar verilmiş, karara karşı davalı tasfiye memuru vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur.
Şirketlerin tüzel kişiliği ticaret sicilinden terkin ile sona ermektedir. Şirketin tasfiye işlemlerinin eksiksiz ve tam olarak yapılması halinde tüzel kişiliğin sona ermesinden söz edilecektir. Tüzel kişiliğin son bulması sonucunu doğuran fesih ve tasfiye işleminin hatalı veya eksik olması halinde gerçek anlamda tasfiyeden söz etmek mümkün olmayıp bu durumda bundan zarar görenler veya o işlemi gerçekleştirenler tasfiyenin kaldırılmasını ve şirketin ihyasını talep etme hakkına olacaktır. Ek tasfiye niteliği gereği yeni bir hukuki durum yaratmayıp, tasfiye aşamasında ihmal edilen veya eksik yapılan işlerin tamamlanmasına imkan sağlayarak tasfiyenin gerçek anlamda tamamlanmasına hizmet eden geçici bir tedbir niteliğindedir. TTK 547. maddesi uyarınca şirketin TTK hükümleri uyarınca genel kurulunun tasfiye kararı alması, atanan tasfiye memurları tarafından yapılan işlemler sonucu tasfiye sonu bilançosu açıklanarak sicilden şirketin terkin edilmesine yönelik davalarda ise, husumet ticaret sicil memurluğu ile son tasfiye memurlarına yöneltilir. TTK 547. maddesi uyarınca açılan ihya (ek tasfiye) davaları için kanunda herhangi bir zaman aşımı ve hakdüşürücü süre düzenlenmemiştir. (Yargıtay 11. H.D'nin 28/04/2022 tarih ve E: 2022/2520 -K: 2022/3557)
Dosya içeriğinden, İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünden gelen müzekkere cevap yazısından ihyası istenilen şirketin tasfiyesinin sona erdiğinin 20/03/2023 tarihinde tescil edildiğinden sicil kaydının terkin edildiği ve Bakırköy 8. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2024/404 Esas sayılı dosyasının derdest olduğu görülmüştür. Söz konusu davada davacı tarafa ihya davası açmak üzere süre verildiği, taraf teşkilinin sağlanabilmesi için ilgili şirketin yeniden tescilinin zorunlu olduğu, buna göre davacının iş bu davayı açmakta hukuki yararının bulunduğu anlaşılmıştır. Davalının, davacı tarafın alacağının kesin ve muaccel olmadığına, alacağın gerçek ve yasal olduğuna ilişkin delil sunulmadığına, davacının hangi sebeple ve yasal dayanakla işçiye ödeme yaptığına ilişkin bir mahkeme kararının da bulunmadığına yönelik istinaf sebepleri, anılan hususlar ihya davasının değil, Bakırköy 8 Asliye Ticaret Mahkemesi'nde devam eden yargılamanın konusunu oluşturduğundan yerinde görülmemiştir.
Sonuç olarak, ilk derece mahkemesi kararında usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmadığı gibi, kamu düzenine aykırılık da saptanmadığından davalı tasfiye memurunun istinaf başvurusunun HMK 353/1-b-1 maddesi gereğince esastan reddine karar verilmesi gerektiği kanaatine varılmıştır.
HÜKÜM : Yukarıda açıklanan nedenlerle;
1-Davalı tasfiye memurunun istinaf başvurusunun 6100 sayılı HMK' nın 353/1-b1 maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE,
2-Harçlar Kanunu gereğince istinaf eden tarafından yatırılan istinaf kanun yoluna başvurma harcının hazineye gelir kaydına,
3-Karar tarihi itibariyle Harçlar Kanunu gereğince alınması gereken 732,00-TL istinaf karar harcı istinaf eden tarafından peşin olarak yatırıldığından yeniden harç alınmasına yer olmadığına, yatırılan harcın hazineye gelir kaydına,
4-İstinaf yargılama giderlerinin istinaf talep eden üzerinde bırakılmasına,
5-Artan gider avansı bulunması ve talep halinde yatıran tarafa iadesine,
6-Kararın ilk derece mahkemesince taraflara tebliğe gönderilmesine,
Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda Yargıtay HGK.'nun 14/07/2025 Tarih ve 2024/251 Esas -2025/468 Karar sayılı kararı uyarınca HMK. 362/1-ç maddesi gereğince kesin olmak üzere 21/05/2026 tarihinde oy birliği ile karar verildi.