T.C.
İSTANBUL
BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ
13. HUKUK DAİRESİ
DOSYA NO: 2026/929 Esas
KARAR NO: 2026/976 Karar
T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A
B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I
İNCELENEN KARARIN
MAHKEMESİ: İSTANBUL ANADOLU 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
NUMARASI: 2025/1196 Esas (Derdest)
TARİHİ: 11/03/2026 (Ara Karar Tarihi)
DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)
KARAR TARİHİ: 07/05/2026
İlk derece Mahkemesinde yapılan inceleme sonucunda verilen ara karara karşı istinaf kanun yoluna başvurulmuş olmakla dava dosyası incelendi:
TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMASININ ÖZETİ:
İhtiyati tedbir talep eden davacı vekili ihtiyati tedbir talepli dava dilekçesinde özetle; Huzurdaki davaya konu kararlar alındığı andan bu yana hüküm ifade etmemesine rağmen uygulanmakta olduğunu, yetkisiz müdürlerce genel kurul yapılarak yok hükmünde kararlar alındığını, hukuk aleminde doğmamış olan bir kararın uygulanmasının abesle iştigal olduğundan bahsetmeye gerek dahi olmadığını, her ne kadar yok hükmünde olsa da bir an için geçerli fakat iptal edilebilir bir kararın varlığından söz edilecekse olsa dahi yine mahkemeniz nihai kararı ile dava sonunda geriye etkili olarak ortadan kaldırılacak bu kararın icra edilmesi, kararın içeriği bakımından da ciddi sakıncalar barındırmakta olduğunu, nitekim şirket bünyesine dahil edilen şube için yapılan giderler yönünden davalı şirket ve dolayısıyla müvekkilinin telafisi güç zararların doğma rizikosu ile karşı karşıya olduğunu, işbu sebeple asli ve feri taleplerimizin değerlendirilmesi sonucunda varılacak kanaatin Mahkemece davanın kabulü yönünde olması halinde, nihai karardan beklenen etkin hukuki himaye ancak ve ancak alındığı andan itibaren etkilerini ortadan kaldıracak olan dava konusu kararların şimdiden icrasının durdurulması ile sağlanabileceğini beyan ederek dava konusu kararların yürütmesinin geri bırakılmasına karar verilmesini karar verilmesini talep etmiş olmakla;
İLK DERECE MAHKEMESİNİN KARARININ ÖZETİ:
İlk Derece Mahkemesi 11/03/2026 tarih ve 2025/1196 Esas sayılı ara kararında;
"........Talep dilekçesi, yapılan genel açıklamalar ve bahse konu yasa maddeleri ile bir bütün halinde değerlendirildiğinde, somut uyuşmazlıkta davaya konu genel kurul kararlarının iptal veya yokluk yaptırımı koşullarının oluşup oluşmadığı yapılacak yargılama ve değerlendirme ile tespit edileceği gibi bu aşamada sunulan deliller ile mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağına ya da tamamen imkânsız hâle geleceğine veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağına ilişkin de yaklaşık ispat koşulunun gerçekleşmediği anlaşılmakla ihtiyati tedbir talebinin reddine karar vermek gerekmiştir." gerekçesi ile,
''1-Davacı vekilinin ihtiyati tedbir talebinin reddine,'' karar verilmiş ve karara karşı davacı vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulmuştur.
İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ:
Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; davaya konu genel kurul kararlarının uygulanmasının ihtiyati tedbir talebinin kabulü için gerekli olan "hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkansız hale geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi" şartını sağladığını, somut olayda dava konusu edilen ...Limited Şirketi'nin 19/09/2025, 10.30 tarihli Olağanüstü Genel Kurulu'nda alınan ve hukuka aykırılığı sebebiyle yokluğunun tespiti talep edilen kararların uygulanmaya devam edilmesi halinde; şirket yapısı ve müvekkilin ortaklık hakları bakımından telafisi güç ve imkansız zararlar doğacağının açık olduğunu, davaya konu Olağanüstü Genel Kurulunda alınan kararlardan birisinin de şubenin kapatılmasına ilişkin olduğunu, şube kapatılmasının şirketin organizasyon yapısını ve faaliyet alanını etkileyen önemli bir karar olduğunu, bu konuda sağlıklı bir karar alınabilmesinin, şirket faaliyet raporlarının değerlendirilmesinden sonra mümkün olduğunu, bu sebeple şube kapatılması kararının, finansal tabloların müzakeresi ile ilişkili olduğunu, TTK m.420/1 kapsamında bu konuda toplantının ertelenmesinin talep edilebileceğini, müvekkilin de söz konusu hüküm uyarınca erteleme talebinde bulunduğunu, ancak talebinin kabul edilmediğini, ayrıca müvekkilin şirket dışında tutulması sebebiyle şirket faaliyetleri ve bilanço durumdan haberdar olmadığı ve bilgi alma taleplerinin yeterince karşılık bulmadığı da göz önünde bulundurulduğunda söz konusu kararın hukuka aykırı biçimde teşekkül ettiğini, şirket genel kurulunca alınan kararların hukuka uygun biçimde uygulanmadığını ve bu konuda etkin denetim sağlanmadığını, müvekkilin şirketten uzak tutulduğu ve bilgi alma hakkının yerine getirilmediği, şirket genel kurulunca alınan kararların açıkça hukuka aykırı biçimde uygulandığı ve yeterli etkiye sahip denetim mekanizmasının işletilmediği bu durumda müvekkilin zarara uğramasının kuvvetle muhtemel olduğunu, bu sebeple dava konusu ve hukuka aykırı olağanüstü genel kurul kararlarının uygulanmasının, müvekkilin ortaklık hakları ve şirketin faaliyetleri bakımından telafisi güç ve imkansız zararlar doğuracağını, davaya konu olağanüstü genel kurul kararlarının uygulanmasının, ileride verilecek yokluk tespiti kararını da anlamsız hale getireceğini, nihai karardan beklenen etkinin hukuki himayeyi de işlevsiz kılacağını, bu bağlamda HMK m.389 hükmü uyarınca yürütmenin durdurulması yönündeki ihtiyati tedbir taleplerinin kabulünün gerektiğini, İhtiyati tedbir talebinin kabulü için gerekli olan yaklaşık ispat şartının sağlandığını, HMK m.390/3 uyarınca ihtiyati tedbir talep eden tarafın, talep ettiği ihtiyati tedbir türünü, talebini dayandırdığı sebepleri açıklaması ve davanın esası yönünde bu durumları yaklaşık olarak ispat etmesi gerektiğini, Davaya konu olağanüstü genel kurulun toplanış usulü yönünden hukuka aykırı olduğunu ve yokluğunun tespitinin gerektiğini, dava konusu olağanüstü genel kurul toplantısının yok hükmünde olduğunun dosya kapsamında da sunulan bilgi ve belgelerle kuvvetli biçimde desteklendiğini, bu kapsamda davaya konu olağanüstü genel kurulun ve alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespiti talebine dayanak olarak sunulan; toplantıya çağrının usulüne uygun gerçekleşmemiş olması, toplantıya çağrı konusundaki kararın yetkisiz müdürlerce alınmış olması, toplantıya katılım hakkı bulunmayanların toplantıya katılarak karar nisabının oluşumuna etki etmiş olması gibi hususlar ve bu hususları ispatlar nitelikte sundukları belgelerin söz konusu durumun hukuka aykırılığını ortaya koyduğunu, davaya konu olağanüstü genel kurul toplantısının yok hükmünde olduğunu, ilgili kararların icrasına yönelik ihtiyati tedbir taleplerinin kabulünün gerektiğini, nitekim davaya konu iddiaların telafisi güç zararlara sebebiyet vermesinin kuvvetle muhtemel olduğunu, dava konusu uyuşmazlık hususunda da yaklaşık ispat şartı sağlanır nitelikte açıklama ve gerekçelendirme yapılmış bulunduğunu belirterek ilk derece mahkemesi ara kararının kaldırılarak taleplerinin kabulüne karar verilmesini talep etmiştir.
İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:
HMK'nın 355. maddesine göre istinaf incelemesi; istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırılık varsa re'sen gözetilmek suretiyle yapılmıştır.
Talep, Davalı ...Limited Şirketi'nin 19/09/2025 tarihinde gerçekleştirilen Olağanüstü Genel Kurul toplantısında alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespiti, mahkeme aksi kanaate ise dava konusu kararların iptali talepli davada, alınan kararların yürütmesinin durdurulmas yönünde ihtiyati tedbir kararı verilmesi talebine ilişkindir.
Mahkemece, ihtiyati tedbir talebinin reddine, karar verilmiş ve karara karşı davacı vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulmuştur.
Limited şirketlerde genel kurul kararlarının iptali ve butlanı davalarında 6102 sayılı TTK’nın 622. maddesinin atfıyla anonim şirketlerin genel kurul kararlarının iptalini ve butlanını düzenleyen aynı Kanun'un 445 vd. maddeleri uygulanır.
Davalı şirketin 19/09/2025 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında; gündemin 1. Nolu maddesi ile;'' Toplantı Başkanının seçilmesi,'' 2. Nolu gündem maddesi ile;'' Toplantı Başkanlığına toplantı tutanaklarını hissedarlar adına imzalama yetkisinin verilmesi,'' 3. Nolu gündem maddesi ile de;'' Şube kapanış kararının,'' görüşülüp oy çokluğuyla karar alındığı anlaşılmıştır.
Somut olayda; davacı taraf 2016 tarihinde dava dışı muris ...'un vefatı sonrasında genel kurulların yetkisiz müdürler tarafından gerçekleştirildiğini, akabinde yapılan tüm genel kurulların da yok hükmünde olduğunu, dava konusu olan 19/09/2025 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararların da bu sebeple yok hükmünde olduğunu iddia ederek alınan kararların yürütmesinin durdurulması yönünde ihtiyati tedbir kararı verilmesini talep etmiş ise de, davacının dava dilekçesinde ileri sürdüğü iddialar ispata muhtaç olup yargılamayı gerektirdiği, dosyada bilirkişi incelemesinin yapılmadığı, yargılamanın bulunduğu aşama itibariyle ve mevcut delil durumuna göre davacının iddiaların yaklaşık olarak ispat edilmediği gibi alınan karar sebebiyle mevcut durumun değişmesi halinde, hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağı veya hakkın elde edilmesinin tamamen imkansız hale geleceği veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğması tehlikesi bulunduğunun ibraz edilen belgelere göre, HMK'nın 390/3 maddesine göre yaklaşık olarak ispata yeterli değildir. Koşulların değişmesi halinde ise mahkemeden her zaman yeniden tedbir talep edilebileceğinden, ihtiyati tedbir talebinin reddi yönündeki ilk derece mahkemesi ara kararı dosya kapsamına, usul ve yasaya uygun olup talep eden davacı vekilinin aksi yöndeki istinaf sebepleri yerinde görülmemiştir.
Sonuç itibariyle; ilk derece mahkemesinin ihtiyati tedbir isteminin reddine ilişkin ara karar ve gerekçesinde usul ve yasaya aykırılık bulunmadığı gibi kamu düzenine aykırılık da saptanmadığından davacı vekilinin istinaf başvurusunun 6100 Sayılı HMK'nun 353/1-b1 maddesi uyarınca esastan reddine karar vermek gerekmiştir.
HÜKÜM : Yukarıda açıklanan nedenlerle;
1-Davacının istinaf başvurusunun 6100 sayılı HMK'nın 353/1-b1 maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE,
2-Harçlar Kanunu gereğince istinaf eden davacı tarafından yatırılan istinaf kanun yoluna başvurma harcının hazineye gelir kaydına,
3-Karar tarihi itibariyle Harçlar Kanunu gereğince alınması gereken 732,00 TL istinaf karar harcı istinaf eden davacı tarafından peşin olarak yatırıldığından yeniden harç alınmasına yer olmadığına, yatırılan harcın hazineye gelir kaydına,
4-İstinaf yargılama giderlerinin istinaf eden davacı üzerinde bırakılmasına,
5-Artan gider avansı bulunması ve talep halinde yatıran tarafa iadesine,
6-Kararın ilk derece mahkemesince taraflara tebliğe gönderilmesine,
Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda 07/05/2026 tarihinde HMK'nın 362/1-f maddesi gereğince kesin olarak oy birliği ile karar verildi.