T.C.
İSTANBUL
BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ
13. HUKUK DAİRESİ
DOSYA NO: 2023/2164 Esas
KARAR NO : 2026/1343 Karar
T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A
B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I
İNCELENEN KARARIN
MAHKEMESİ: İstanbul Anadolu 4. Asliye Ticaret Mahkemesi
NUMARASI : 2021/463 Esas- 2023/765 Karar
TARİH: 13/09/2023
DAVA: Tazminat (Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan)
KARAR TARİHİ: 02/07/2026
İlk derece Mahkemesinde yapılan inceleme sonucunda verilen karara karşı istinaf kanun yoluna başvurulmuş olmakla dava dosyası incelendi:
DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacı şirketin, ülkemize duydukları sevgi ve bundan kaynaklı ticaret yapma arzusu ile karı - koca iki Azerbaycan vatandaşı tarafından 2011 yılında kurulduğunu, kurulma aşamasından sonra, ülkemizdeki işleyişe ve yasalara yabancı olan ortakların, davalılardan ... isimli şahsı 10/03/2014 tarihinde şirkete ortak olarak kaydettiklerini ve Azeri kurucu ortak ... ile birlikte münferit imza yetkisi tanındığını, ilk bir kaç sene işlerin nizami yürümesinden ve daha küçük hacimli işlerin yapılmasından sebep Azerbaycan uyruklu yetkili ...'in, davalı ...'a karşı güven duygusu beslediğini ve Türkiye'de olan ticareti davalı ...'ın kontrolüne bırakarak Azerbaycan'daki işlerinin yönetimine ağırlık verdiğini, fakat davalı ...'ın, üzerindeki denetim kalktıktan ve ülkemize yapılan yatırımın hacmi büyüdükten sonra kendisine duyulan bu güveni kötüye kullandığını ve akabinde İstanbul Anadolu 7. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2018/896 E. sayılı davasında verilen kararla 01/11/2018 tarihinde mahkemece görevlendirilen denetçi ... denetiminde olağanüstü genel kurul tertip edildiğini ve davalı ...'ın bütün temsil yetkilerinin alındığını, davalı ...'tan temsil yetkisi alındıktan sonra giriştiği usulsüz işlemler ve suç unsuru barındıran fiiller sebebiyle kendisi ve işbirliği içinde olduğu kişiler aleyhine davalar açıldığını, ayrıca davalı ... ve onunla işbirliği içerisinde olan diğer davalı ... aleyhinde hukuki ve cezai sorumluluklarına gidilebilmesi amacıyla 25/11/2020 tarihinde 6102 sayılı T.T.K.m. 408 ile aynı Yasa'nın m.644/1 atfıyla m.553/1 hükümleri uyarınca olağanüstü genel kurul tertip edildiğini ve çoğunluk kararı ile sorumluluklarına gidilmesinin kararlaştırıldığını, nitekim gelinen noktada davalı ...'ın, davacı şirketteki hissesinin tamamının İstanbul Anadolu 5. İcra Müdürlüğü'nün ... E. sayılı icra dosyasında ihaleyle diğer ortak ...'a satıldığını, işbu ihalenin kesinleşmesi neticesinde davalı ...'ın davacı şirket ile ortaklık ilişiğinin tamamen sonlandığını, mahkemenizde ikame edilen işbu davanın ise bir tazminat davası olduğunu, davalılardan ...'ın şirket içerisinde karıştığı usulsüz ve haksız fiillerin ortaya çıkmasından sonra yetkileri henüz elinden alınamadan 04/09/2018 tarihinde şirket adına tescilli ... plakalı, 2013 model, ...marka, dizel otomobilin, piyasa değerinin neredeyse yarısına gösterilen satış bedeliyle ve davacı şirket kasasına hiçbir bedel girmeksizin şirket envanterinden çıkartıldığını ve satıldığını, işbu satış işleminin davalıların kötüniyetli ve ortak menfaat birliği içerisindeki fiilleri neticesinde, hiç ihtiyaç yokken birbirlerine satış vekaleti çıkartılması ve şirket üzerine tescilli kıymetli bir aracın kötü niyetli bir şekilde şirket envanterinden kaçırılması suretiyle davacı şirketin maddi zarara uğratıldığını, davalı ...'ın, başka haksız eylemlerde de işbirliği içerisinde olduğu diğer davalı ...'a çıkarmış olduğu Kartal 5.Noterliği'nin, 23/08/2017 tarih ve ... yevmiye numaralı vekaletnamesi ile dava konusu aracın satış sürecini başlattığını, dava konusu aracın satışa konu olduğu tarihte, yarı bedeline satılmış gibi gösterildiğini ve buna rağmen şirket kasasına hiçbir satış bedelinin girmediğini, oysaki 04/07/2003 tarihli ve ... sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan ... Seri No.lu VUK Genel Tebliği ile vergi mükelleflerine, bazı işlemlerine ilişkin tahsilat ve ödemelerini 01/08/2003 tarihinden itibaren banka veya özel finans kurumlarınca düzenlenen belgelerle tevsik etme zorunluluğu getirildiğini, 7.000,00 TL üzerindeki bütün tahsilatların banka havalesi ile yapılması zorunluluğunun mevcut olduğunu, fakat yapılan bu ilk haksız ve kötüniyetli satışın bedeli 200.000,00 TL gösterilmesine rağmen, şirket hesapları ve ticari defterleri incelendiğinde şirkete böyle bir banka havalesi yapılmadığının tespit olunacağını, bu açıdan davalı ...'ın, 6102 sayılı T.T.K.m.503 ve 6098 sayılı T.B.K.m.506 hükümleri uyarınca davacı şirkete karşı sorumlu olduğunu, davalı ...'ın, davacı şirket karar defterlerine atılan sahte imzalarla şirkete ortak olarak alınan ve bu suçtan yargılaması İstanbul Anadolu 26. Asliye Ceza Mahkemesi'nin 2020/268 E. sayılı dosyada yapılan, diğer davalı ... ile birlikte şirketi zarara uğratan şahıs olduğunu, dava konusu aracın satışı için öncelikle davalı ...'a Kartal 5.Noterliği'nin 23/08/2017 Tarih ve ... Yevmiye numaralı vekaletnamesinin verildiğini, ardından davalı ...'ın ise bu satış vekaletnamesine dayanarak Kartal 4. Noterliği'nin 03/09/2018 tarih, ... yevmiye numaralı satış vekaletiyle diğer davalı ...'yi yetkili kıldığını, dava konusu aracın satışı için davalıların silsile yoluyla birbirine vekalet vermesi taraflarınca anlaşılamadığı gibi, aslında böyle bir ihtiyacın da bulunmadığını, çünkü dava konusu araç ile davalıların hepsinin birbirine yakın ikametlerde bulunduğunu ve işbu araç satışı için özel bilgi veya yetenek ihtiyacı bulunmadığını, ayrıca bilindiği kadarıyla dava konusu aracın şirket envanterinden haksız ve kötü niyetli bir şekilde çıkartılıp başkaca şahıslar adına tescil edildikten sonra davalı ... tarafından kullanıldığını ve yeniden satış görene kadar sürekli onun zilyetliğinde yer aldığını, vekalet üzerine vekalet verilerek haksız ve kötü niyetli bir şekilde satışı yapılan dava konusu araç sebebiyle davacı şirket hesaplarına hiçbir para girişi olmadığını, davalı ... davalı ...'dan araç satışı için yetki almış olup, ilk haksız ve kötüniyetli satış işlemini gerçekleştiren şahıs olduğunu, davalı ...'in, Kartal 4. Noterliği 04/09/2018 tarihli Araç Satış Sözleşmesi ile dava konusu aracı diğer davalı ... isimli şahsa satmış gibi gösterdiğini, bu satış işleminin asıl amacının davacı şirket envanterinde kayıtlı olan bir malın kaçırılması işlemi olduğunu, çünkü bu satış işleminin; aracın gerçek kıymetinin çok altında satış gösterilmesi, işbu ilk satış işleminin yapıldığı tarihte hem satıcı davalı ...'in hem de alıcı davalı ...'ın, davacı şirkette sigortalı çalışan olarak gözükmeleri, davacı şirket hesaplarına böyle bir satış bedeli yatırılmaması ve son olarak da davalı ...'ın bu aracı satın almasının ertesi günü diğer davalı ...'e satması sebepleriyle muvazaalı bir satış işlemi olduğunu, davalı ... ile davalı ...'ın şirket malvarlığını azaltıcı eylemlerin ortağı olduklarının anlaşılması ile sigortalılıklarının derhal sonlandırıldığını, davalı ...'ın, hem işbu muvazaalı satış işlemi yapıldığı tarihte (04/09/2018) davacı şirkette sigortalı çalışan olarak gözükmekte olduğunu hem de bilindiği kadarıyla o tarihte dava konusu aracın gerçek kıymetini ödeyerek alabilecek maddi gücünün bulunmadığını, davalı ...'in sorumluluğu başlığı altında açıkladıkları aynı sebeplere istinaden davalı ...'ın yapmış olduğu satış işleminin de haksız olduğunu ve davalı ...'ın da diğer davalılar gibi kötü niyetli olduğunu, davalı ...'ın 04/09/2018 tarihinde dava konusu aracı 200.000,00 TL ödeyerek aldığını göstermiş olmasına rağmen, hayatın olağan akışına aykırı bir şekilde ertesi gün 05/09/2018 tarihinde, aldığı bedelin 40.000,00 TL altına diğer davalı ...'e satmış gibi gösterdiğini, davalı ...'ın araç alım satım işiyle ilgilenmemesine rağmen, dava konusu aracı satın aldıktan 1 gün sonra satmış gibi göstermesi, üstelik de bu satış işlemini almış olduğunu beyan ettiği rakamın 40.000,00 TL altına yapmasının, bu satış işleminin aslında haksız ve kötüniyetli bir işlem olduğunun ispatı olduğunu, satış işlemlerinin aracın gerçek bedellerinin çok çok altında gösterilmesi, alıcı ve satıcılar arasında bankadan para transferi yapılmaması, alıcı ve satıcı arasında göstermelik bir transfer yapılmış olsa bile bu meblağların alıcı hesabından kısa sürede çekilmesi ihtimali, alıcı ve satıcılar arasında sigortalılık ya da akrabalık gibi ilişkilerin bulunması ve aracın satıldıktan sonra bile davalı ...'ın zilyedinde kalması gerekçeleriyle davalıların birlikte sorumluluklarının bulunduğunu, davalı ...'in, satış sözleşmesine istinaden dava konusu aracı satın almış gibi gösterilen şahıs olduğunu, sözleşmede görüldüğü üzere aracın, davalı ...'e gerçek bedelinin %50'sinden de düşük bir bedele satılmış gibi gösterildiğini, davalı ...'in, tespit edebildikleri kadarıyla diğer davalı ... ile hemşehri olduğunu ve aralarında arkadaşlık, akrabalık ya da kayın hısımlığı ilişkisinin mevcut olduğunu, ayrıca bir an için işbu satış işleminin gerçek bir satış olduğu düşünülse bile davalı ...'in, piyasa değerinin bu denli altına bir aracı alırken bu aracın neden bu kadar düşük fiyata satıldığını ve nasıl olur da bir gün önce 200.000,00 TL'ye alınmış gibi gösterilen aracı bir gün sonra zararına satıldığını sorgulaması gerektiğinden kötü niyetli olduğunu, davalı ..., her ne kadar dava konusu aracı 05/09/2018 tarihinde almış gibi gözükse de, dava konusu aracın 05/09/2018 tarihinden 21/08/2020 tarihine kadar davalı ... zilyedinde kullanıldığını, 6102 sayılı T.T.K.m.553/1 hükmünden de anlaşılacağı üzere davalı ... konumundaki şirket yöneticisinin sorumluluğuna gidilebilmesi için kusurun varlığı şartının arandığını, somut olayda davalı ...'ın kusurun da ötesinde kasıtlı işlemlerle davacı şirket zararına işlemlere giriştiğini, T.B.K.m.506 hükmü kapsamında vekalet ilişkisinde vekilin sadakat ve özen borcuna uygun davranması, vekille hukuki ilişkiye giren karşı tarafın da iyiniyetli olması ya da en azından vekilin görevini kötüye kullandığını bilmemesi ya da öngörememesi gerektiğini, somut olayda davalı ...'ın o tarihte şirket yetkilisi olarak sorumluluğunun mevcut olduğunu, davalı ... ile davalı ...'in vekil olarak tayin edilen şahıslar olduğunu, diğer davalıların ise kötü niyetli işlemleri bilebilecek durumda olan ya da en azından bilmesi öngörülen kişiler olduklarını, dolayısıyla tüm davalıların ortak fikir birliği ve menfaat içerisinde hareket edip kötü niyetli davranarak davacı şirketi zarara uğratmaya çalıştıklarının sabit olduğunu beyanla 6100 sayılı H.M.K.m.107 uyarınca belirsiz alacak talepli olarak, davacı şirketin uğradığı maddi zarara karşılık şimdilik 200.000,00 TL maddi tazminatın dava tarihinden itibaren işleyecek yasal faiziyle birlikte tüm davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsiline, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalılar üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davacı vekili ıslah dilekçesinde özetle; Dava dilekçesinde H.M.K.m.107 düzenlemesine göre belirsiz alacak talepli olarak 200.000,00 TL olarak ikame edilen davayı 445.468,00 TL'ye artırdıklarını beyanla bu bedelin dava tarihinden itibaren işleyecek yasal faizi ile birlikte tüm davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsiline karar verilmesini talep etmiştir.
CEVAP: Davalı ... vekili cevap dilekçesinde özetle; dava dilekçesinde davacı ve davalı olarak gösterilen (nitelendirilen) kişilerin, şeklen (biçimsel açıdan) o davanın tarafları olduğunu, ancak mahkemenin bu taraflar arasında davanın esası hakkında bir karar verebilmesi için, bu kişilerin o davada gerçekten davacı ve davalı sıfatına sahip olmaları gerektiğini, bir davada taraf olarak gösterilen kişiler, taraf ve dava ehliyetine ve davayı takip yetkisine sahip olsalar bile, bu kişilerden birinin o davada gerçekten davacı veya davalı sıfatı yoksa, dava konusu hakkın esasına ilişkin bir karar verilemeyeceğini, huzurdaki davada davanın konusu şirket yöneticilerinin sorumluluğuna ilişkin olduğundan, davalı olma sıfatının şirket yöneticilerine ait olduğunu, açılan bu davada, iddia edilen şirket yöneticilerinin sorumluluğundan kaynaklanan tazminat isteminin başka bir (üçüncü) kişiye yani müvekkili ...'e karşı yöneltildiğini, müvekkili ...'in söz konusu şirkette herhangi bir yetkisi, şirketle hukuki ve ticari bir bağlantısının bulunmadığını, müvekkili “davalı sıfatına” sahip olmadığından davanın sıfat (pasif husumet) yokluğundan reddedilmesi gerektiğini, müvekkilinin ... plakalı, 2013 model, ...marka, dizel otomobili ...'den 05/09/2018 tarihinde 160.000,00 TL bedelle satın aldığını, bu alım satım sözleşmesi noter huzurunda resmi şekilde yapılmış olup herhangi bir usulsüzlüğün söz konusu olmadığını, müvekkilinin birlikte iş yaptığı arkadaşı dava dışı ... ile söz konusu aracı tanıdığı olan ... vasıtasıyla davalı ...'den satın aldığını, dava dışı ...'ın söz konusu aracı noterde kendisi adına tescil ettireceği gün işinin çıkması nedeniyle müvekkiline kendi adına almasını söylediğini ve araç bedelinin 115.000,00 TL'sini 03/09/2018 tarihinde, 30.000,00 TL'sini 04/09/2018 tarihinde banka aracılığı ile müvekkiline gönderdiğini, müvekkilinin, dava dışı ...'dan aracı satın almak için almış olduğu parayı davalı ...'in isteği üzerine dava dışı ...'ın banka hesabına yatırdığını, toplam 145.000,00 TL'yi bu şekilde müvekkili ...'in dava dışı ...'a ait banka hesabına havale ettiğini, kalan 15.000,00 TL'sini ise elden ödediğini, söz konusu satış bedelinin dava dışı ...'ın davalı ...'den olan alacağına mahsuben ...'ın banka hesabına yatırıldığını, davacı şirketin iddia ettiği gibi müvekkili ve davalı ... arasında kurulan araç alım-satım ilişkisinde davalı ...'in bu satım işlemini kötü niyetli yapmış olduğu varsayılsa dahi müvekkilinin, söz konusu satış işleminde kesinlikle kötü niyet taşımadığını, davalı ... bakımından bir muvazaa amacı olsa dahi müvekkilinin satış işleminde aynı kötü niyetli irade ile hareket etmediğini, müvekkilinin, davalı ...'in ve diğer davalıların amacından haberdar olmasının hayatın olağan akışına uygun olmadığını, Türk Borçlar Kanunu’nun 19. maddesinde muvazaalı işlemlerin tanımlandığını, müvekkili ...'in diğer davalılar ile herhangi bir ortak iradesinin ve çıkarının olmadığının açık olduğunu, bu sebeple olayda müvekkilinin muvazaalı bir işlem içerisinde yer almadığı açıkça anlaşıldığından hakkında açılan davanın pasif husumet yokluğundan usulden reddine, aksi halde ise esastan reddine karar verilmesi gerektiğini beyanla davanın reddine, yargılama masrafları ve vekalet ücretinin davacı şirket üzerine bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.
İLK DERECE MAHKEMESİNİN KARARININ ÖZETİ: Mahkemece; davanın, davacı şirkete ait aracın satışı sonucu satış bedelinin şirket kayıtlarına geçmediğinden bahisle şirketin uğradığı zararın davalılardan tahsili istemine ilişkin olduğu, hukuki dayanağının, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 553. maddesine dayanan sorumluluk davası olduğu, davalı ...'ün, 14/03/2014 tarihli ortaklar kurulu kararıyla davacı şirkete "Müdür" olarak atandığı ve 01/11/2018 tarihli ortaklar kurulu kararıyla görevinin sona erdiği, davacı tarafça, davalı ...'ün yöneticiliği esnasında şirket adına kayıtlı ... plakalı aracın 04/09/2018 tarihinde satışının yapıldığı ancak satış bedelinin şirket kayıtlarına geçmediği iddia edilmiş olup, yaptırılan bilirkişi incelemesi sonucu dava konusu aracın satışının 04/09/2018 tarihinde yapıldığı ve satış bedelinin şirket kayıtlarına geçmediğinin, dava tarihi itibariyle aracın bedelinin 445.468,00 TL olduğunun tespit edildiği, şirketi zarara uğrattığından bahisle yöneticinin sorumluluğuna gidilebilmesi için yöneticinin kanun ve ana sözleşme ile kendisine yüklenilen görevlerini kusuru ile ihlal etmesi, bunun sonucu olarak bir zararın doğması gerekmekte olup, kusur ve zararı bunu iddia eden davacının ispatlaması gerektiği, davalı ...'ün yönetici olduğu dönemde davacı şirket adına kayıtlı ... plakalı aracın 04/09/2018 tarihinde satışının yapıldığı ve satış bedelinin şirket kayıtlarına geçmediği tespit edildiğinden anılan davalının kusuru ile meydana gelen zarardan şirkete karşı sorumlu olduğu, TTK'nın 553. maddesinde şirkete karşı sorumlu olacak kişilerin kurucular, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve tasfiye memurları olmak üzere tahdidi olarak sayıldığı, diğer davalıların bu sıfatları taşıyan kişiler arasında yer almadıkları gerekçesi ile davalı ... aleyhine açılan davanın kısmen kabulüne, diğer davalılar aleyhine açılan davanın ise pasif husumet yokluğundan reddine karar verilmiş ve karara karşı davacı vekili ile davalı ... vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur.
DAVACI VEKİLİNCE İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ; her ne kadar Mahkemece davalı ... dışında kalan davalıların, davada pasif husumetlerinin bulunmadığına karar verilmiş ise de, davalılar ... ve ...'nin şirket adına aldıkları vekalet yetkisini kötüye kullanmak, diğer davalılar ... ile ...'in ise bu kötü niyetli işlemleri bilerek ve ortak menfaat birliği içerisinde hareket ederek davacı şirketi zarara uğratmış olmaları sebebiyle sorumlu oldukları, dava dilekçesinde yalnızca TTK'nın 553. maddesine değil TBK'nın 506. ve TMK'nın 3. maddesine de dayanıldığı, aracı son alan davalı ...'in araç bedelini ödemediği ve satışın muvazaalı olduğunun ispat edildiği, Mahkemece araç satış işleminin kötü niyetli olduğu kabuk edilmesine rağmen diğer davalılar yönünden davanın reddine karar verilmesinin hatalı olduğu, davalılara arasında ihtiyari dava arkadaşlığı bulunduğu, aracın satışı nedeniyle müvekkili şirket kasasına hiçbir bedel girmediği, davalılar ... ile ...'nin vekalet yetkilerini kötüye kullandıkları, davalı ...'in araç için herhangi bir bedel ödemediği, davalı ...'in ise muvazaalı işlem yaptığı, bu sebeplerle davanın tüm davalılar yönünden kabulüne karar verilmesi gerektiğine ilişkindir.
DAVALI ... VEKİLİNCE İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ; Yerel mahkemece müvekkili ... hakkında 445.468,00 TL tazminata hükmedildiği, davacı tarafça iş bu dava, şirkete ait aracın bedelsiz olarak şirket envanterinden çıkarıldığı iddiası ile açılmış ise de, aracın gerçekte davalı ...'a ait olduğu ve ...'un davacı şirketin sermaye açığını kapatmak amacıyla aracını 03.11.2017 tarihinde şirkete sattığı ancak satış bedelini almadığı, davacı şirket hesabından davalı ...'a gönderilen 400.000 TL'nin araç bedeli olmadığı, yapılan ödemede bu şekilde bir açıklamanın bulunmadığı, aracın davacı şirketten alacağı olan diğer davalı ...'e alacağına karşılık satıldığı, davalı ...'in de aracın davalı ... tarafından satılmasını talep ettiği, dava dışı ...'ın aynı anda davalı ...'dan borç istemesi üzerine aracın, bedeli ...'a verilmek üzere davalı ...'e satıldığı, satış bedelini alan ...'ın parayı kullandıktan sonra borcunu davalı ...'a ödediği ve davalı ...'un da bu parayı derhal davalı ...'e verdiği, davalı ...'un davacı şirketi zarara uğratmak gibi bir kastının olmadığı, bu sebeplerle kararın kaldırılması gerektiğine ilişkindir.
İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:
HMK'nın 355. maddesine göre istinaf incelemesi; istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırılık varsa resen gözetilmek suretiyle yapılmıştır.
Dava, davacı şirkete ait aracın, herhangi bir bedel ödenmeksizin, usulsüz ve muvazaalı işlemlerle devri nedeniyle uğranılan zararın tazmini talebine ilişkindir. Mahkemece, yukarıda açıklanan gerekçe ile davanın, davalı ... yönünden kısmen kabulüne, diğer davalılar yönünden pasif husumet yokluğundan reddine karar verilmiş, karara karşı davacı vekili ile davalı ... vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur.
Dosya kapsamından; davacı şirket adına kayıtlı ... plakalı, ... marka, 2013 model aracın 04/09/2018 tarihli noter satış sözleşmesi ile vekaleten davalı ... tarafından, davalı ...'e 200.000 TL bedelle satıldığı, davalı ...'nin, davalı ... tarafından Kartal 4. Noterliği'nin 03/09/2018 tarihli vekaletnamesi ile ve davalı ...'un da, davalı ... tarafından Kartal 5. Noterliği'nin 23/08/2017 tarihli vekaletnamesi ile davacı şirket adına işlem yapmak üzere vekil tayin edildiği, davalı ...'ün 08/04/2014 ila 01/11/2018 tarihleri arasında davacı şirketin münferit yetkili müdürü olduğu, dava konusu edilen aracın davalı ...'e 04/09/2018 tarihinde satışından bir gün sonra, davalı ... tarafından, diğer davalı ...'e 160.000 TL bedelle satıldığı, davacı tarafça, aracın davacı şirket envanterinden herhangi bir karşılık ödenmeksizin çıkarıldığı ve şirketin bu sebeple zarara uğradığı iddia edilerek bu zararın; davalı ... yönünden TTK'nın 553. maddesi, (şirket yöneticisinin sorumluluğu) davalılar ..., ... ve ... yönünden TBK'nın 506 (vekalet yetkisinin kötüye kullanılması) ve TMK'nın 3. maddesi, (kötü niyet) ayrıca davalılar ... ve ... yönünden TBK'nın 19. maddesi (muvazaalı işlem) kapsamında tazmininin talep edildiği, davalı ...'nin davaya cevap vermediği ve duruşmalara katılmadığı, diğer davalıların davanın reddini savundukları, Mahkemece, davanın TTK'nın 553. maddesi kapsamında yönetici sorumluluğu hukuki sebebine dayalı olarak açıldığı, davalı ...'ün, aracın satış bedelinin davacı şirkete ödenmemiş olması sebebiyle uğranılan zarardan sorumlu olduğundan bahisle bu davalı yönünden davanın kabulüne, diğer davalılar yönünden açılan davanın ise, şirket yöneticisi olmamaları sebebiyle pasif husumetlerinin bulunmadığından bahisle reddine karar verildiği, her ne kadar davalı ... vekili tarafından istinaf sebebi olarak; davanın konusu olan aracın esasen davalı ...'a ait olduğu, anılan davalı tarafından davacı şirkete satışı yapılmış ise de, davacı şirket tarafından bedelinin ödenmediği ileri sürülmüş ise de, davacı şirket tarafından aracın 03/11/2017 tarihli noter satış sözleşmesi ile davalı ...'dan 250.000 TL bedelle satın alındığı, resmi senet olan satış sözleşmesinde davalı ...'un bedeli aldığını kabul ettiği ve yine davalı ... tarafından, davacı şirket aleyhine İstanbul Anadolu 18. Asliye Hukuk Mahkemesi'nin 2022/736 Esas sayılı dosyası ile, ödenmediği iddia edilen araç bedelinin tahsili için başlatılan icra takibine yapılan itirazın iptali talebi ile açılan davada, davanın zamanaşımı nedeniyle reddine karar verildiği ve kararın 08/09/2023 tarihinde kesinleştiği, buna göre davalı ... vekilinin aracın davacı şirkete ait olmadığına yönelik istinaf sebeplerinin isabetsiz olduğu anlaşılmıştır.
TTK'nın 553. maddesi uyarınca; kurucular, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve tasfiye memurları, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde, hem şirkete, hem pay sahiplerine, hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zararlardan sorumludurlar. Açıklanan yasal düzenleme aynı Kanun'un 644/1-b maddesinde yer alan atıf nedeniyle limited şirket yöneticileri hakkında da uygulanmaktadır.
TBK'nın 506. maddesinde; "Vekil, vekâlet borcunu bizzat ifa etmekle yükümlüdür. Ancak vekile yetki verildiği veya durumun zorunlu ya da teamülün mümkün kıldığı hâllerde vekil, işi başkasına yaptırabilir. Vekil üstlendiği iş ve hizmetleri, vekâlet verenin haklı menfaatlerini gözeterek, sadakat ve özenle yürütmekle yükümlüdür. Vekilin özen borcundan doğan sorumluluğunun belirlenmesinde, benzer alanda iş ve hizmetleri üstlenen basiretli bir vekilin göstermesi gereken davranış esas alınır." hükmüne yer verilmiştir. Yargıtay'ın yerleşik içtihatları ile; "vekilin, vekil edenin yararına ve iradesine uygun hareket etme, onu zararlandırıcı davranışlardan kaçınma yükümlülüğü altında olduğu, vekâletin kapsamı sözleşmede açıkça gösterilmemişse, görülecek işin niteliğine göre belirleneceği, (TBK 504/1), sözleşmede vekaletin nasıl yerine getirileceği hakkında açık bir hüküm bulunmasa veya yapılan işlem dış temsil yetkisinin sınırları içerisinde kalsa dahi vekilin bu yükümlülüğünün daima mevcut olduğu, vekil edenin yararı ile bağdaşmayacak bir eylem veya işlem yapan vekilin sorumluluğun bulunduğu, öte yandan, vekil ile sözleşme yapan kişi TMK'nın 3. maddesi anlamında iyi niyetli ise, yani vekilin vekalet görevini kötüye kullandığını bilmiyor veya kendisinden beklenen özeni göstermesine rağmen bilmesine olanak yoksa, vekil ile yaptığı sözleşmenin geçerli olacağı ve vekil edeni bağlayacağı, ne var ki, üçüncü kişi vekil ile çıkar ve iş birliği içerisinde ise veya kötü niyetli olup vekilin vekalet görevini kötüye kullandığını biliyor veya bilmesi gerekiyorsa, TMK'nın 2. maddesinde yazılı dürüstlük kuralının doğal bir sonucu olarak vekil edenin sözleşme ile bağlı sayılmayacağı ve bu durumun hakim tarafından re'sen göz önünde tutulması gerektiği" kabul edilmektedir. (Bkz. Yargıtay 1. H.D; 2025/2729 Esas, 2026/2063 Karar sayılı, 12/03/2026 tarihli kararı)
Bu açıklamalardan sonra somut olaya dönüldüğünde; davalı ...'in, savcılık soruşturma dosyasında, dava konusu aracın, davacı şirket yetkilisi ... tarafından, kendisine davacı şirketten olan alacağının 200.000 TL'sine karşılık olmak üzere devredildiğini ve kendisinin de aracı satarak işçilerinin alacaklarını ödediğini beyan ettiği, İlk derece mahkemesinin 20/01/2022 tarihli duruşmasında ise, davalı ... tarafından kendisine araç bedeli olarak elden 160.000 TL ödendiğini beyan ettiği, davalı ...'un; aracın davalı ...'e, davacı şirketten olan alacağına mahsuben verildiğini ve davalı ...'in kendisinden aracın satılmasına yardımcı olmasını istediğini, dava dışı ...'ın da kendisinden borç istediğini, ...'a dava konusu aracı satıp bedelini borç olarak alabileceğini söylediğini, ... tarafından aracın davalı ...'e 160.000 TL bedelle satıldığını, bu bedelin kendisine verildiğini ve kendisinin de davalı ...'e verdiğini beyan ettiği, davalı ...'in ise; aracın dava dışı ... tarafından alındığını ancak anılan kişinin başka yerde bulunması sebebiyle satışın kendisine yapıldığını ve aracın kendisi adına tescil edildiğini, araç bedeli olan 160.000 TL'nin, davalı ...'in isteği üzerine dava dışı ...'a banka havalesi ile ve elden ödendiğini, işlemin muvazaalı olmadığını beyan ettiği, dava dışı ...'ın duruşmada; davalı ...'i hiç tanımadığını, davalı ...'dan borç istediğini, davalının da kendisine bir aracı olduğunu ve bu aracı satarak bedelini kullanabileceğini söylediğini, aracın davalı ...'e 160.000 TL'ye satıldığını, parayı aldığını ve kullandığını beyan ettiği, davalı ...'in duruşmada dava dışı ...'ı tanımadığını beyan ettiği, davalı ... tarafından sunulan ve dava dışı ...'a gönderilen havale dekontunda, dava konusu aracın bedeli olduğuna dair bir açıklama olmadığı, kaldı ki noter huzurunda yapılan satış sözleşmesinde satıcının ..., alıcının ise ... olduğu, ...'ın satıcı olmadığı, davalı ... tarafından davalı ...'a ve bu kişi tarafından da dava dışı ...'a verilmiş bir araç satış vekaletnamesinin bulunmadığı, davalıların beyanlarının birbirleri ile çeliştiği, davalı ..., davalı satıcı ... tarafından araç bedelinin dava dışı ...'a ödenmesinin talep edildiğini beyan etmişken, davalı ...'in, dava dışı ...'ı tanımadığını, bu kişiden para almadığını, dava dışı ...'ın da, davalı ...'i tanımadığını beyan ettikleri, davalı ... önce aracın kendisine bedelsiz olarak, alacağına mahsuben verildiğini beyan ederken, daha sonra davalı ... tarafından kendisine elden 160.000 TL verildiğini iddia ettiği, tüm bu beyanlardan ve dosya kapsamında mübrez noter satış sözleşmeleri ile davacı şirketin ticari defterleri üzerinde yapılan inceleme neticesinde düzenlenen bilirkişi raporlarından, davalı ... tarafından, davalı ...'e, davalı ... tarafından da, davacı şirket adına vekil sıfatı ile satış yapan davalı ...'ye herhangi bir satış bedelinin ödenmediği, davacı şirkete ait aracın, öncelikle davalı ...'e, bir gün sonra ise davalı ...'e görünürdeki satış sözleşmeleri ile devredildiği, her iki satış sözleşmesinin de muvazaalı olduğu ve davacı şirkete karşı hüküm ifade etmeyecekleri, davacı şirketin müdürü olan davalı ..., TTK'nın 553. maddesi uyarınca kusuru ile davacı şirkete verdiği zarardan sorumlu olduğu gibi, davalılar ... ve ...'nin, davalı şirkete ait vekalet görevlerini kötüye kullanarak, aracı bedelsiz olarak devretmeleri sebebiyle TBK'nın 506. maddesi uyarınca, davalılar ... ve ...'in ise, vekalet yetkisinin kötüye kullanıldığını bilmeleri ve muvazaalı işlemlerin tarafı olmaları sebebiyle TBK'nın 3. ve TBK'nın 19. maddesi uyarınca davacının uğradığı zarardan sorumlu oldukları, Mahkemece tüm bu hususlar gözetilerek, aracın dava tarihindeki değerine karşılık gelen tazminatın tüm davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsili ile davacıya ödenmesine karar verilmesi gerekirken, davanın yalnızca TTK'nın 553. maddesi kapsamında açılmış bir sorumluluk davası olduğunun kabulü ile davalı ... yönünden kabulüne, diğer davalılar yönünden, dava dilekçesinde dayanılan hukuki sebepler, iddia, savunma ve toplanan delillere göre herhangi bir değerlendirme yapılmaksızın, dosya kapsamına uygun olmayan gerekçe ile davanın reddine karar verilmesinin usul ve yasaya aykırı olduğu anlaşılmış, davacı vekilinin istinaf başvurusu haklı, davalı ... vekilinin aksi yöndeki istinaf başvurusu ise haksız bulunmuştur.
Sonuç olarak; dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere göre davalı ...'ün istinaf başvurusunun HMK 353/1-b-1 maddesi gereğince esastan reddine, davacının istinaf başvurusunun kabulü ile, mahkemece deliller toplanılmış olup, yeniden yargılama yapılmasını gerektirir bir husus bulunmadığından HMK'nın 353/1-b-2 maddesi uyarınca ilk derece mahkemesi kararının kaldırılması ve Dairemizce esas hakkında yeniden hüküm kurulması gerektiği kanaatine varılarak aşağıdaki şekilde karar verilmiştir.
HÜKÜM : Yukarıda açıklanan nedenlerle;
1-Davalı ...'ün istinaf başvurusunun HMK'nın 353/1-b1 maddesi uyarınca ESASTAN REDDİNE,
2-Davacının istinaf başvurusunun KABULÜ İLE, İstanbul Anadolu 4. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 13/09/2023 tarihli, 2021/463 Esas ve 2023/765 Karar sayılı kararının HMK'nın 353/1-b2 maddesi uyarınca KALDIRILMASINA, Dairemizce esas hakkında yeniden hüküm kurulmak suretiyle,
3-Davanın Kabulü ile 445.468,00 TL'nin dava tarihi olan 12/07/2021 tarihinden itibaren işleyecek yasal faizi ile birlikte davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsili ile davacıya ödenmesine,
İLK DERECE MAHKEMESİ YÖNÜNDEN:
4-Dairemiz karar tarihi itibariyle kabul edilen miktar üzerinden alınması gereken 30.429,92 TL nispi karar harcından, davacı tarafından dava açılırken peşin olarak yatırılan 7.337,50 TL harcın mahsubu ile bakiye 23.092,42 TL harcın davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsili ile hazineye gelir kaydına,
5-Davacı tarafından dava açılırken yatırılan 7.337,50 TL peşin harç, 59,30 TL başvurma harcı olmak üzere; toplam 7.396,8 TL harcın davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsili ile davacıya verilmesine,
6-İlk derece mahkemesinde yapılan yargılama sırasında davacı tarafından sarf edildiği anlaşılan 4.500,00 TL bilirkişi ücreti ve 1.116,00 TL tebligat/posta gideri olan toplam 5.616,00 TL yargılama giderinin davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsili ile davacıya verilmesine,
7-İlk derece mahkemesinde yapılan yargılama sırasında davalılar tarafından sarf edilen yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına,
8-Davacı yargılama sırasında kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden, Dairemiz karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT uyarınca hesap ve takdir edilen 71.274,88 TL vekalet ücretinin davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsili ile davacıya verilmesine,
9-Arabuluculuk ücreti olan 1.400,00 TL nin davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsili ile hazineye irat kaydına,
10-Bakiye gider avansı bulunduğu takdirde karar kesinleştiğinde ve talep halinde avansı yatıran ilgili tarafa iadesine,
İSTİNAF YÖNÜNDEN:
11-Harçlar Kanunu gereğince istinaf eden taraflarca yatırılan istinaf kanun yoluna başvurma harçlarının hazineye gelir kaydına,
12-Karar tarihi itibariyle ve Harçlar Kanunu gereğince davacı tarafından yatırılan istinaf karar harcının talep halinde davacıya iadesine,
13-Karar tarihi itibariyle ve Harçlar Kanunu gereğince istinaf eden davalı ...'den alınması gereken 30.429,92 TL istinaf karar harcından, davalı tarafından istinaf aşamasında yatırılan 7.607,48 TL harcın mahsubu ile bakiye 22.822,44 TL harcın bu davalıdan tahsili ile hazineye gelir kaydına,
14-Davacı tarafından istinaf aşamasında sarf edilen 738,00 TL istinaf kanun yoluna başvurma harcının davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsili ile davacıya verilmesine,
15-Davalı ... tarafından sarf edilen yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına,
16-Bakiye gider avansı bulunduğu takdirde karar kesinleştiğinde ve talep halinde avansı yatıran ilgili tarafa iadesine,
Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda HMK'nın 361/1. maddesi gereğince kararın taraflara tebliğ tarihinden itibaren iki haftalık yasal süre içerisinde Yargıtay temyiz yasa yolu açık olmak üzere 02/07/2026 tarihinde oy birliği ile karar verildi.