T.C.
İSTANBUL
BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ
13. HUKUK DAİRESİ
DOSYA NO: 2023/2168 Esas
KARAR NO : 2026/1344 Karar
T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A
B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I
İNCELENEN KARARIN
MAHKEMESİ: BAKIRKÖY 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
NUMARASI : 2022/556 Esas- 2023/1003 Karar
TARİH: 11/10/2023
DAVA: Tazminat (Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan)
KARAR TARİHİ: 02/07/2026
İlk derece Mahkemesinde yapılan inceleme sonucunda verilen karara karşı istinaf kanun yoluna başvurulmuş olmakla dava dosyası incelendi:
DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkillerinin dava dışı ...Ltd. Şti.'deki hisselerinin anne ve babaları olan ... ile ...’dan intikal ettiğini, şirkette 3 ortak mevcut olduğunu, 3 kardeşin şirkette 1/3 ortaklığının bulunduğunu, davalının müvekkillerinin ortağı olduğu şirkette 2015-2020 yılları arasında fasılasız tek başına müdürlük yaptığını, müdürlüğü süresince kötü yönetim sergileyerek ve bahse konu şirketin malvarlığını kendi malvarlığı gibi kullanarak şirketi zarara uğrattığını, imza yetkilerinin sona ermesiyle Bakırköy 6.Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 2020/792 Esas, 2020/664 Karar sayılı dosyası ile şirkete kayyım atandığını, şirket hakkında 15/11/2021 tarihinde Bağımsız Denetim Kurulu tarafından 01/01/2015-31/12/2020 tarihleri arasını kapsayan rapor alındığını, bu raporlama neticesinde davalının müdürlük yaptığı süreçte 2.807.285,15 TL açık tespit edildiğini, 01/03/202 tarihinde şirketin merkezinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapıldığını, yapılan toplantıda davalının ibra edilmediğini, ibra edilmediğinden şirkete karşı zararları nedeniyle sorumluluğunun devam ettiğini, davalının şirketi basiretli bir müdür gibi yönetemediğini, müdürlük yetkisini kötüye kullanarak zarara uğrattığını beyanla davanın kabulü ile şimdilik 100.000 TL’nin kasada meydana gelen açık tarihleri itibariyle işleyecek avans faiziyle birlikte davalıdan tahsili ile dava dışı şirkete ödenmesine, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalıya yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
CEVAP: Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacı tarafın iddialarının mesnedsiz olduğunu, davanın reddinin gerektiğini, şirketi zarara uğratmadığını, müdürlük görevi süresince şirketin menfaatleri doğrultusunda hareket ettiğini, davacıların kardeşleri ve kendisinin de annesi olan ... ile aralarındaki miras uyuşmazlıkları dolayısıyla müdürlük yapmasından rahatsız olduklarını, müdürlük görevinin bitmesi akabinde murislerin terekelerinin yönetildiği İstanbul 13.Sulh Hukuk Mahkemesi’nin 2015/26 tereke sayılı dosyası kapsamında ...’in 2019 yılından geriye doğru 5 yıllık dönem defter kayıtlarının incelendiğini, şirketin finansal sıkıntılara rağmen kar etmeye devam ettiğini, müvekkilinin görevini layıkıyla yerine getirdiğini, bu hususun bilirkişi raporu ile de sabit olduğunu, TTK m.553 şartlarının oluşmadığını, kusurlu olduğunu ispat yükünün davacılarda olduğunu, somut olayda müvekkilinin kusuru ile herhangi bir zarara sebebiyet vermediğini, davacı tarafın talebine dayanak vakaları somutlaştırmadığını beyanla davanın reddine, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davacı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.
İLK DERECE MAHKEMESİNİN KARARININ ÖZETİ: Mahkemece; davanın, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanun'nun 644/1-a maddesinin yollaması ile limited şirket müdürlerinin sorumlulukları hakkında da uygulanacak olan TTK'nın 553/1. maddesi gereğince tazminat davası olduğu, uyuşmazlığın dava dışı şirketin davalının müdürlük görevi yaptığı süreçte zararının mevcut olup olmadığı, mevcut ise zarardan davalı müdürün sorumluluğunun bulunup bulunmadığı, zarar miktarı ve davalıdan tahsilinin talep edilip edilemeyeceği hususlarında toplandığı, davacı tarafın, davalının görev yaptığı 2015, 2016, 2017, 2018, 2019, 2020 yıllarında dava dışı şirketin kasasında tespit edilen 2.807.385,15 TL açık tutarı nedeniyle dava dışı şirketin zarara uğratıldığından bahisle işbu davayı açtığı, alınan ve itibar olunan bilirkişi raporu ile kasa nakit hareketlerine ilişkin belgeler ile kayıtların birbirini teyit ettiği, şirketin banka ekstreleri ile mizan bakiyeleri arasında uyumsuzluk olmadığı, dava dışı şirketin 10/10/2016 tarihinde 164.542,50 TL tutar yönünden 6736 Sayılı kasa affından yararlandığı, 2016-2017 yıllarına ilişkin olarak kasa affından yararlanarak 2016 yılı için 159.750,00 TL ve 2017 yılı için 340.00 TL olmak üzere toplam 499.750,00 TL yönünden kasa affından faydalandığı, dava dışı şirkete ait taşınmaz için imar barışından faydalanmak üzere harç bedeli yatırıldığının, yine yapılan incelemeler neticesinde kasa affından faydalanılan 499.750,00 TL'lik tutarın asgari ücretli çalışan olarak gösterilen davalı ve diğer personelin bakiye maaş ödemelerinin kasadan nakden ödeme şeklinde gerçekleştirilmesi neticesinde oluştuğu, 01/01/2015-31/12/2020 tarihleri arasında personele ödenen net kıdem tazminatları tahakkuku ile bankadan gerçekleştirilen tutarlar arasındaki farkın da bu sebepten kaynaklandığı, davalıya ve personele yapılan ücret ödemelerinin makbuz ve imza karşılığı ödendiğinin tespit edildiği, davalının sorumluluğu bakımından hukuki sorumluluğun genel prensibi olan TBK'nın 49.maddesine bakılması gerektiği, TBK'nın 49.maddesi haksız fiil sorumluluğunu düzenlemekte olup, 114/2 maddesi gereğince bu düzenlemenin sözleşmesel sorumluluk hallerinde de uygulama alanı bulacağı, bu madde gereğince sorumluluk için zarar, hukuka aykırılık, kusur ve illiyet bağı koşullarının birlikte aranmasının gerektiği, Yönetim Kurulu üyelerinin sorumluluğu ile amaçlanan, zarar verene isnat edilebilecek ve onun hukuk düzenince onaylanmayan bir davranışından kaynaklanan zararın giderilmesi olduğu, yapılan bilirkişi incelemesinde dava dışı şirketin tespit edilmiş zararının bulunmadığı, davalının ... ve vergi mevzuatına aykırı işlemi bulunmakta ise de, bu hususun bu davanın konusu olmadığı gerekçesi ile davanın reddine karar verilmiş ve karara karşı davacılar vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur.
DAVACILAR VEKİLİNCE İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ; Mahkemece, bilirkişi raporunda tespit edilen 2.807.385,15 TL kasa açığını kağıt üzerinde yok saydığı, bilirkişi raporunda davalı tarafından dava dışı şirket adına çalışanlarına elden 985.010,49 TL ödendiği tespit edilmiş ise de, davalıya şirket çalışanlarına elden ödeme yapması konusunda verilmiş bir talimat olmadığı, yasaya aykırı bu işlemin bilirkişilerce hoş karşılanamayacağı, davalıya yapılan ödemelerin adi makbuz şeklinde düzenlendiği, ne amaçla yapıldıklarının anlaşılamadığı, davalının kredi kartı ödemelerinin şirket tarafından ödenmesinin kabul edilemeyeceği, bu kapsamda şirket üzerinden 603.099,67 TL ödenmiş olduğu, imar barışı kapsamında ödenen 1.219.261,25 TL'lik ödemenin davalının annesi adına şirket kasasından ödendiği, bu hususta şirket genel kurulunca alınmış bir karar olmadığı gibi şirket adına kayıtlı bina da olmadığı, Mahkemece verilen kararda usulsüzlüklerin tespit edildiği, bu sebeplerle kararın kaldırılması gerektiğine ilişkindir.
İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:
HMK'nın 355. maddesine göre istinaf incelemesi; istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırılık varsa resen gözetilmek suretiyle yapılmıştır.
Dava; TTK'nın 644/1-a. maddesinin atfı ile aynı Kanun'un 553 ve 555. maddeleri uyarınca, dava dışı şirketin uğradığı iddia edilen zararın, davalı şirket müdüründen tazmini ile şirkete ödenmesi talebine ilişkindir. Mahkemece, yukarıda açıklanan gerekçe ile davanın reddine karar verilmiş ve karara karşı davacılar vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur.
TTK'nın 626. maddesi uyarınca limited şirketlerde, müdürler ve yönetimle görevli kişiler, görevlerini tüm özeni göstererek yerine getirmek ve şirketin menfaatlerini, dürüstlük kuralı çerçevesinde gözetmekle yükümlüdürler. Aynı Kanun'un 644/1-a maddesi uyarınca, anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin, yöneticilerinin ve tasfiye memurlarının sorumluluğunu düzenleyen 553. maddesi limited şirketler hakkında da uygulanır. TTK'nın 553. maddesi uyarınca; kurucular, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve tasfiye memurları, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde, hem şirkete, hem pay sahiplerine, hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zararlardan sorumludurlar. TTK'nın 555. maddesi uyarınca pay sahipleri, şirketin uğradığı zararın tazminini şirkete ödenmek üzere isteyebilirler.
Somut olayda; dava dışı .... Limited Şirketi'nin ortağı olan davacıların, şirketin 2015 ila 2020 yılları arasında davalı tarafından yönetildiğini, alınan bağımsız denetim raporu ile dava dışı şirketin bu yıllarda 2.807.385,15 TL kasa açığı bulunduğunun tespit edildiğini iddia ederek, söz konusu miktarın şirket zararı olarak davalıdan tazmini ile şirkete ödenmesini talep ettikleri, Mahkemece, taraf delillerinin toplandığı, dosya kapsamı ve dava dışı şirketin ticari defter ve kayıtları üzerinde yerinde inceleme yaptırılmak suretiyle kök rapor ve davacıların bu rapora itirazları üzerine ek rapor alındığı, davacılar vekilince istinaf sebebi olarak ileri sürülen tüm hususların, kök rapora itiraz dilekçesinde de ileri sürüldüğü ve bilirkişi ek raporunda; kasa açığı olarak görünen 985.010,49 TL'nin, davalı tarafından dava dışı şirket çalışanlarına elden ve makbuz karşılığı yapılan ödemeler ile davalıya elden yapılan ödemelerden kaynaklandığı, söz konusu ödemelere ilişkin imzalı ücret bordrolarının bulunduğu, 603.099,67 TL'lik ödemelerin şirket ortakları adına Belediye'ye yapılan emlak vergisi ödemeleri olduğu ve yapılan ödemelerin ortakların kira gelirlerinden mahsup edildiği, 1.219.261,25 TL'lik ödemenin dava dışı şirketin merkezinin bulunduğu taşınmaz için imar affı kapsamında ödenen bedel olduğu, bu bedelin dava dışı şirketin taşınmazı için ödendiği tespit edilmek suretiyle karşılandığı, buna göre davacıların iddia ettiği şekilde dava dışı şirketin kasa açığı şeklinde herhangi bir zararının bulunmadığı, her ne kadar Mahkemece kararda, davalının, çalışanların ücretlerinin bir kısmını elden ödemesi sebebiyle ...'ya yönelik usulsüz işlemlerinin bulunduğu yönünde bir tespite yer verilmiş ise de, yapılan usulsüz bir işlem bulunsa dahi bu işlem nedeniyle dava dışı şirketin herhangi bir zarara uğramadığı, bu itibarla Mahkemece davanın reddine dair verilen kararın isabetli ve davacıların istinaf başvurusunun haksız olduğu anlaşılmıştır.
Sonuç olarak, dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere göre, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmadığı gibi kamu düzenine aykırılık da görülmediğinden, davacıların istinaf başvurusunun HMK 353/1-b-1 maddesi gereğince esastan reddine dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir.
HÜKÜM : Yukarıda açıklanan nedenlerle;
1-Davacıların istinaf başvurusunun 6100 sayılı HMK'nın 353/1-b-1 maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE,
2-Harçlar Kanunu gereğince istinaf eden tarafından yatırılan istinaf kanun yoluna başvurma harcının hazineye gelir kaydına,
3-Karar tarihi itibariyle Harçlar Kanunu gereğince alınması gereken 732,00 TL istinaf karar harcından istinaf eden tarafından peşin olarak yatırılan 269,85 TL harcın mahsubu ile bakiye 462,15 TL'nin davacıdan tahsili ile hazineye gelir kaydına,
4-İstinaf yargılama giderlerinin istinaf talep eden üzerinde bırakılmasına,
5-Artan gider avansı varsa karar kesinleştiğinde ve talep halinde avansı yatıran tarafa iadesine,
Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda HMK'nın 361/1. maddesi gereğince kararın taraflara tebliğ tarihinden itibaren iki haftalık yasal süre içerisinde Yargıtay temyiz yasa yolu açık olmak üzere 02/07/2026 tarihinde oy birliği ile karar verildi.