T.C.
İSTANBUL
BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ
14. HUKUK DAİRESİ
DOSYA NO: 2020/2002
KARAR NO: 2023/1885
T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A
İ S T İ N A F K A R A R I
İNCELENEN KARARIN
MAHKEMESİ: İSTANBUL ANADOLU 7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TARİHİ: 09/07/2020
NUMARASI: 2017/1005 E. -2020/276 K.
DAVANIN KONUSU: Genel Kurul Kararının İptali
Taraflar arasındaki genel kurul kararının iptali davasının ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerle davanın reddine dair verilen karara karşı, davacılar vekili tarafından istinaf yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü.
TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ Davacılar vekili, dava dilekçesinde özetle;
müvekkillerinin dava dışı ... ile birlikte davalı şirketin hissedarı olduklarını, müvekkillerinin azınlık pay sahibi, dava dışı ortakların ise çoğunluk pay sahibi olduğunu, dava dışı ... münferit imza ile şirketi aynı zamanda temsil yetkilerinin bulunduğunu, uzun yıllardan beri de bu yetkiyi ellerinde tuttuklarını, davacı olan azınlık pay sahiplerinin ortaklıktan doğan haklarının şirket yöneticileri tarafından engellendiğini, çoğunlukla haklarının suiistimal edildiğini, davalı şirketin 19.06.2017 tarihinde olağan üstü genel kurul toplantısı yapıldığını, bu hissedarların toplantıda sermaye artırımı kararı aldırdıklarını, söz konusu bu toplantının 3. maddesinde yer alan sermaye artırım kararının usul ve yasaya aykırı olduğunu, iptali gerektiğini, zira davacıların sermaye artırımı ile ilgili bilgi edinme haklarının sürekli olarak engellendiğini ve sermaye artırım kararı ile ilgili olarak hiç bir suretle tutarlı ve yeterli bilgi verilmediğini, bu hususun eşitlik ilkesine aykırı olduğunu, müvekkillerinin sürekli olarak şirketin işleyişi ile ilgili bilgileri talep ettiklerini, fakat şirket müdürleri olan ... bu talepleri yanıtsız bıraktığını, şirketin ticaret sicil gazetesine bakmalarının yeterli olacağını söyleyerek geçiştirdiklerini, söz konusu sermaye artırım kararının gerekçesinin de açıkça ortaya konmadığını, genel kurulda sermaye artırımının gerekçesi olarak sarf edilen sözlerin ise, hiç bir hukuki dayanak ve hiç bir mali veri gibi somut ve doyurucu bilgiye dayanmadığını, sadece genel tabirler ile ülkemizin içinde bulunduğu hal ve sektörün içinde bulunduğu koşullardan bahisle yeni yatırımlara yönelebilmek ve şirketin rekabet gücünün mevcudun üzerine çıkarabilmek için sermayenin 8.240.300,00 TL'den 18.793.850,00 TL'ye çıkarılmasına karar verildiğini, söz konusu kararın TTK 445.maddesinde yer alan dürüstlük kuralına aykırı biçimde alındığını, objektif iyi niyet kurallarına aykırı olduğunu, yalnızca müvekkillerinin şirketteki pay oranlarını düşürmek amacıyla gerçekleştirildiğini ileri sürerek, 19.06.2017 tarihili olağan üstü genel kurul kararının iptaline, söz konusu kararın yürütmesinin ihtiyati tedbir yoluyla geri bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, savunmasında özetle;davacıların müvekkili şirket ve şirket yöneticileri aleyhine her fırsat ve nedenle dava açmayı alışkanlık haline getirdiklerini, 2014 yılı olağan genel kurul toplantısı aleyhine de aynı maddi gerekçelere dayanarak iptal davası açtıklarını, davanın reddedildiğini, iptali istenen ve 19.06.2017 tarihli olağan üstü genel kurul toplantısında alınan sermaye artırımı ile ilgili kararın yasaya ve dürüstlük kuralına aykırı olarak alındığı ve buna temel olarak da şirketin iş ve işleyişine ilişkin inceleme bilgi alma ve yönetime katılma haklarının sürekli olarak engellendiği olgusuna dayandırılmasına rağmen bu iddiaların doğru olmadığını, davacıların müvekkili şirketin karar alma mekanizmalarına mümkün olduğu kadar dahil edildiklerini, davalı şirket ve yetkililerine saldırı niteliğinde olmayan her türlü haklı makul samimi ve iyi niyetli tüm taleplerinin karşılandığını, 2014 ve 2015 yıllarına ait olağan ve dava konusu olağan üstü genel kurul toplantı tutanaklarının da okunması halinde davacıların iddiaların doğru olmadığının açıkça anlaşıldığını, iptali istenen sermaye artırımı kararının gerek mali gerek teknik gerekse hukuki ve usul yöntem yönünden uygun bir karar olduğunu, sermaye artırımının mali danışmanların katılımı, denetimi ve uygunluk raporu eşliğinde alınan bir karar olduğunu, şirket için gerekli bulunduğunu, bu karar alınmadan önce müvekkili şirketin mali yapısı ve sermaye ihtiyacının bulunup bulunmadığı hususunda ... AŞ'den rapor alındığını, bu raporda müvekkili şirketin toplam borçlar / pasif toplamı oranının genel kabul olan %50 oranından çok daha yüksek bir düzeyde %81 çıktığını, kısa vadeli borç oranının genel kabul olan %33,3 oranından çok daha yüksek bir düzeyde %45 çıktığını, öz kaynak / toplam pasif oranının genel kabul olan %50 oranından çok daha düşük bir düzeyde %18 çıktığını, bu durumda şirketin öz kaynaklarını güçlendirmek bakımından kar dağıtımlarını engellemek, yeni ortak almak, öz varlığı pozitif durumdaki bir başka şirketle birleşmek gibi tedbirler alınması gerektiğinin bu raporla ortaya konduğunu, toplantıda sermaye arttırımına ilişkin soruların da samimi şekilde cevaplandığını, davanın haksız olduğunu savunarak, davanın reddini istemiştir.
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ İlk Derece Mahkemesince yapılan yargılama sonucunda; "...Dava, TTK 622. Maddesi atfı sebebiyle TTK 445 vd. maddeleri gereği açılan genel kurul kararının iptali davasıdır. Davacıların, davalı şirketin paydaşları olduğu, azınlık hisse sahipleri olduğu, davanın genel kurul kararından itibaren 3 aylık hak düşürücü süre içinde açıldığı hususları ihtilafsız olup; taraflar arasındaki ihtilafın, sermaye artırımı kararının gerekli olup olmadığı; şirketin faaliyetleri, yatırımı, nakit ihtiyacı yönünden zorunlu ve şirkete faydalı olup olmadığı noktalarında toplandığı görülmüştür.Davacıların sermaye artırımı ile ilgili yürütmeyi durdurma talepleri mahkememizce 30/11/2017 tarihinde reddedilmiş, karar istinaf edilmiş, İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi tarafından istinaf talepleri reddedilmiştir. Bu çerçevede mahkememizce şirketin son yıllarına ait bilançoları getirtilmiş, genel kurul kararı ve ekleri getirtilmiş; uzman bilirkişi heyeti görevlendirilerek şirket kayıtları üzerinde inceleme yapılarak rapor düzenlenmesi sağlanmış; tüm deliller birlikte değerlendirilmek suretiyle sonuca gidilmiştir. Limited şirketinin genel kurul kararlarının iptaline ilişkin değerlendirme TTK 622/1 maddesinin yollamasıyla anonim şirketler genel kurul kararının iptaline ilişkin TTK 445 ve 446. Maddeleri uyarınca gerçekleştirilecektir. TTK 445'de "446. Maddede belirtilen kişiler kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren 3 ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesinde iptal davası açabilir" şeklindeki düzenlemeyi, TTK 446'da ise "iptal davası açmakla nasayip olanlar toplantıda hazır bulunup, karara olumsuz oy veren ve muhalefetini tutanağa geçirenler, toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın olumsuz oy kullanmış ya da olmasın, çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy kullanılmasına haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan aykırılıklarının genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileriye sürenler olarak belirlenmiştir. Somut olayda davacılarımız, 19/06/2017 tarihli olağan üstü genel kurul toplantısına şahsen ve vekaleten katılmışlar; sermaye artırımına ilişkin 3 nolu karara muhalefet etmişler, bu muhalefetlerini tutanağa geçirtmişlerdir. Dolayısıyla davacılarımızın iptal davası açma hakları mevcuttur. Bu sebeple artık alınan kararların kanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırı olup olmadığının incelenmesi gerekmektedir. Mahkememizce hükme esas alınan 27/01/2020 tarihli bilirkişi raporunda tespit edildiği üzere; bilgi alma ve inceleme hakkı pay sahibinin vazgeçilmez nitelikteki haklarındandır; ancak bilgi alma hakkının kullandırılmaması sebebiyle alınan bir genel kurul kararının iptal edilebilmesi için, verilmeyen bilgi ile alınan karar arasında illiyet bağı olması gerekir. Pay sahiplerinin kendilerinden saklanan bilgiye ulaşsalardı, başka yönde bir karar verebilecekleri durumda bu bağlantı mevcut sayılarak alınan kararların iptaline gidilebilecekti. Ancak bu noktada belirtmek gerekir ki, bilgi alma ve inceleme haklarının cevapsız bırakılması, reddedilmesi ya da yeterli bilginin verilmemesi durumunda TTK 437/5 uyarınca mahkemeden bilgi alma ve inceleme hakkı talep etme imkanı bulunması sebebiyle, bu gibi hallerde iptal davası açılmasında hukuki yararın bulunmadığı da doktrinde kabul edilmektedir. Zira pay sahibinin bilgi alma hakkını kullanabileceği farklı hukuki imkanlar mevcutsa genel kurul kararının iptal edilmesi bilgiye ulaşılmasını sağlamamaktadır. Somut olayda davacı pay sahiplerinden bilgi saklanmasının, pay sahiplerinin bilgi alma ve inceleme haklarının ihlal edilir nitelikte olduğu sonucuna varılması mümkündür. Fakat pay sahiplerinin bilgi alma haklarının ihlal edilmesi sebebiyle TTK'da ön görülen ve yukarıda açıklanan yollara başvurmadan doğrudan genel kurul kararı iptali davası açmasında hukuki menfaati bulunmadığı gibi pay sahipleri tarafından bu durumda dahi saklanan bilgiler öğrenilmiş olsaydı farklı karar verecek olduklarının diğer bir ifadeyle alınan karar ve bilgi alma hakkının kullandırılması arasında illiyet bağının bulunduğunun ortaya konması gerektiği; davacıların şirketin ekonomik yapısı hakkında bilgi sahibi olmaları halinde bu karara muhalif olmayabilecekleri ancak bunun sonuca etkili olmadığı zira her nasılsa karara muhalif oldukları ve gerçekten şirket için sermaye artırımının gerekli olup olmadığı aşağıda inceleneceğinden sırf bilgi alma ve inceleme hakkının yeteri kadar sağlanamaması halinin tek başına iptal sebebi olamayacağı mahkememizce tespit olunmuştur. Şirketin ticari defter ve mali tablolarının incelenmesi sonunda; bilirkişi raporundaki açık hesaplamalardan da anlaşılacağı üzere şirketin sermaye artırımına uzun vadede gelişimi yönünden ihtiyaç duyduğu, kanuni yönden sermaye artırımı için zorunluluk bulunmasa da, şirketin gelişimi yönünden sermaye artırımının gerekli olduğu; iptale konu sermaye artırımı kararının TTK 621. Maddeye uygun olarak karar nisabı yönünden yerinde olduğu; sermaye artırımı kararının dosyada müfrez yeminli mali müşavir raporu doğrultusunda finansal bir zorunluluktan meydana geldiğinin tespit edildiği; Yargıtay kararları uyarınca ortakların sermaye artırımına gitmesinin; işletmecilik ve finansal yönden bir zorunluluk teşkil ettiği durumlarda yapılan sermaye artırımının, dürüstlük kuralına aykırı olarak nitelendirilemeyeceği; bilgi alma hakkının kullandırılmaması sebebiyle alınan genel kurul kararlarının iptal edilebilmesi için verilmeyen bilgi ile alınan karar arasında illiyet bağı olması gerektiği ve söz konusu alınan kararın yeteri bilgi verilmemekten kaynaklanması gerektiği; böyle bir durumun söz konusu olmadığı; bilgi alamadığını iddia eden davacılarımızın zaten karara olumlu oy vermedikleri nazara alınarak, davacıların sermaye artırımına ilişkin doyurucu bir gerekçe konulmadığına ilişkin iddiaların ise tek başına kararın geçersizliği sonucunu doğurmayacağı, temelinde ( ve mahkemece yapılan finansal durumun incelenmesinde ) sermaye artışına şirketin ihtiyaçlı olduğu nazara alınarak; ve bilirkişi raporu ile birlikte mahkememizce bu kanaate varıldığından davanın reddine karar verilerek aşağıdaki hüküm tesis olunmuştur. " gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir. Bu karara karşı, davacılar vekilince istinaf başvurusunda bulunulmuştur.
İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ Davacılar vekili, istinaf başvuru dilekçesinde özetle; sermaye artırımı kararının gerekçelerinin mesnetsiz, hayatın olağan akışına aykırı ve çelişkili olduğunu, davacıların davalı şirketin azınlık ortakları olduğunu, şirketin çoğunluk ortakları gibi şirkette aktif olarak çalıştırılmadıklarını, bu sebeple şirketten şirketin işleyişi ile ilgili bilgileri sürekli olarak talep etiklerini ancak şirket müdürleri olan ... müvekkillerimin taleplerinin yanıtsız bırakıldığını veya Ticaret Sicil Gazetesine bakmasının yeterli olacağını söyleyerek geçiştirdiklerini, limited şirketlerde bilgi alma hakkının daha geniş yorumlanması gerektiğini, davalı şirket müdürlerinin şirketin işlerinin hiçbiriyle ilgili bilgi vermedikleri gibi şirketin sermaye artırım kararı ile ilgili olarak da hiçbir surette ne genel kurul öncesinde ne de genel kurul esnasında bilgi verdiklerini, şirketin müdürlerinin bu tavrının şirketin sermaye artırım kararı alması hususunun hiçbir surette geçerli ve gerekli bir karar olmadığı kanaatini ispat eder nitelikte olduğunu, sermaye artırım kararının gerekçesinin de açıkça ortaya konulmadığını, genel kurulda sermaye artırımının gerekçesi olarak sarf edilen sözlerin ise hiçbir hukuki dayanak, hiçbir mali veri, hiçbir somut ve doyurucu bilgiye yer verilmeden kullanıldığını, şirket ortaklarından ... söz alarak şirketin sermaye artırımı kararı alması ile ilgili olarak genel ifadeler kullandığını, hiçbir mali veriye, hiçbir somut bilgiye ve hiçbir doyurucu açıklamaya yer verilmediğini, raporda tekrarlara yer verildiğini, bilirkişi heyetinin uzmanlık alanları gereği açıklama yapmaları gereken tek noktada meseleyi daha önce tanzim edilmiş olan YMM raporuna dayandırdıklarını, esasında şirketin, sermaye arttırım kararı ile dava dışı diğer ortaklar ... lehine borçlandırıldığını ve bunun akabinde bu borçların şirkete sermaye konulmak suretiyle sermaye artışı yapıldığını, bu bağlamda incelemenin yalnızca evraktaki sayısal veriler üzerinden yapıldığında herhangi bir usule aykırılık görülmesinin kabil olmadığını, incelemenin evraktaki sayısal verilerin kaynağında yapılması gerektiğini, raporda “sermaye artırımında kullanılan rüçhan haklarını kullanan ... ve ... taahhüt ettikleri sermaye tutarları şirket ana sözleşmesinin şirketin sermayesi başlıklı 6. maddesinin yeni şeklinde yazıldığı gibi 8.690.250,00 tl’si ümit özkaya ve muammer berksöz’ün davalı şirketten olan alacaklarından mahsup edilmiştir.” biçiminde bir tespit yapıldığını, oysa ki bu hususun zaten şirketin bilançosundan net bir biçimde anlaşıldığını, huzurdaki uyuşmazlıkta sayısal verilere müstenit bir iptal istemi bulunmadığını, bilirkişilerin, şirketin, dava dışı ortakları ... borçlanmasının kaynağının ne olduğu, bu borçlanmanın kaynağının dürüstlük kuralına uygun olup olmadığı, usule uygun olup olmadığı, bu borçlanmadaki kaynağın şirkete aktarılmasında dürüstlük kuralı muvacehesinde bir inceleme yapılıp yapılmadığı, şirkette daha önceden sermaye artışı yönünden gelişen niyetin bir kısım finansal verilerle desteklenip desteklenmediği, araştırılmadan düzenlenen raporun yeterli olmadığın, itirazlarının nazara alınmadığını, ek rapor alınmadığını, bu nedenlerle ilk derece mahkemesinin istinafa konu kararının usul ve yasaya aykırı olduğunu belirterek, kararın kaldırılmasına karar verilmesini istemiştir.
İNCELEME VE GEREKÇE Dava, limited şirket genel kurul kararının, TTK'nın 622. madde yollamasıyla aynı Kanun'un 445 vd. maddeleri gereğince iptali istemine ilişkindir. İlk derece mahkemesince yapılan yargılama sonucunda davanın reddine karar verilmiş; bu karara karşı, davacılar vekilince, yasal süresi içinde istinaf başvurusunda bulunulmuştur.İstinaf incelemesi, HMK'nın 355. maddesi uyarınca, ileri sürülmüş olan istinaf nedenleriyle ve kamu düzeni yönüyle sınırlı olarak yapılmıştır.Davacılar tarafından, davalı limited şirketin 19.06.2017 tarihli olağan üstü genel kurul toplantısına alınan sermaye arttırım kararının gerekçesiz olduğu, hiç bir mali veriye, somut ve doyurucu bilgiye dayanmadığı, dürüstlük kuralına aykırı olduğu, azınlık hisse sahibi olan kendilerinin pay oranlarının düşürülmesi amacına dayandığı ileri sürülerek, , toplantıda alınan kararların iptali talep edilmiş; davalı tarafça ise, kararın gerekli olduğu, usul ve yasaya uygun olduğu, savunulmuş, mahkemece, davanın reddine karar verilmiştir. TTK'nın genel kurul kararlarının butlanı ve iptali başlıklı 622. maddesinde, bu kanunun anonim şirket genel kurul kararlarının butlanına ve iptaline ilişkin hükümlerinin kıyas yoluyla limited şirketlere de uygulanacağı belirtilmiştir. Anonim şirketlerin genel kurul kararlarının iptalini düzenleyen TTK'nın 445.maddesinde ise ''446. maddede belirtilen kişiler, kanun ve esas sözleşme hükümlerine özellikle dürtüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine karar tarihinden itibaren üç ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesinde iptal davası açabilirler'' hükmüne yer verilmiş olup somut olay bakımında da uyuşmazlığın yer verilen madde hükümlerince çözümlenmesi gerekmektedir. Dava konusu 19.06.2017 tarihli davalı şirket olağanüstü genel kurul toplantı tutanağının 3.numaralı maddesinde, şirket sermayesinin 8.242.300,00 TL'den 18.793.850,00 TL'ye arttırılmasına davacı hissedarların olumsuz oyuna karşılık diğer iki ortağın olumlu oyu ile karar verildiği, davacıların muhalefet şerhlerini tutanağa geçirttikleri görülmüştür. Mahkemece hükme esas alınan bilirkişi raporunda; davalı şirketin borca batık olmadığı, bu anlamda bir sermaye arttırımı gerekmediği, ancak finansman oranı ve kaldıraç oranına göre şirketin uzun vadede inkişafı yönünden sermaye arttırımına ihtiyaç duyulduğu, davalı şirketin sermaye arttırımının ortaklardan ... şirketten olan alacaklarından mahsup edilmesi suretiyle gerçekleştirildiği, davacılarca sermaye taahhüdünde bulunulmaması aması sebebiyle davacılara düşen payların da bu iki ortak tarafından taahhüt edildiği, sermaye arttırımında ortağın, ortaklıktan olan alacağını sermaye olarak yerine getirmesi durumunda bu alacağın varlığı, geçerliliği ve tasarruf olunabilirliğinin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ile kanıtlanması gerektiği, dosyadaki 01.02.2017 tarihli YMM raporda hissedarlar ... şirketten olan alacaklarının mevcudiyetinin tespit edildiği, somut olayda sermaye arttırımı prosedürüne uyulduğu kanaati bildirilmiştir. Bilirkişi raporunda değinilen 01.02.2017 tarihli YMM'lik raporunun sermayenin ödenip ödenmediği ve ortak alacaklarının tespitine ilişkin olarak düzenlendiği, adı geçen ortaklar ... adına tahakkuk ettirilen ancak fiilen ödemesi yapılmayan aylık ücretlerin, adı geçen ortaklar tarafından finanse edilmiş bazı personel ücret ödemelerinin, şirket için gerek duyulan ihtiyaç maddelerinin bedellerinin ortaklarca yapılan kısımlarının ortakların şirkete nakit olarak verdikleri tutarların doğruluğunu çürütecek bir bilgi ve belge bulunmadığı, şirketin ortakları nakdi olan borçlarını içermesi sebebiyle sermayeye eklenmesinde yasal sakınca bulunmadığı belirtilmiştir. Tüm dosya kapsamı ve bilirkişi raporu birlikte değerlendirildiğinde, uzun vadede davalı şirketin finansman oranı ve kaldıraç oranına göre uzun vadede inkişafı yönünden sermaye arttırımına ihtiyaç duyulduğu, davalı şirketin sermaye arttırım kararı öncesinde aldığı yeminli mali müşavir raporunun da bilirkişi heyetince incelendiği ve şirket ortaklarının şirketten olan alacaklarının sermaye artırımında sermaye borcunun yerine getirilmesinde kullanılmasında bir sakınca bulunmadığı yönündeki tespitleri nazara alındığında, mahkemece davanın reddine karar verilmesinde usul ve yasaya aykırılık görülmemiş ve davacılar verilinin istinaf isteminin reddine karar vermek gerekmiştir.Açıklanan bu gerekçelerle, HMK'nın 353/1.b.1.maddesi uyarınca dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda, ilk derece mahkemesinin istinafa konu kararı usul ve yasaya uygun olduğundan davacılar vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine dair aşağıdaki hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM: Yukarıda açıklanan gerekçelerle; 1-HMK'nın 353/1.b.1 maddesi uyarınca, davacılar vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine, 2-Davacılar tarafından yatırılan istinaf başvuru ve peşin karar harçlarının Hazineye gelir kaydına; bakiye 215,45 TL istinaf karar harcının davacılardan tahsiline, Hazineye gelir kaydına, 3-Davacılar tarafından yapılan kanun yolu giderlerinin kendilerinin üzerinde bırakılmasına,4-Gerekçeli kararın, Dairemiz Yazı İşleri Müdürlüğünce taraf vekillerine tebliğine dair;HMK'nın 353/1.b.1 maddesi uyarınca dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda, 23.11.2023 tarihinde, oybirliğiyle ve temyizi kabil olmak üzere karar verildi.