T.C.
İSTANBUL
BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ
14. HUKUK DAİRESİ
DOSYA NO: 2025/1751
KARAR NO: 2025/1844
T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A
İ S T İ N A F K A R A R I
İNCELENEN KARARIN
MAHKEMESİ: İSTANBUL 14. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TARİHİ: 08/05/2025
NUMARASI: 2025/122 E. - 2025/369 K.
DAVANIN KONUSU: Genel kurul kararının iptali
Taraflar arasındaki genel kurul kararının iptali davasının ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerle davanın hukuki yarara ilişkin dava şartı bulunmadığından usulden reddine dair verilen karara karşı, davacı vekili tarafından istinaf yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü.
TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ
Davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirkette pay sahibi ve yönetim kurulu üyesi olduğunu, yönetim kurulu üyesi sıfatıyla tabi olduğu tüm yükümlülüklerini gereği gibi ve üstün bir performansla yerine getirdiğini, hukuku aykırı hiçbir eylemi bulunmadığını, davacının %89,36'ya karşılık gelen 4.002.983 adet şirket payını elinde bulundurduğunu, davalının 18.11.2024 tarihinde genel kurul toplantısının gerçekleştiğini, şirketin 111.839.496,77 TL'lik sermayesini temsil eden toplamda 4.473.580 adet payın sahibinin katıldığını, toplantı ile karar yeter sayılarının sağlandığını, 6 numaralı gündem maddesinde davacının ibra edilmemesine, diğer ortak ...'in oyu ile karar verildiğini, davacının kendi ibrasında oy kullanmadığını, davacının şahsi husumet ve özel çıkarlar gözetilerek ibra edilmediğini, davacıya ve şirkete zarar verilmesinin amaçlandığını, kararın dürüstlük kuralına aykırı ve kötüniyetle alınmış bir karar olduğunu, gerekmemesine rağmen davacının karara muhalefet şerhini yazdığını, dava açma hakkı bulunduğunu, tüm bilanço ve finansal tablolar incelendiğinde kararın haksız olduğunun ortaya çıkacağını, ... tarafından yönetim kurulu üyeleri davacı müvekkili ... ve ...’e karşı mesnetsiz bir sorumluluk davası da ikame edildiğini, İstanbul 11. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2024/252 Esas sayılı dosyası ile davanın derdest olduğunu ileri sürerek, davalı şirketin 18.11.2024 tarihli genel kurul toplantısında alınan 6 numaralı kararının iptaline ve davacının 2023 yılı faaliyetlerinden dolayı ibrasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, savunmasında özetle; davacının ibra edilmemesine dair genel kurul kararının iptalinin talep etmekte davacının hukuki yararının bulunmadığını, ibranın reddi kararının tek başına uygulanabilir nitelik taşımadığını, ibra konusunda esas inceleme ve tartışmaların yönetim kurulu üyelerine karşı açılacak bir sorumluluk davasında yapılacağını, Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin12/07/2005 T., 2004/10875 E., 2005/7564 K. sayılı emsal kararının da bu yönde olduğunu, bu nedenle davanın usulden reddi gerektiğini, ayrıca esastan da reddi gerektiğini savunarak davanın reddine karar verilmesini istemiştir.
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ
İlk Derece Mahkemesince yapılan yargılama sonucunda; "...Dava, davalı şirketin 18/11/2024 tarihinde yapılan 2023 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında alınan ibraya ilişkin 6 numaralı kararın iptali ve müvekkilinin ibrasına karar verilmesi istemine ilişkindir.... 18.11.2024 tarihli Genel Kurul toplantı tutanağının incelenmesinden, davalı şirketin 2023 yılı Olağan Genel Kurul toplantısının 111.839.496,77 TL'lik sermayeyi temsil eden 4.473.580 adet payın katılımı ile %99,86 oranında katılımla gerçekleştiği, toplantının 6 numaralı gündem maddesinde yapılan oylamada davacı ...'in ibra edilmemesine, ...'in oyu ile karar verildiği, davacının ise TTK m. 436/2 uyarınca kendi ibrasında oy kullanmadığı anlaşılmıştır.Tutanakta, ...'in ibra etmeme yönünde oy kullanırken herhangi bir gerekçe sunmadığı, ibra etmeme kararının dayandığı somut sebep veya nedenlerin belirtilmediği görülmüştür.Davalı vekili cevap dilekçesinde, davacının ibra etmeme kararının iptalinin talep edilmesinde hukuki menfaati bulunmadığını ileri sürerek, hukuki yarar yokluğu nedeniyle davanın usulden reddini talep etmiştir.Sorumluluk Davasının Varlığı ve Dönemsel Çakışma SorunuDosya kapsamında, ... tarafından davacı ... ve ...'e karşı İstanbul 11. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2024/252 E. sayılı dosyasında TTK m. 553 vd. kapsamında sorumluluk davası açıldığı tespit edilmiştir.Ancak mahkememizce yapılan incelemede:İbra etmeme kararı: 18.11.2024 tarihinde yapılan 2023 yılı Olağan Genel Kurul toplantısında alınmış olup, açıkça 2023 yılı faaliyetleri ile sınırlıdır.Sorumluluk davası: ...'in dava dilekçesinde "yıllardır" şirketi kötü yönettikleri, "her ay" şirket hesabından para çektikleri, "son 10 yıl içerisindeki" hesap hareketlerinin incelenmesi gibi genel ifadeler kullanılmış olup, spesifik bir dönem belirtilmemiştir.Bu durumda, özellikle "son 10 yıl" ibaresi de dikkate alındığında sorumluluk davasının 2023 yılı faaliyetlerini kapsadığı sonucuna varılmıştır. Somut olayda:Davacı ... hakkında, aynı zamanda yönetim kurulu üyesi olduğu şirkete karşı TTK m. 553 vd. kapsamında sorumluluk davası açılmıştırBu sorumluluk davası 2023 yılı faaliyetlerini de kapsamaktadırİbra etmeme kararı da 2023 yılı faaliyetlerine ilişkindirDolayısıyla dönemsel çakışma mevcuttur ve bu nedenlerle davacının iddia ettiği hususların sorumluluk davasında tartışılması gerekecek olup, tüm bunlara bu davayı açmakta hukuki yararı bulunmadığı anlaşılmıştır.İbra Etmeme Kararının Dürüstlük Kuralına Aykırılık İddiasıDavacı vekili, ibra etmeme kararının dürüstlük kuralına aykırı olduğunu iddia etmiştir. Bu iddianın değerlendirilmesinde:TTK m. 445 uyarınca, genel kurul kararlarının iptali için 'dürüstlük kuralına aykırılık' sebeplerinin somut olarak ortaya konulması gerekmektedir. Dürüstlük kuralına aykırılık, objektif kriterlere dayanmalı ve genel kurulun takdir yetkisinin kötüye kullanıldığının açıkça ortaya çıkması gerekir.Somut olayda, davacının ibra edilmemesine yönelik kararın dürüstlük kuralına aykırı olup olmadığının tespiti için, ibra etmeme kararının dayandığı gerekçelerin ve davacının 2023 yılı faaliyetlerinin değerlendirilmesi gerekmektedir.Ancak, İstanbul 11. Asliye Ticaret Mahkemesi'nde 2024/252 E. sayılı dosyada davacı hakkında açılan sorumluluk davasının varlığı, ibra etmeme kararının haklılığına işaret etmektedir.Nitekim, aynı dönem için sorumluluk davası açılmış olması, ibra etmeme kararının tamamen keyfi veya gerekçesiz olmadığını, bilakis somut iddialara dayandığını göstermektedir. Sorumluluk davasında ileri sürülen iddialar (şirketi kötü yönetme, usulsüz para transferi yapma, şirket kaynaklarını kişisel işlerde kullanma vb.), ibra etmeme kararının gerekçelere dayandığını ortaya koymaktadır.Bu nedenlerle, ihtiyaten yapılan esasa ilişkin değerlendirmede de, davacının ibra etmeme kararının dürüstlük kuralına aykırı olduğu yönündeki iddiası doğrultusunda iptalinin mümkün de olmadığı anlaşılmıştır. " gerekçesiyle, hukuki yarara ilişkin dava şartının yokluğu nedeniyle davanın usulden reddine, karar verilmiştir.
Bu karara karşı, davacı vekilince istinaf başvurusunda bulunulmuştur.
İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ
Davacı vekili, istinaf başvuru dilekçesinde özetle; davacının yönetim kurulu üyesi sıfatıyla tabi olduğu tüm yükümlükleri gereği gibi ve üstün bir performansla yerine getirdiğini, hukuka aykırı hiçbir eylemi bulunmayan davacının keyfi bir şekilde ibra edilmemiş olmasının kabul edilemeyeceğini, kanuna, esas sözleşmeye ve dürüstlük kuralına aykırı olan bu ibra etmeme kararı ile müvekkilinin ibrada olan menfaatinden mahrum bırakıldığını, sorumluluk davası ile huzurdaki davanın birbirinden bağımsız olduğunu, söz konusu davanın pay sahibi ... tarafından davacı müvekkili aleyhine TTK'nın 369. maddesinde bulunan özen ve bağlılık yükümlülüğünün ihlal edildiği gerekçesiyle 553. madde kapsamında ikame edildiğini; ... tarafından, TTK çerçevesinde anonim ortaklık yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğunun tabi olduğu koşulları ve esasları göz ardı eden, bu itibarla tamamıyla hukuki dayanaktan yoksun iddialar ileri sürüldüğünü, davanın tamamen afaki ve soyut ifadelere dayanılarak açılmış olduğunu; sorumluluk davasının açılmış olmasının ibra etmeme kararının iptalinin talep edilebilmesi bakımından hukuki yararı ortadan kaldırmayacağını, öğretide de bu şekilde kabul edildiğini, kesinlikle kabul anlamına gelmemekle birlikte, Yargıtayın da sorumluluk davası açılmadığı müddetçe ibra etmeme kararının iptalinin istenemeyeceğine dair kararlarının mevcut olduğunu, Yargıtay 11. HD'nin E. 2015/13056- K. 2017/1271 sayılı, 06.03.2017 tarihli kararının bu yönde olduğunu, buradan da anlaşılacağı üzere sorumluluk davası açıldıktan sonra ibra etmeme kararının iptalinin talep edilebileceğinin açık olduğunu, Yargıtayın bu yöndeki görüşü ile mahkemenin gerekçeli kararında yer verdiği "dönemsel çakışma" gerekçesinin birbirine taban tabana zıtlık gösterdiğini, her iki halde de hukuki yararın olmadığının kabul edilemeyeceğini, mahkemenin her hâlükârda Yargıtay içtihadına aykırı düşen bir hüküm kurduğunu, sorumluluk davasının varlığının ibra etmeme kararının haklı olduğunu göstermeyeceğini; genel kurulda alınmış ibra etmeme kararının dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, kararda davacıya karşı açılan sorumluluk davasının varlığının ibra etmeme kararının haklılığının bir göstergesi olarak kabul edildiğini, İstanbul 11. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2024/252 Esas sayılı dosyasının derdest olduğunu, henüz sonuçlanmadığını, sonuçlanmamış sorumluluk davasının ibra etmeme kararının haklılığına işaret ettiği ifadesinin hukuk mantığıyla hiçbir şekilde uyuşmadığını, mahkemece başka bir mahkemede derdest ve hükme bağlanmamış bir dava dosyasındaki soyut ve temelsiz iddiaları doğru kabul ederek davacının ibra edilmemesi açısından gerekçesine dahil ettiğini, davacının adil yargılanma hakkını ihlal ettiğini, ibra etme kararına olumsuz oy veren dava dışı ... tarafından sunulan dava dilekçesinin son derece soyut ve en önemlisi gerçek dışı ifadelerle dolu olduğunu, ...'in ileri sürdüğü iddiaların altı hiçbir şekilde doldurulmamış ve hatta doldurulmaya dahi çalışılmamış olduğunu, soyut ve hiçbir delile dayanmaksızın ikame edilen sorumluluk davasında davacının davalıyı iyi yönetmediği, zarara uğrattığı ve şirketin malvarlığının azaltıldığı iddia edildiğini, sözde kötü yönetimin neden ve sonuçlarına dair en ufak bir açıklamada bulunulmadığı gibi davalının nasıl ve ne kapsamda zarara uğratıldığının da hiçbir şekilde açıklanmadığını, bu nedenlerle ilk derece mahkemesinin istinafa konu kararının usul ve yasaya aykırı olduğunu belirterek, kararın kaldırılmasına ve genel kurul toplantısında alınan altı (6) numaralı ibra etmeme kararının iptaline, davacının 2023 yılı faaliyetlerinden dolayı ibrasına hükmedilmesini talep etmiştir.
İNCELEME VE GEREKÇE
Dava, TTK'nın 445 vd. maddeleri uyarınca davalı şirketin 18.11.2024 tarihli genel kurul toplantısında alınan 6 numaralı kararın iptali istemine ilişkindir. İlk derece mahkemesince yapılan yargılama sonucunda davanın hukuki yarar bulunmadığından dava şartı yokluğu nedeniyle usulden reddine karar verilmiş; bu karara karşı, davacı vekilince, yasal süresi içinde istinaf başvurusunda bulunulmuştur.İstinaf incelemesi, HMK'nın 355. maddesi uyarınca, ileri sürülmüş olan istinaf nedenleriyle ve kamu düzeni yönüyle sınırlı olarak yapılmıştır. Davacı, davalı şirkette hissedar ve yönetim kurulu üyesi olduğunu, şirketin 2023 yılı olağan genel kurulunun 18.11.2024 tarihinde yapıldığını, genel kurulda alınan 6 numaralı karar ile davacının ibra edilmemesine karar verildiğini, bu kararın kanuna, dürüstlük kuralına aykırı olduğunu ileri sürerek, 6 numaralı kararın iptaline ve davacının 2023 yılı faaliyetlerinden dolayı ibrasına karar verilmesini talep etmiştir. İlk derece mahkemesince, davacı hakkında diğer ortak tarafından İstanbul 11. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2024/252 Esas sayılı dosyası ile açılmış sorumluluk davası bulunduğundan davacının eldeki davayı açmakta hukuki yararı bulunmadığı ve ayrıca açılan bu sorumluluk davasının da ibra etmeme kararına somut gerekçe oluşturduğu, kararın dürüstlük kuralına aykırılık da teşkil etmediği, bu nedenlerle iptalinin mümkün olmadığı gerekçeleriyle, davanın hukuki yarara ilişkin dava şartı bulunmadığından reddine karar verilmiştir. Dosya kapsamının incelenmesinde; Ticaret Sicil Müdürlüğünün cevabi yazısından davacının davalı şirketin münferit temsile yetkili yönetim kurulu üyesi olduğu, hazirun cetveline göre davacının davalı şirkette aynı zamanda 4.002.983 adet pay sahibi olduğu; davacı dışında ...'in 470.597 adet, ...'un ise ... adet pay sahibi olduğu, davalı şirketin 2023 yılı olağan genel kurul toplantısının 18.11.2024 tarihinde yapıldığı anlaşılmaktadır.Genel kurul toplantı tutanağının incelenmesinde; üç ortaktan ... dışındakilerin toplantıya asaleten ve vekaleten katıldıkları, asgari toplantı ve karar nisabının sağlandığı, gündemin 6. maddesinde davacı yönetim kurulu üyesinin ibrasının görüşüldüğü, davacının kendi ibrasında oy kullanmadığı, katılan diğer ortak ...'in 470.597 olumsuz oyu ile davacının ibra edilmemesine karar verildiği anlaşılmaktadır. İstanbul 11. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2024/252 Esas sayılı dosyası ile 22.04.2024 tarihinde, ortak ... tarafından eldeki davanın davacısı ... ile ... aleyhine davalı şirketi zarara uğrattıkları ileri sürülerek 100.000 TL değerinde belirsiz alacak talepli sorumluluk davası açıldığı, dosyanın derdest olduğu görülmektedir.Uyuşmazlık, davacı yönetim kurulu üyesinin 18.11.2024 tarihli genel kurul toplantısında ibra edilmemesi kararına karşı, davacı hakkında 22.04.2024 tarihinde bir diğer ortak tarafından açılan sorumluluk davası bulunması sebebiyle gene kurul toplantısının 6 numaralı gündem maddesiyle alınan ibra edilmeme kararına karşı iptal davası açmakta hukuki yararının bulunup bulunmadığı noktasında toplanmaktadır.Anonim şirketlerde, şirket ile yönetim kurulu üyeleri arasındaki hukuki ilişkide yönetim kurulu üyelerinin, ortaklığın yönetimi ve iş yılı sonunda hesap verme yükümlülüğü bulunmakla birlikte ibra edilmeyi talep hakkı da vardır. Genel kurulun ibra konusunda geniş taktir yetkisi bulunmaktadır. Fakat bu yetki sınırsız değildir. Genel kurul sorunsuz bir bilanço ve yıllık raporla faaliyet dönemine ait işlemlerin hesabını veren bir yönetim kuruluna ibra vermekle yükümlüdür. Ortada somut nedenler yokken ibradan kaçınılması dürüstlük kurallarına aykırı düşer (ÇAMOĞLU, Ersin, Anonim Ortaklık Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki Sorumluluğu, 2. Baskı, s.231).Öte yandan, Yargıtay 11.Hukuk Dairesinin 16.12.2024 tarihli ve 2023/5361 Esas, 2024/9065 Karar sayılı kararında, yönetim kurulu üyesi hakkında sadece ibra edilmeme kararı alındığı bir durumda, pay sahibi ilgili yönetim kurulu üyesinin ibra edilmeme kararının iptali için dava açmakta hukukî yararı bulunduğu, yönetim kurulu üyesi hakkında ibra edilmeme ve sorumluluk davası açılmasına karar verildiği bir durumda sorumluluk davası açılmamışsa, pay sahibi ilgili yönetim kurulu üyesinin ibra edilmeme ve sorumluluk davası açılması yönündeki kararın iptali için dava açmakta hukukî yararı bulunduğu, yönetim kurulu üyesi hakkında ibra edilmeme ve sorumluluk davası açılmasına karar verildiği bir durumda sorumluluk davası açılmışsa, artık pay sahibi yönetim kurulu üyesinin kararın iptali için dava açmakta hukukî yararının bulunmadığı, zira açılan sorumluluk davasında ilgili yönetim kurulu üyesi iptal davasında gündeme getireceği tüm itiraz ve def'ilerini ileri sürme imkân ve kabileyetine sahip olacağından müstakilen iptal davası açmasında usul ekonomisi yönünden de hukuki yarar bulunmadığı ilke olarak belirlenmiştir. Sorumluluk davasının şirket tarafından yahut bir ortak tarafından açılmış olmasında bir ayrıma gidilmemiştir.Bu tespit ve bilgilere göre somut olayda, davacı hakkında İstanbul 11. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2024/252 Esas sayılı dosyası ile 22.04.2024 tarihinde açılmış bir sorumluluk davası mevcut olup davacı hakkında verilen ibra edilmeme kararının da açılmış bu sorumluluk davasında değerlendirileceği anlaşıldığından, mahkemece davanın, hukuki yarar bulunmadığı gerekçesiyle reddine karar verilmesi usul ve yasaya uygun bulunmuştur. Bu nedenle davacı vekilinin ileri sürdüğü istinaf sebepleri yerinde görülmemiştir. Her ne kadar mahkemece gerekçeli kararda, davacının hukuki yararı olmadığı belirlendikten sonra alınan kararın dürüstlük kuralına aykırılık teşkil etmediği ve iptalinin mümkün olmadığı şeklinde esasa ilişkin hususlarda da gerekçe oluşturulmuş ise de karar sonucu itibariyle doğru olduğundan bu husus kaldırma sebebi yapılmamış, elştirilmekle yetinilmiştir. Açıklanan bu gerekçelerle, HMK'nın 353/1.b.1 maddesi uyarınca dosya üzerinden yapılan istinaf incelemesi sonucunda, ilk derece mahkemesinin istinafa konu kararı usul ve yasaya uygun olup davacı vekilinin istinaf sebepleri yerinde görülmediğinden, davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine dair aşağıdaki hüküm verilmiştir. HÜKÜM:Yukarıda açıklanan gerekçelerle;
1-HMK'nın 353/1.b.1. maddesi uyarınca, davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine, 2-Davacı tarafından yatırılan istinaf başvuru ve peşin karar harçlarının Hazineye gelir kaydına, 3-Davacı tarafından yapılan kanun yolu giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına,4-Gerekçeli kararın, Dairemiz Yazı İşleri Müdürlüğünce taraf vekillerine tebliğine dair;HMK'nın 353/1.b.1 maddesi uyarınca dosya üzerinden yapılan istinaf incelemesi sonucunda, 20.11.2025 tarihinde, oy çokluğuyla ve temyizi kabil olmak üzere karar verildi.
KANUN YOLU: HMK'nın 361. maddesi uyarınca, iş bu gerekçeli kararın taraf vekillerine tebliğ tarihlerinden itibaren iki haftalık süreler içinde temyiz yolu açıktır.
KARŞI OY
Somut olayda, genel kurul toplantısında davacının ibra edilmemesine karar verilmiş ancak davalı şirket tarafından bir sorumluluk davası açılmasına karar verilmemiştir. Davacı yönetim kurulu üyesi hakkında sadece ibra edilmeme kararı alındığı bir durumda, davacının ibra edilmeme kararının iptali için dava açmakta hukukî yararı bulunduğu düşünülmektedir. Zira her ne kadar davacı hakkında genel kurul toplantısı yapılmadan önce 22.04.2024 tarihinde sorumluluk davası açılmış ise de, bu dava genel kurul toplantısından önce diğer bir ortak tarafından açılmış olup genel kurul toplantısında şirket tarafından sorumluluk davası açılması yönünde bir karar alınmadığı gibi sonrasında da davalı şirket tarafından açılmış bir sorumluluk davası bulunmadığı anlaşılmaktadır. Ayrıca, ibra edilmeme kararı, söz konusu sorumluluk davasından sonra yapılan genel kurul toplantısında alınmış olup sorumluluk davasının daha sonra alınan ibra kararının kapsamındaki faaliyet dönemine ilişkin eylemleri kapsayıp kapsamadığı da net olarak tespit edilememekte ve sınırları çizilememektedir. Hal böyle olunca, davacının eldeki davayı açmakta hukuki yararı olduğu ve ilk derece mahkemesi kararının HMK'nın 353/1.a.4 maddesi uyarınca kaldırılması ve işin esasının incelenmesi gerektiği kanaatiyle, sayın çoğunluğun esastan ret kararına muhalifim.