T.C.
İSTANBUL
BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ
14. HUKUK DAİRESİ
DOSYA NO: 2025/1911
KARAR NO: 2025/1768
T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A
İ S T İ N A F K A R A R I
İNCELENEN KARARIN
MAHKEMESİ: İSTANBUL 22. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TARİHİ: 26.09.2025 Tarihli Ara Karar
NUMARASI: 2025/350 Esas
DAVANIN KONUSU: Şirket yöneticisinin azli
Taraflar arasındaki davanın derece mahkemesince yapılan yargılaması sırasında, davacı vekilinin ihtiyati tedbir talebinin reddine dair verilen ara karara karşı, davacı vekili tarafından istinaf yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü.
TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ
Davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; davacı ile gerçek kişi davalıların şirketi münferiden temsil yetkisine sahip olduğunu, davacı müvekkilinin her ne kadar şirketi münferiden temsil yetkisi bulunsa da ... ve ...'ın bu hakkın kullanımını fiilen engellediğini, şirket müdürleri ... ve ...'ın yıllar içerisinde sistematik şekilde müvekkilinin davalı ... firmasındaki pay oranının %33,3 yapılmadığını, kar payı ödemelerinin sistematik şekilde engellendiğini, SGK ve İş Kanunu yönünden usulsüz personel çalıştırıldığını, ihracat işlemlerinde vergi mevzuatına aykırılıklar ve kaçakçılık iddialarının bulunduğunu, yönetici sıfatıyla şirket kaynaklarının şahsi çıkar için kullanıldığını, örtülü sermaye aktarımı ve şirket kaynaklarının kötüye kullanıldığını, mal kaçırma niteliğindeki tapu devirlerinin bulunduğunu bu nedenle davalı ... ve ...'ın şirket müdürlüğünden azil şartlarının oluştuğunu iddia ederek; hak ve menfaatlerinin korunması için ... Mutfak Araçları Turizm Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi müdürleri ... ve ...'ın şirket müdürlüklerindeki temsil ve ilzam yetkilerinin kaldırılarak, şirket yönetimine öncelikle ihtiyaten, sonrasında sürekli olarak bağımsız/tarafsız yönetim kayyımı atanmasını, mahkemenin aksi kanaatte olması halinde ise müvekkili dahil tüm müdürlerin temsil ve ilzam yetkilerinin kaldırılarak şirket yönetiminin ihtiyati tedbiren bağımsız/tarafsız yönetim kayyımına bırakılmasını, ayrıca davalı şirket adına kayıtlı tüm taşınmazların devrinin önlenmesini, trafik tescile kayıtlı tüm araçlara yönelik devrin önlenmesini, tüm iş makinelerinin devrinin önlenmesini, tüm marka-patent-faydalı model haklarının devrinin önlenmesini, şirket müdürlerinin borçlandırıcı işlemlerinin kısıtlandığının üçüncü kişilerce bilinmesi ve yayınlanması için ticaret sicil müdürlüğüne müzekkere yazılmasını, şirket müdürlerinin borçlandırıcı her türlü tasarrufa yönelik ihtiyati tedbir kararı verildiğinin Bankalar Birliği/BDDK'ya bildirilerek davalı şirket müdürlerinin şirketi borçlandırıcı işlemlerinin kısıtlandığı şerhinin bankacılık sistemine işlenmesine karar verilmesini, Türk Ticaret Kanunu'nun 636/4 maddesi gereği "Mahkeme tarafların talebi ile gerekli önlemleri alır." ifadesine dayanılarak ihtiyati tedbir talebinin kabulüne karar verilmesini talep etmiştir.
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI ÖZETİ
İlk derece mahkemesi, ihtiyati tedbir talebini değerlendirdiği 26.09.2025 tarihli ara kararıyla; "... Davacı tarafça her ne kadar şirkete yönetim kayyımı atanması talep olunmuş ise de; davacı ortağında şirketi münferiden temsil yetkisine sahip bulunduğu, şirketin işleyen bir şirket olduğu, şirket yöneticilerin yerine yönetim kayyımı atanmasını gerektirir nitelikte yaklaşık ispat şartının mevcut iddialar ve dosya kapsamında bulunan belgelere göre sağlanmadığı, deliller toplandıktan sonra davacının iddialarının netleşeceği, bu aşamada yönetici kayyımı atanması şartları oluşmadığından bu talebinin reddine karar vermek gerekmiştir.Ayrıca, davacı tarafça davalı şirket adına kayıtlı tüm taşınmazların devrinin önlenmesi, trafik tescile kayıtlı tüm araçlara yönelik devrinin önlenmesi, tüm iş makinelerinin devrinin önlenmesi, tüm marka-patent-faydalı model haklarının devrinin önlenmesi, şirket müdürlerinin borçlandırıcı işlemlerinin kısıtlandığının üçüncü kişilerce bilinmesi ve yayınlanması için ticaret sicil müdürlüğüne müzekkere yazılması, şirket müdürlerinin borçlandırıcı her türlü tasarrufa yönelik ihtiyati tedbir kararı verildiğinin Bankalar Birliği/BDDK'ya bildirilerek davalı şirket müdürlerinin şirketi borçlandırıcı işlemlerinin kısıtlandığının şerhinin bankacılık sistemine işlenmesine karar verilmesi talep edilmiş ise de; bahsi geçen tedbirlerin uygulanması halinde şirketin mevcut faaliyetlerinin devamlılığının mümkün olmayacağı yada oldukça zorlaşacağı gibi bahsi geçen iddiaların bu aşamada davacı tarafça henüz yaklaşık olarak ispatlanamadığı anlaşıldığından davacının talep ettiği tedbirlerin reddine karar vermek gerekmiştir. Ancak, çoğun içinde az da vardır kuralı gereği davalı şirket adına tapuda kayıtlı tüm taşınmazlara ve trafik tescile kayıtlı tüm araçlara davalıdır şerhi işlenmesine karar vermek gerekmiş..." davacı vekilinin, davalı şirkete yönetim kayyımı atanmasına yönelik ihtiyati tedbir talebinin reddine karar vermiştir.Bu ara kararına karşı, ihtiyati tedbir talep eden davacı vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur.
İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ
Davacı vekili istinaf başvuru dilekçesinde özetle;
Açılan şirket yönetiminin azli davasında şirketin yönetilemez halde olduğuna ilişkin beyanlarının detaylı arz edildiğini, müvekkilinin şirketten kar paylarının almasının engellendiğini, şirketteki ortaklık payının aslında %33 olması gerekir iken %25'te bırakıldığını, kanunlara aykırı işçi çalıştırıldığını, vergi kaçakçılığı ve gümrük suçlarına karıştıklarını, şirket kaynaklarını şahsi çıkar için kullandığını, dava dışı ... ... Şirketine usulsüz sermaye aktardıklarını, ... ... Şirketine ait arsa üzerinde taşınmazlar yapılarak bunların çok yakın aile üyelerine aynı gün kaçırılmasına imkan sağlandığı, kaçırılan taşınmazlardan birinin şirket ortağı davalı ...'a devredilerek şirketle işlem yapma yasağına aykırı davranıldığını, şirketin büyük miktardaki mal varlığının toptan satışının yapıldığını, yasa dışı fiilerin anlatıldığı listede belirtildiği gibi aile grup firması olan ... ... Şirketi adına kayıtlı olan 17 parsel taşınmaz üzerine yapılan 9 adet bağımsız bölümün müvekkili ile yaşanan sorunlar sebebiyle aile bireylerine devredilmesinin müvekkilinin hak kaybına uğradığının en somut olay olduğunu, muvazaa ile devredilen taşınmazlar için açılan tapu iptal ve tescil davasının İstanbul 22. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2025/281 Esas sayılı dosyasında derdest olduğunu, şirketin diğer ortağı ve müdürü ...'ün Erzincan'da bulunan fabrikaya müvekkilinin girişini engellemek için fabrika güvenlik görevlisine emir verdiğini, fabrikaya girişinin engellenmeye çalışıldığını, fabrikada bulunan odasının kapı kilidinin değiştirildiğini, şahsi eşyalarının karıştırıldığını, müvekkili tarafından kapının çilingir vasıtasıyla açıldığını, şirketin fabrikasının işleyemez hale geldiğini ve işçilerin çoğunun işi bıraktığını, tek üretim tesisinin Erzincan ilindeki fabrika olup çalışamaz duruma geldiğini, grup firması olan ... ... 'e ait Bayburt ilindeki çiftlikte 8 işçi bırakıldığını, işleyemez hale geldiğini, mahkeme tarafından yaklaşık ispat koşulu sağlanmadığı gerekçesiyle reddedilmiş ise de diğer aile grup firması ... ... Şirketinden taşınmazların kaçırılması ve ayrıca jandarmaya intikal eden olayın en somut deliller olduğunu, dava sırasında deliller toplandıkça bilirkişi raporları ile ortaya çıkacağını, yüksek mahkeme kararlarında belirtildiği gibi müvekkilinin ortağı olduğu firmanın yönetilemez hale geldiğini, şirket müdürlerinin özen ve bağlılık yükümlülüklerini ihlal etiklerini, şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerin ağır şekilde ihlal ettiklerini, şirket yöneticiliği yeteneklerini yitirdiklerini, şahsi çıkarları için hareket ettiklerinin sabit olduğunu iddia ederek, şirketin korunması için şirket müdürleri davalıların şirket müdürlüklerindeki temsil ve ilzam yetkilerinin kaldırılarak şirket yönetimine öncelikle ihtiyaten daha sonra sürekli olarak bağımsız yönetim kayyımı atanmasını, aksi halde ise müvekkili dahil tüm müdürlerin temsil ve ilzam yetkilerinin kaldırılarak şirket yönetimine ihtiyati tedbiren bağımsız ve tarafsız kayyım atanmasına karar verilmesi için 26.09.2025 tarihli ara kararın kaldırılmasını talep etmiştir.
İNCELEME VE GEREKÇE
Dava, TTK'nın 630/2. maddesi gereğince limited şirket yöneticilerinin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılması ve şirkete yönetim kayyımı atanması talebine ilişkindir.Davacı vekili, esas dava içinde ihtiyati tedbir talep etmiştir. İlk derece mahkemesince ihtiyati tedbir talebinin reddine dair ara karar verilmiş; bu ara karara karşı, davacı vekili tarafından, yasal süresi içinde istinaf kanun yoluna başvurulmuştur. İstinaf incelemesi, HMK'nın 355. maddesi uyarınca, ileri sürülen istinaf başvuru nedenleriyle ve kamu düzenine aykırılık yönleriyle sınırlı olarak yapılmıştır.Dosya kapsamından, davalı limited şirketin, davacı ve davalı gerçek kişilerden oluşan üç ortaklı şirket olduğu, davacının %25 pay sahibi, davalılardan ...'ün %60, davalı ...'ın ise %15 oranında hisse sahibi olduğu, 07.02.2023 tarihli genel kurul kararı ile dava dışı şirket ortaklarından...'ün şirket hisselerinden 74.831 adet payını ...'e, 17.265 adet payını ...'a devrettiği, şirketin davacı ve davalılar tarafından ayrı ayrı temsil edildiği, münferiden temsile yetkili oldukları, taraflar arasında hukuki uyuşmazlığın bulunduğu anlaşılmıştır. Deliller arasında yer alan 24.09.2025 tarihli Jandarma tarafından tutulan tutanakta; 24.09.2025 günü Erzincan'da faaliyet gösteren ... Fabrika yetkilisinin arayarak fabrika sahibinin akrabası olan... isimli şahsın çilingir çağırarak fabrikaya geldiği, sorun çıkardığı iddiası ile olay yerine gidildiği, ... isimli şahsın çilingir çağırarak kilitli ofisin çilingir marifeti ile kilit göbek kısmının değiştirildiği, şirket ortağı olan ...'ün jandarmaya bilgi verip tutanak tutsunlar dediğini beyan ettiği, ... isimli şahıs ile yapılan görüşmede, ortağın oğlu olan... isimli şahsın kendisinden habersiz kilit göbeğini değiştirdiğini, şikayetçi olduğunu beyan ettiği, iş yerinin diğer sahibi olan ... ile yapılan görüşmede kendisinin iş yeri sahibi olduğunu, oğlu olan...'e çilingir götürerek kilidini değiştirmesini söylediğini beyan ettiği, ... isimli şahsın yapılan görüşmede babasının kendisine kilidi değiştirmesini söylemesi üzerine kilidi değiştirdiğini, iş yerinin babasına ait olduğunu beyan ettiği, çalışanlar ile yapılan görüşmede ... ve ... isimli şahısların iş yeri sahipleri oldukları, İstanbul ilinde bulunduğu hususlarına yer verildiği görülmüştür. 16.07.2025 tarihinde davacı vekili tarafından Ankara 79. Noterliğinde davalılar ile birlikte dava dışı ... ...... Ltd Şirketine karşı ihtarname keşide ettiği, ihtarnamede, şirketlerin kuruluşlarından itibaren unvanları ile birlikte hissedarların paylarına yer verildiği, devamında, müvekkilinin uzun yıllardır firmalara ait olan Erzincan'daki fabrikanın başında durarak üretimin aksamaması için faaliyetlerde bulunduğu, şirketin büyümesine katkıları olduğu, her iki şirket merkezininde İstanbul'da olduğu, yönetimin başında uzun yıllar müvekkilinin abisi...'ün bulunduğu, vefatından sonra ise işlerin yönetiminin davalılar tarafından yapıldığı, abisinin vefatından sonra müvekkilinin şirketteki hakimiyetinin kırılmaya çalışıldığı, müvekkilinin Erzincan ilinde ikamet ettiği, diğer iki şirket yetkilisinin İstanbul'da ikamet ettikleri, şirket defter ve kayıtlarının İstanbul'da olduğu ve diğer hususlar ile iddialara ayrı ayrı yer verilerek sonuç olarak, her iki firmanın ticari defter ve kayıtları ile tüm kayıtlarına erişimin sağlanması, aynı süre içerisinde yazılı bilgi verilmesinin talep edildiği, daha sonra ise iş bu davanın açılmış olduğu, ayrıca tapu iptal ve tescil davasınında derdest olarak devam ettiği anlaşılmıştır. TTK'nın 630/2 maddesi; ''Her ortak, haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir.'' hükmünü, maddenin 3.fıkrası ise, ''Yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı sebep olarak kabul olunur'' hükmünü haizdir.TTK'nın 630.maddesi uyarınca açılan yöneticinin azli davası yönünden özel bir geçici hukuki koruma öngörülmediğinden, bu davada ihtiyati tedbir talep edilmesi halinde bu konuda HMK'nın 389 vd. maddelerinin uygulanması gerekir. Buna göre, ihtiyati tedbir kararı verilebilmesinin en önemli şartı bir ihtiyati tedbir sebebinin mevcut olmasıdır. Kanunda bu husus genel olarak düzenlenmiş, hâkime oldukça geniş bir takdir alanı bırakılmış olup mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkânsız hale geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hallerinde uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebileceği belirtilmiştir. Bu hüküm dikkate alındığında, mevcut durumun değişmesi halinde, hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşması, hakkın elde edilmesinin tamamen imkânsız hale gelmesi, gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğması tehlikesi varsa, ihtiyati tedbir sebebi var kabul edilecektir. Ancak, ihtiyati tedbir verilebilmesi için HMK'nın 390/3.maddesi uyarınca, davacının yaklaşık ispat koşulunu yerine getirmiş olması gerekir.Her ne kadar davacı vekilince, öncelikle ihtiyaten, sonrasında ise şirkete sürekli olarak yönetim kayyımı atanması istenmiş ise de dosya kapsamı, mevcut deliller itibari ile HMK'nın 390/3. maddesinde düzenlenen yaklaşık ispat şartı yerine getirilmemiştir. Mahkemece yönetim kayyımı atanması talebinin reddine dair karar verilmekle beraber diğer hususlara ilişkin ihtiyati tedbir talebi kısmen kabul edilerek, davalı şirket adına tapuda kayıtlı tüm taşınmazlara ve trafik tescile kayıtlı tüm araçlara davalıdır şerhi işlenmesine karar verildiği anlaşılmıştır. Yönetim kayyımı atanmasına dair ara karara ilişkin davacı vekilinin istinaf isteminin reddine karar vermek gerekmiştir. Açıklanan bu gerekçelerle, HMK'nın 391/3 ve 353/1.b.1. maddeleri uyarınca dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda, ilk derece mahkemesince yönetim kayyımı atanmasına dair ihtiyati tedbir talebinin reddine dair verilen ara karar usul ve yasaya uygun bulunduğundan, ihtiyati tedbir talep eden davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine dair aşağıdaki karar verilmiştir.
KARAR: Yukarıda açıklanan gerekçelerle;
1-HMK'nın 353/1.b.1 ve 391/3. maddeleri uyarınca, ihtiyati tedbir talep eden davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine, 2-Davacı tarafından yatırılan istinaf başvuru ve peşin karar harçlarının Hazineye irat kaydına,
3-Davacı tarafından yapılan kanun yolu giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına,4-Gerekçeli kararın ilk derece mahkemesince taraflara tebliğine,5-Dosyanın, kararı veren ilk derece mahkemesine gönderilmesine dair;HMK'nın 353/1.b.1 ve İİK'nın 391/3. maddeleri uyarınca dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda, oybirliğiyle ve kesin olarak karar verildi. 13.11.2025
KANUN YOLU:HMK'nın 362/1.f ve 391/3 maddeleri uyarınca karar kesindir.