T.C.
İSTANBUL
BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ
14. HUKUK DAİRESİ
DOSYA NO:2026/938
KARAR NO:2026/882
T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A
İ S T İ N A F K A R A R I
İNCELENEN KARARIN
MAHKEMESİ:İSTANBUL 16. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TARİHİ:05.03.2026 Tarihli ara karar
NUMARASI:2025/435 Esas (Derdest)
DAVANIN KONUSU:Şirket Genel Kurul Kararının İptali
Taraflar arasındaki genel kurul kararının iptali davasının ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sırasında ara kararda yazılı nedenlerle ihtiyati tedbir kararına itiraz eden davalının itirazının reddine dair verilen ara karara karşı, davalı vekili tarafından istinaf yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü.
TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ:Davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin şirketin 1/3 pay sahibi olduğunu, diğer pay sahiplerinin ise davacının kardeşlerinden ... 1/3, ... 1/3 pay sahibi şeklinde olduğunu, davalı şirketin ... A.Ş.’nin devamı niteliğinde olan ve Onkoloji-Hematoloji ve Romotoloji alanlarında ilaç arge-üretim satış ve pazarlama faaliyetlerini yurt içi ve yurt dışında iş ortaklarıyla devam ettiren köklü bir ilaç firması olduğunu, müvekkilinin uzun yıllar şirketin yönetimi ve faaliyetlerini gerek ... Bey’in vefatı öncesi ve sonrasında birinci derecede üstlendiğini, davacının babası ... beyin 2020 yılında vefatı ile beraber, müvekkilinin mezkur şirketin yönetim kurulu başkanlığını üstlenerek faaliyetlerine devam ettiğini, ... beyin vefatı ile beraber şirket hisselerinin her üç kardeşe eşit olacak şekilde pay edilerek faaliyetlerin bu minvalde devam ettirildiğini, müvekkilinin şirketin tüm sorumluluğunu üstlenmekle beraber her iki ortağın hayatını idame etmesi konusunda yanlarında olduğunu, ancak davacının diğer pay sahibi olan kardeşleri ... ve ...'un ağır sağlık sorunları nedeniyle düçar oldukları idrak zorluklarının ve ağır hastalıkların ve rahatsızlıkların yaratmış olduğu yaşamsal engellerin, hafıza sorunlarının, idrak ve yaşamını idame ettirmede yaşanan güçlüklerin kafa karışıklığına neden olduğunu, şirket yönetiminde zaafiyetlere ve şirket menfaatlerine aykırı olarak kötü niyetli üçüncü kişilerin denetimi altında kendilerini ve şirketi zora sokacak şekilde sınırsız yetki vermek suretiyle hareket etmelerine, devredilmemesi gereken hak ve yetkilerini devretme, şirket ana varlıkları olan gayrimenkulleri satışa çıkarma, şirketi fiili iflasa sürükleme, şirket çalışanlarının maaşlarını ödememe, şirket çeklerinin ödenmeyerek haciz yapılmasına ve şirket aleyhine davalar açılmasına neden olma, kredi ödemelerinin yapılmaması, kendilerini ve şirketi borçlandırıcı işlemler yetkisi veren vekaletler verme gibi kendi yaşamlarını da zor duruma sokan vaziyetlerin yaşanmasına neden olduğunu, ... ve ... hanımların ağır sağlık sorunları nedeniyle İstanbul 4.Sulh Hukuk Mahkemesinin 2025/388 Esas ve İstanbul 18.Sulh Hukuk Mahkemesinin 2025/523 Esas sayılı dosyaları üzerinden ayrı ayrı olmak üzere Ağır sağlık sorunları nedeniyle vesayet davası açıldığını ve tedbiren Nüfus kayıtlarına ve şirket paylarına vesayet şerhi işlendiğini, davacı müvekkili tarafından diğer pay sahibi ... ve ...'a defaaten ihtarnameler keşide edilerek, şirket yönetim kurulu toplantısı yapılması ihtar edildiğini, pratik olarak toplantı yapılmasının diğer pay sahiplerinin iştirak etmemesi nedeniyle sağlanamadığını, mezkur pay sahipleri tarafından keşide edilen cevabi yazılarla işlerin sürüncemede bırakıldığını ve şirket yönetim kurulunun toplanmasının engellendiğini, ancak, daha sonra ... adına İstanbul 21.Asliye Ticaret Mahkemesinin 2025/28 Esas sayılı dosyası üzerinden başvuru yaptırılarak şirket olağan genel kurul toplantısı yapılabilmesi için izin ve yetki başvurusunda bulunulduğunu ve talebin kabul edildiğini, 21.03.2025 tarihinde fiili olarak davacı işlevsizleştirilerek şirket merkezinde İstanbul Ticaret Odası temsilcisi huzuruyla ve polis ekibi getirtilerek genel kurul toplantısının yapıldığını, toplantıda raporların okutulmadığını ve şirketin raporlarını sunacak olan şirket yöneticisi dahil herkesin toplantıdan çıkartılarak usule aykırı olarak toplantı gerçekleştirildiğini, diğer pay sahibi ...'un yeni yönetim kurulu henüz tescil edilmeden karar defterini kendisi ile birlikte götürdüğünü, Genel Kurulda bu usulsüzlükleri gören ve genel kurulda seçilen ...'in tescil öncesi istifa ettiğini, yine ...temsilcisi dahil toplantıdan herkes çıkartılarak, faaliyet raporları okunmadan, hazır tutanak okunmak suretiyle toplantı yapıldığını, itiraz üzerine ... hanımın toplantıdan çıkartıldığını ve davacı ... beyin temsilcisi okumadan imzaya zorlandığını, toplantı tutanağından suret verilmediğini, ancak müvekkil girişimiyle günler sonra Bakanlıktan suretin alındığını, ibra için hiç bir pay sahibi kendisi için oy kullamayacağından, usule aykırı olarak pay sahipleri ... ve ...'un ibra edildiklerinin dercedildiğini, şirket Yönetim Kuruluna ..., ..., ...'ın dışarıdan getirilerek yönetim kuruluna sokulduğunu, şirketin tüm faaliyetlerinin fiilen durdurulduğunu, şirketin fiili olarak işlevsiz hale getirilerek şirket taşınmazlarının paraya çevrilmeye çalışılarak haksız menfaat elde edilmeye çalışıldığını, yeni yönetimde yer alan ve şirketle hiç bir bağı olmayan kişiler tarafından şirket taşınmazlarına ilişkin satış girişimlerinin devam ettiğini, şirkette iş yapan ve uzun süredir şirketin yönetilmesinde emek veren çalışanların işten çıkartıldığını, şirketin haksız davalarla baş başa bırakıldığını, evvelce şirket işlerini yapan Av. ...'nun şirket zararına işlemler yapması nedeniyle müvekkil imzasının bulunduğu eski yönetim kurulu oluruyla 30.11.2023 tarihinde azil edildiğini ve olumsuz olarak adlandırdıkları süreçlerin bundan sonra başladığını, şirket tarafından azledilen aynı vekilin daha sonrasında şirket genel kurulunu bir organizasyon dahilinde yönlendirdiğini ve yönettiğini, şirketin son dönem harcamalarına bakıldığında danışmanlık adı altında mali müşavir dahil olmak üzere oldukça piyasa üstü faturalandırmalar ve haksız ödeme çıkışlarının yapıldığını, fiilen şirketin organsız bırakıldığını, yurt içinde ve yurt dışında klinik çalışma yapan köklü firmaların tüm çalışmalarının fiilen durdurulduğunu, halen klinik çalışması kapsamında hastalar ve gönüllüler olduğu gözetildiğinde, fiili çalışmaların durdurulması nedeniyle onlarca hatta yüzlerce kişinin hayati riskine sebebiyet verilecek bir yönetimsizliğin şirkette geliştirildiğini ve devam ettirildiğini beyanla öncelikle tedbiren dava sonuçlanıncaya kadar 21.03.2025 tarih ve 08.04.2025 tescil tarihli Şirket Genel Kurul Kararının TTK 449/1. Maddesi uyarınca yürütmesinin geri bırakılmasına, ... Şirketi'nin 21.03.2024 tarihinde yapılan ve 08.04.2025 tarihinde tescil edilen Şirket Genel Kurulu kararlarının iki pay sahibinin temyiz kudretlerinin yerinde olmaması nedeniyle butlanın tespitine ve nihayet butlanına, aksi halde mezkur kararının iptaline ve şirket Genel Kurulunun yapılabilmesi için davacıya tam yetki verilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.Davalı vekili, savunmasında özetle; alınan kararlarda çoğunluk pay sahipleri aleyhine oy kullanan ... vekili .... yalnızca 12 ve 13 numaralı kararlara ilişkin muhalefetini toplantı tutanağına geçirttiğini, diğer kararlara dair toplantı sırasında sunulan ve tutanağa geçirtilen bir muhalefet bulunmadığını, ilaç sektörünün Türkiye'deki duayen ismi müteveffa ... tarafından 1950'li yıllarda kurulan ve önceki unvanı ... AŞ olan müvekkili ... AŞ biyoteknolojik ilaç sektörünün Türkiye'deki liderlerinden birisi olduğunu, yurt içinde ve dışında ar-ge üretim ve satış faaliyetlerini sürdürdüğünü, şirketin ...'un sağlığında bizzat kendisinin yönetim kontrolü altında bulunduğunu, ...'un 2020 yılındaki vefatının ardından ise yönetim kurulu başkanlığı görevini üstlenen oğlu ...'un, ... AŞ'nin fiili hâkimi hâline geldiğini, bu süreçte merhum ...'un diğer çocukları ve her biri şirketin %33,33 oranında pay sahibi olan ... ve ...'un da yönetim kurulunda yer aldığını, ancak ...'un şirketin olağan ve olağanüstü tüm iş ve işlemlerini uhdesine aldığını, diğer yönetim kurulu üyelerini şirket işlerine dâhil etmediğini, onları bilgilendirmediğini, yönetim kurulu toplantılarını yapmadığını, yalnızca birlikte temsil esası gereği imzalarına ihtiyaç duyduğu anlarda ve oldu bittiyle diğer üyelerin imzalarını temin ettiğini, diğer üyelerin ısrarlı talepleri sonucunda yapılabilen yönetim kurulu toplantılarında davacının agresif tavırlarıyla toplantının sağlıklı bir ortamda gerçekleşmesini engellediğini, üyelerin haklarını kullanmalarına izin vermediğini, hatta kendisine soru sorulması üzerine sinirlenerek diğer üyelere şişe dahi fırlattığını, ...'un bu otoriter ve şeffaflıktan uzak yönetiminin müvekkili şirket üzerindeki finansal ve hukuki sonuçlarının diğer pay sahiplerinin bilgi ve denetiminden kaçırılması amacı doğrultusunda, ...'un vefat ettiği 2020 yılından huzurdaki davaya konu genel kurul toplantısına kadar geçen yıllara dair olağan genel kurul toplantıları ...'un engellemeleri sebebiyle yapılamadığını, ...'un pervasız yönetimi altında müvekkili ... AŞ'nin finansal açıdan gün geçtikçe daha kötüye gittiğini ve gidişatın kaçınılmaz olarak aile şirketlerinin iflâsıyla sonuçlanacağını öngören pay sahiplerinden ...'un son çare olarak TK m. 410/2'nin verdiği imkânla mahkemeye başvurduğunu, neticede İstanbul 21. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2025/28 E., 2025/102 K. sayılı dosyası altında verilen karara istinaden davaya konu 2021, 2022 ve 2023 yıllarına ilişkin olağan genel kurul toplantısı yapılabildiğini, ...'un asaleten katılmadığını, bir vekille temsil edildiği bu toplantıda, şirket sermayesinin %66,66'sını oluşturan pay sahipleri ...'un yönetim kurulu üyeliğinden azledilmesine karar verdiğini, huzurdaki davaya konu genel kurul toplantısında alınan kararlar ile davacının şirket yönetiminden uzaklaştırılmasından sonra yeni yönetimin davacının şirkete verdiği zararın tespiti için hızla bir çalışma başlattığını ve yapılan araştırmalar sonucunda davacı tarafından birçok usulsüzlük yapıldığını, şirketin içinin adet boşaltıldığını, davacının şirkete hiçbir mal satmamış ve/veya hiçbir hizmet vermemiş olmasına rağmen ... AŞ unvanlı bir şirket lehine 10.000.000 TL'nin üzerinde çek keşide ettiğini, alelacele yapılan bir distribütörlük sözleşmesi nedeniyle şirketin yaklaşık 3.5 milyon Avro'luk borç tehdidiyle karşı karşıya bırakıldığını, bu hususta Londra'da bir tahkim yargılamasının devam ettiğini, kısacası şirketin çok büyük bir finansal kriz içerisinde olduğunu ve şirket kaynaklarının israf edildiğini, yeni yönetimin şirketin bu usulsüz ödemelerden kurtulması amacıyla derhal yasal girişimlerde bulunduğunu, davacının huzurdaki davayı açmaktaki tek amacının, yönetimi altında derin bir finansal krize sürüklenmekte olan şirketin tekrar tek hâkimi konumuna gelebilmek olduğunu, davacının genel kurulda alınan kararların hükümsüzlüğüne dair taleplerinin temel dayanağının, kendisi dışındaki diğer iki pay sahibinin, yani kardeşlerinin temyiz kudretine sahip olmadığı yönündeki iddiaların asılsız olduğunu, davacının dava dilekçesinde ileri sürdüğü olguların pek çoğunun genel kurul kararlarının hükümsüzlüğü talebi ile ilgisi olmayan, olsa da bir sorumluluk davasında tartışılması muhtemel hususlar niteliğinde olduğunu, davacının toplantının yapılış merasimine yönelik mesnetsiz iddialarının da gerçeklik payı olmadığını, toplantıda hiçbir usulsüzlük bulunmadığını, davacı dışındaki pay sahiplerinin temyiz kudretini haiz olmadığı iddiasının tamamen gerçek dışı olduğunu, davacının iptal sebebi olarak somut herhangi bir hukuki gerekçe göstermediğini, 12 numaralı kararın bir kısmı ve 13 numaralı karar hariç muhalefetini tutanağa geçirtmediğini bu nedenle genel kurul kararlarına karşı iptal davası açma hakkına da haiz olmadığını beyanla TK m. 448/3 kapsamında müvekkil şirketin muhtemel zararına karşı takdir edilecek miktarda teminatın davacı tarafça yatırılmasına, davanın, davacının TK m. 446/1 gereği dava açma hakkını haiz olmaması nedeniyle aktif husumet yokluğundan reddine karar verilmesini aksi halde davanın esastan reddine karar verilmesini talep etmiştir.Davacı vekilinin talebi üzerine ilk derece mahkemesi 22.01.2026 tarihli ara kararı ile "Davacı yanın kayyım atanması talebi yönünden yapılan inceleme ve değerlendirmede, dosya kapsamı ve şirket ortaklarının bilgi edinme ve mal varlığının korunması için etkin önlemlerin alınmasının ortakların lehine olacağı dikkate alınarak, Şirkete yönetim kayyımı atanmasına karar verilmesi talep edildiği görülmekle, dosya kapsamı ve iddialar ile dosyadaki deliller dikkate alınarak, özellikle davanın kabulü halinde, yetkisiz kalmış yönetimin şirkete verebileceği zararların telafisinin imkansız hale gelebileceği göz önünde bulundurularak, HMK m.389 ve devamı gereğince kayyım atanması talebinin KISMEN KABULÜ İLE, 1-Şirket müdürlerinin, şirketin malvarlığını azaltıcı ve davalı şirketi borçlandırıcı, özellikle şirket adına kayıtlı gayrimenkul ve araçlarının satışı, üçüncü şahıslara devri ve mal varlığı hakları üzerine ipotek, rehin vb. haklar gibi mülkiyetler ile şirket hesaplarından ödeme ve transfer gibi işlemlerin, kararlarının denetim kayyımı onayıyla yürürlüğe girmesi şeklinde İHTİYATİ TEDBİR KARARI VERİLMESİNE, 2-Denetim kayyımı olarak aylık her biri 50.000-TL ücret ile Prof. Dr. ... (TC:...) ve Mali müşavir bankacı ... (TC:...) ile ilaç sektöründe uzman...'ın (TC: ...) DENETİM KAYYIMI OLARAK ATANMASINA, Davacı tarafından, ileride haklı çıkması halinde denetim kayyımı atanan şirket kasasından davacıya ödenmesi koşulu ile denetim kayyımı giderlerinin karşılanması için 6 aylık 900.000,00-TL masrafın mahkememiz veznesine depo ettiğinde, denetim kayyımının göreve BAŞLAMASINA, 3-Kararın özetinin İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğüne tescil ve Ticaret Sicil Gazetesi'nde İLANINA, 4-Yönetim kayyımı atanmasına dair tedbir talebinin ve fazlaya ilişkin taleplerin REDDİNE..." karar vermiştir.Davalı vekili ihtiyati tedbir kararına itiraz dilekçesinde özetle; davanın niteliği ve mahiyeti göz önüne alındığında yasalarında bu tür uyuşmazlığa ilişkin yönetim kayyumu atanması konusunda hiçbir düzenleme bulunmadığı gibi ilmi ve kazai içtihatlar da nazara alınarak konuya ilişkin somut bir uygulama bulunmamakta olduğunu, dolayısıyla verilen ihtiyati tedbir kararı aşağıda açıklanacak nedenlere dayalı olarak ve re'sen göz önüne alınacak hususlara göre açıkça ve kesin olarak usul ve yasaya aykırı bulunduğundan mürafaa icrası suretiyle acilen kaldırılmasının gerekli olduğunu,HMK'nın 389. maddesinin yasal koşullarının kesinlikle bulunmadığını, yasalarda yukarıda belirtildiği gibi bu tür davalara ilişkin denetim kayyumu atanacağına dair bir hüküm bulunmadığını, yasaya aykırı olarak verilen denetçi kayyum atanmasına ilişkin tedbir kararı; 1. bentte açıklanan hususlar çerçevesinde şirketin maksadının gerçekleşmesi ve ticari faaliyetinin etkin biçimde devamına açıkça müdahale ve engel oluşturacak eylem ve işlemlerden olduğunu, mahkemenin ihtiyati tedbir kararı verilmesinde usul hatalarının da yapılmış olduğunu, denetim kayyumlarının göreve başlaması HMK 389 vd. maddeleri gereğince değerlendirilmesinin gerektiğini, 22.01.2026 tarihli ihtiyati tedbir kararının 4. bendinde gerekçeli kararın yazılıp tebliğinden sonra itiraz yolunun kullanılacağının belirtildiğini, HMK 394.maddesi gereğince yukarıda açıklanan usul ve yasaya aykırılıklar ve re'sen nazara alınabilecek hususlar değerlendirilerek öncelikle HMK 394/4 maddesi gereğince acilen mürafaa günü belirlenerek tebliğ suretiyle, icra edilerek Mahkemenin itiraz konusu 22.01.2026 T. 2025/435 E. Sayılı dosya üzerinden verilen ihtiyati tedbir kararının acilen kaldırılmasını talep etmiştir.
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ:İlk Derece Mahkemesince ihtiyati tedbire itirazın değerlendirildiği 05.03.2026 tarihli ara kararla; "...İhtiyati tedbire itiraz eden vekilinin itirazlarının, dava konusu uyuşmazlığın Yönetim Kurulu seçimini de içeren 21/03/2025 günlü genel kurul kararının butlanının (yok hükmünde olduğunun) tespiti ve davacıya olağan üstü Genel Kurul yapma yetkisi verilmesi veya ana sözleşmeye aykırı genel kurulda alınan kararların iptali istemine ilişkin olup, TTK 449 md. gereğince işbu genel kurulun alınan kararlarının geri bırakılmasının da talep edilmiş olduğu mahkememizce, işbu genel kurula yönelik iddiaların kapsam ve niteliği ile iptali halinde, genel kurul seçim tarihinden karar verilinceye kadar (genel kurul kararlarının uygulamanın geri bırakılması isteminin mahkememizce reddedildiğinden) doğabilecek zararların ve şirketin katlanması imkansız hale gelecek zararların oluşmasını engellemek ve şirketin mal varlığının korunması için yönetim boşluğu yaratmadan çoğun içinde az vardır prensibi gereği yönetim kayyımı atanmadan denetim kayyımı atanarak mahkememizce oluşabilecek zararların önlenmesi için denetim kayyımı atanmış olduğu dikkate alınarak, davalı yanın şirkete denetim kayyımı atanmasına ilişkin karara itirazının, şirket ve ortakların menfaatine olduğu dikkate alınarak reddine, dair karar verilmiştir.Ayrıca itiraz edenin teminat takdirine ilişkin isteminin denetim kayyımlarının icraatçı olmaması ve şirket mal varlığının korunmasına yönelik taraf menfaatlerinin korunmasına ilişkin görev yapacakları dikkate alınarak ihtiyati tedbir için teminat takdiri isteminin reddine, ancak mahkememizce ihtiyati tedbir kararının uygulanması yönünden çıkacak uyuşmazlıkların ortadan kaldırılması bakımından mahkememizin 22/01/2026 günlü ihtiyati tedbir kararına ek olarak ihtiyati tedbir kararının icrasında HMK 393/2 maddesi gereğince kararda belirtilmemiş olsa da, kararı veren mahkemenin bulunduğu yerdeki Nöbetçi İcra Dairesinden kararın infaz ve uygulanmasına ilişkin icra dairesinden talep edilebileceği mahkememizce tespit edilmiş, aşağıdaki şekilde ihtiyati tedbire itirazların reddine karar vermek gerekmiştir. " gerekçesiyle, itirazın reddine karar verilmiştir. Bu karara karşı, davalı vekilince istinaf başvurusunda bulunulmuştur.
İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ:Davalı vekili, istinaf başvuru dilekçesinde özetle; uyuşmazlık konusu dışında ihtiyati tedbir kararı verilemeyeceğini, davanın konusunun müvekkili şirketin genel kurulunda alınan kararların TTK 445 ve müteakip maddeleri gereğince iptal ve butlan koşullarının bulunup bulunmadığı olduğunu, TTK 449.maddesinde belirtildiği gibi koşulları bulunmak kaydıyla müvekkili şirketin genel kurulunda alınan ilgili kararların yürütülmesinin durdurulması kararı verilebileceğini, bunun dışında davacı yanın iddiaları nazara alınarak başkaca bir ihtiyati tedbir kararı verilemeyeceğini, yasalarda yukarıda bu tür davalara ilişkin denetim kayyumu atanacağına dair bir hüküm bulunmadığını,yasaya aykırı olarak verilen denetici kayyum atanmasına ilişkin tedbir kararı; 1. bentte açıklanan hususlar çerçevesinde şirketin maksadının gerçekleşmesi ve ticari faaliyetinin etkin biçimde devamına açıkça müdahale ve engel oluşturacak eylem ve işlemlerden olduğunu, davacı yanın kayyum tayini istemesinin nedenleri nitelik ve mahiyeti icabı TTK 553 ve müteakip maddeleri gereğince açılacak bir yönetim kurulu sorumluluk davası içinde tartışılıp değerlendirilmesi gerekirken, bir genel kurul iptali davasında bu talepte bulunulmasının iyi niyetli olmadığını, şirketin azınlık paydaş tarafından yönetim kurulu ağırlıklı denetletilmesi isteniyorsa TTK'nın özel denetici tayini biçiminde düzenlediği azınlık hakkının uygulanmasına yönelik hükümlerin işletilmesi gerektiğini, davacı vekilinin 22.01.2026 yani celse ile ayni tarihi taşıyan dilekçesi ile yönetim kayyumu atanmasını talep ettiğini, talebin müvekkili şirketin vekili olarak kendisine tebliğ edilmediğini, doğrudan tedbir kararı verilmezden önce tarafların dinlenmesi gerektiğini, diğer taraftan tedbir kararının 1.bendinde "müdürlerden" söz edildiğini, Bir diğer deyişle müdürlerin eylem ve işlemlerinin tasdike tabi tutulduğunu, müvekkili şirketin ticaret sicili kayıtlarına göre ve ana sözleşme uyarınca talep ve tedbir tarihinde müvekkili şirkette müdür ve müdürler bulunmadığını, müvekkili şirketin yönetim kurulu üyelerinden ...'un İstanbul 4. Sulh Hukuk Mahkemesi 2025/388 E. Sayılı dosyasında vasi tayininin reddine ilişkin kararı sunduklarını, Mahkemenin verdiği ihtiyati tedbir kararının 2. bendin son paragrafında paranın depo edilmesi halinde denetim kayyumunun göreve başlayacağı yönünde düzenleme yapıldığını, bu nedenlerle ilk derece mahkemesinin istinafa konu ara kararının usul ve yasaya aykırı olduğunu belirterek, itirazın reddine dair ara kararın kaldırılmasına ve itirazın kabulüne karar verilmesini istemiştir.
İNCELEME VE GEREKÇE:Talep, genel kurul kararlarının butlanla malul olduğunun tespiti istemi ile açılan davada, davalı şirkete tedbiren denetim kayyımı atanmasına ilişkin ara karara itiraz üzerine itirazın reddine dair verilen ara kararın istinafına ilişkindir.İlk derece mahkemesince yapılan yargılama esnasında ihtiyati tedbire itirazın reddine karar verilmiş; bu ara karara karşı, davalı vekilince, yasal süresi içinde istinaf başvurusunda bulunulmuştur.İstinaf incelemesi, HMK'nın 355. maddesi uyarınca, ileri sürülmüş olan istinaf nedenleriyle ve kamu düzeni yönüyle sınırlı olarak yapılmıştır.TTK'nın 449. maddesi ''Genel kurul kararı aleyhine iptal veya butlan davası açıldığı taktirde mahkeme, YK üyelerinin görüşünü aldıktan sonra, dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebilir" hükmünü içermektedir. Yine aynı kanunun 391. maddesinde, yönetim kurulu kararının batıl olduğunun mahkemeden istenebileceği hüküm altına alınmıştır. Anılan maddelerde hangi hâllerde geçici hukuki koruma kararı verileceği özel olarak düzenlenmediğinden, tamamlayıcı yorum kuralı olarak HMK'nın ihtiyati tedbire ilişkin hükümlerinden yararlanılması gerekir.HMK'nın 390/3 maddesi ise, ''Tedbir talep eden taraf, dilekçesinde dayandığı ihtiyati tedbir sebebini ve türünü açıkça belirtmek ve davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır'' düzenlemesini içermektedir.İhtiyati tedbir yoluyla kayyım atanması ile ilgili olarak; TTK’da kayyım atanmasına ilişkin düzenleme mevcut olmayıp TMK'nın 403/2 maddesinde, kayyımın belirli işleri görmek veya mal varlığını yönetmek için atanacağı, 427. maddesinde ise bir tüzel kişi gerekli organlarından yoksun kalmış ve yönetimi başka yoldan sağlanamamış ise yönetim kayyımı atanacağı düzenlenmiştir. Diğer taraftan Anonim Şirketler TTK'nun 365. maddesi uyarınca yönetim kurulu tarafından yönetilir ve temsil olunurlar. Ancak, davaya konu hukuki menfaatin korunması amacıyla, HMK'nın 389 vd. maddeleri gereğince somut bir tehlikenin varlığı hâlinde, mahkemece şirkete kayyım atanması da mümkündür. Miras yolu ile şirketin 1/3 hissesine sahip olduğunu iddia eden davacı, usulüne uygun yapılmayan genel kurul toplantısında alınan genel kurul kararlarının batıl olduğunu ileri sürmektedir. İstanbul 13. Sulh Hukuk Mahkemesinde davacının kısıtlanması için açılan dava ile İstanbul 18.Sulh Hukuk Mahkemesinde ve 4. Sulh Hukuk Mahkemesinde pay sahibi ...'un kısıtlanması için davalar açıldığı anlaşılmaktadır.Davacının iddiaları ve mirasçı sıfatından kaynaklanan hakları, pay sahipleri arasındaki ihtilaflar dikkate alındığında, bu aşamada yaklaşık ispat koşulunun sağlandığı, ihtiyati tedbir kararı verilmemesi hâlinde mirasçı sıfatıyla davacının haklarının olumsuz etkilenebileceği sonucuna varılmaktadır. Somut olayda yaklaşık ispat koşulu sağlanmış şirkete denetim kayyımı atanması şirket ile ortakların hak ve menfaat dengesinin korunması için uygun olacağı değerlendirilmiştir. Açıklanan bu gerekçelerle, HMK'nın 391/3 ve 353/1.b.1. maddeleri uyarınca dosya üzerinden yapılan istinaf incelemesi sonucunda, ilk derece mahkemesince ihtiyati tedbire itirazın reddine ilişkin verilen ara karar usul ve yasaya uygun bulunduğundan, davalı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine dair aşağıdaki karar verilmiştir.
KARAR:Yukarıda açıklanan gerekçelerle;
1-HMK'nın 353/1.b.1 ve 391/3. maddeleri uyarınca, davalılar vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine,
2-Davalı tarafından yatırılan istinaf başvuru ve peşin karar harçlarının Hazineye irat kaydına,
3-Davalı tarafından yapılan kanun yolu giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına,
4-Gerekçeli kararın ilk derece mahkemesince taraflara tebliğine,
5-Dosyanın, kararı veren ilk derece mahkemesine gönderilmesine dair;HMK'nın 353/1.b.1 ve 391/3 maddeleri uyarınca dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda, oybirliğiyle ve kesin olarak karar verildi. 07.05.2026
KANUN YOLU:HMK'nın 362/1.f ve 391/3 maddeleri uyarınca karar kesindir.