T.C.
İSTANBUL
BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ
14. HUKUK DAİRESİ
DOSYA NO:2026/808
KARAR NO:2026/935
T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A
İ S T İ N A F K A R A R I
İNCELENEN KARARIN
MAHKEMESİ:İSTANBUL ANADOLU 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TARİHİ:09.01.2026 tarihli Ara Karar
NUMARASI:2025/694 Esas
DAVANIN KONUSU:Şirket pay devrinin iptali
Taraflar arasındaki davanın ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerle ihtiyati tedbir talebinin reddine dair verilen karara karşı, davacılar vekili tarafından istinaf yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü.
TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkillerinin; dava dışı ... Şirketi'nin kurucu ortaklarından merhum ...'nun mirasçıları olduğunu, şirket hisselerini TMK 596. madde hükmü gereğince miras yolu ile iktisap ettiklerini, 11 yıldır yetkisiz temsil ile dava dışı şirketi yöneten ...'un kendisini tekrar müdür seçmek için 15.05.2025 tarihinde alelacele genel kurulu toplantıya davet ettiğini ancak öncesinde ana sözleşmenin tekrar yürürlükte olan 15. maddesinde düzenlenen oy kısıtlaması nedeni ile karar nisabını sağlayamayan ...'un bu maddeyi bertaraf etmek için tıpkı 2014 yılında olduğu gibi sahip olduğu payların yarısını tekrar eşi ...'na mal rejimi tasfiyesi adı altında devrettiğini, gelinen noktada İstanbul Ticaret İl Müdürlüğünce yanlış bir karara imza atılarak 1 Aralık 2025 Tarih ve 11469 sayılı TTSG nüshası ile ilgili muvazaalı pay devrinin tescil ve ilanına karar verildiğini, uzun süren yargılamaları hakim ortak lehinde kullanmakta olduğunu, bu şekilde yargılamalara sebebiyet vererek şirket yönetimini işgal ettiğni, şirkete hali hazırda yönetim kayyımı atanmış durumda olduğunu ancak kötü niyetli hakim ortak tarafından mahkemeden müdür seçimi gündemli genel kurul talep edilmekte olduğunu, hakim ortağın tekrar kendisini müdür seçtirmek ve bu şekilde uzun süren yargılamaları lehinde kullanmak istediğini, bu sebeple yargılama sırasında daha önce yapılan yanlışlar yapılarak azınlık hissedarların mağdur edilmemesi adına; devre konu paylar üzerinden ihtiyati tedbir uygulanması ve yargılama sonuna kadar paya bağlı oy hakkının donukluğuna karar verilmesini, yargılama sonuçlanıncaya kadar ihtiyati tedbirin şartları oluştuğundan pay devrine konu paylar üzerinde "paylara bağlı oy hakkının yargılama sırasında donukluğu yönünde" teminatsız olarak ihtiyati tedbir kararı verilmesini ve davanın kabulüne karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI ÖZETİ:İlk derece mahkemesi, ihtiyati tedbir talebini değerlendirdiği 09.01.2026 tarihli ara kararında; "..Türk Ticaret Kanununu' nun "..." başlıklı İkinci Kitabı' nın Birinci Kısmı' nda yer alan 195 ve devamı maddelerinde, şirketler topluluğuna ilişkin düzenlemelere yer verilmiş olup; bu kapsamda G) Şirketler Topluluğu başlıklı hakim ve bağlı şirket ilişkileri ile paylara bağlı oy haklarının nasıl hesaplanacağı ve nasıl kullanılacağı düzenlenmekte olup, davacıların gerçek kişi olan bir ticari şirket veya teşebbüs olmayan davalıların oylarının Türk Ticaret Kanununu' nun 198.maddesine göre göre donukluğuna karar verilmesi istemi mevcut yasal düzenlemeye göre uygun olmadığı gibi Türk Ticaret Kanununu' nun 198.maddesinin somut olayda kabiliyeti olmadığı anlaşıldığından..." Davacı vekilinin talep konusu ihtiyati tedbir isteminin reddine karar vermiştir.Bu ara karara karşı, ihtiyati tedbir talep eden davacılar vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur.
İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ:Davacılar vekili istinaf başvuru dilekçesinde özetle;11 yıldır yetkisiz temsil ile dava dışı şirketi yöneten ...'nun kendisini tekrar müdür seçmek için 15.05.2025 tarihinde genel kurulu toplantıya davet ettiğini ancak ana sözleşmenin yürürlükte olan 15.maddesi kapsamında oy kısıtlaması nedeniyle tekrar davalının bunu bertaraf etmek için 2014 yılında olduğu gibi sahibi olduğu payların yarısını eşi ...'na mal rejimi tahsisi adı altında devrettiğini, 16.06.2025 tarihli genel kurulda şirket ortaklarının gündemin 1.maddesi gereğince toplantı başkanı seçmeyi dahi başaramadığını, azınlık pay sahipleri tarafından durumun tutanak altına alındığını, toplantı salonunun terk edildiğini, toplantının yapılamadığının ticaret sicile bildirildiğini, ancak ticaret sicilin 01.12.2025 tarihli nüshasında muvazaalı pay devrinin tescil ve ilanına karar verildiğini, tescile ilişkin evrakların dava dilekçesinde mahkemeye sunulduğunu, mahkemenin 17.12.2025 tarihli ön inceleme duruşmasında teminat karşılığında davalılarının hisselerinin yargılama boyunca üçüncü kişilere devrinin önlenmesi için hüküm kurulduğunu, söz konusu tedbir ile amaçlanan ve uyuşmazlık konusu sebebiyet veren hak ihlallerinin yargılama boyunca önüne geçilemeyeceğinden tedbir kararına itiraz etme zaruretinin doğduğunu, itirazın reddedildiğini, ...'nun tekrar muvazaalı olarak şirkete ortak edilmek için ana sözleşmenin 15.maddesinin işlevsiz bırakıldığını daha önce de aynı usulün izlendiğini, hakim ortağın defalarca şirket esas sözleşmesinin 15.maddesini işlevsiz hale getirmeye çalıştığını, 11 sene önceki haksız ve hukuka aykırı sürecin tekrar edilmeye başlandığını, şirket hakim ortağı tarafından azınlık haklarına helal getirmek ve şirketin yönetimini tamamen ele geçirmek maksadıyla eşi ...'na kötü niyetli ve muvazaalı olarak tekrar pay devri yapıldığını, ... Şirketinin yetkisiz hakim ortağının hukuksuzluklarını bir döngü halinde tekrarladığını, öncelikle oy hakkını kısıtlayan 15.maddeyi değiştirmeye çalıştığını, mahkemenin dikkatini çekmek istedikleri bir diğer hususun pay devrinin eşe mal rejimi kapsamında yapılması olduğunu, TTK 595.maddede; esas sermaye payının geçiş hallerinden devirin düzenlendiğini, TTK 596.maddesinde; esas sermaye payının, miras, eşler arasındaki mal rejimine ilişkin hükümler veya icra yoluyla geçmesi hallerinde tüm haklar ve borçların genel kurulun onayına gerek olmaksızın esas sermaye payını iktisap eden kişiye geçer düzenlemesi kapsamında yapılan devrin mal rejimi altında yapılmasının sebebinin bu hüküm olduğunu, kötü niyetli hakim ortağın oy hakkı sınırlamasına haiz esas sözleşme hükmünü dolanmak maksadıyla kendi tahakkümü altında üçüncü kişiye pay devri yapması olduğunu ancak yapacağı her pay devrinin kötü niyetli olduğundan ve azınlık hissedarlarını zarara uğratmaya yönelik olacağından genel kurulda onay için yeterli nisabı sağlamayacağının açık olduğunu, ihtiyati tedbir talebinin amacının sürecin tekrar yaşanmasının önlenmesi olduğunu, hakim ortağın 12 yıl önce yine mal rejimi kapsamında pay devri yaptığını ve ardından kendisini 15 yıllığına müdür seçtiğini, hem muvazaa ve müdür seçimine ilişkin işlemlerin yok hükmünde olduğunun tespiti ile kesinleşmelerinin 11 yıl sürdüğünü, 11 yıl boyunca haksız ve hukuka aykırı şekilde muvazaalı pay devri sonucu kullanılan oylarla seçilen hakim ortak tarafından yöneltildiğini, mahkemenin kesin hükmünü verene kadar yargılama sürecinde tarafların durumunda meydana gelebilecek zararları önlemeyi amaçlayan ihtiyati tedbirlerin kesin hukuki korumanın sağlanması açısından önemli araçlar olduğunu, yaklaşık ispat ve korunması gereken hukuki yararın dilekçede açıklandığını, şirkete hali hazırda yönetim kayyımı atanmış durumda olduğunu, kötü niyetli hakim ortak tarafından mahkemeden müdür seçimi gündemli genel kurul talep edildiğini, hakim ortağın tekrar kendisinin müdür seçtirdiğini ve bu şekilde uzun süren yargılamaları lehinde kullanmak istediğini, azınlık hissedarların mağdur edilmemesi adına devre konu paylar üzerine ihtiyati tedbir uygulanması ve yargılama sonuna kadar paya bağlı oy hakkının donukluğuna karar verilmesini talep ettiklerini buradaki kastedilen hususun TTK 198.maddede belirtilen ile bağlantılı olduğunu, 2.fıkrada; birinci fıkrada öngörülen bildirim ile ilan yükümlülüğü yerine getirilmediği sürece ilgili paylara ait oy hakkı dahi diğer hakların donacağına dair düzenleme olduğunu, hisselerin donuk olmasının yasal düzenleme uyarınca oy hakkı başta olmak üzere pay sahipliğinden kaynaklı hakların donukluk süresince kullanılamamasına sebebiyet verdiğini, oy hakkının donması ile amaçlananın esas itibari ile oy hakkı donan pay sahibinin ortaklıkta eksizleştirilmesi ve pay sahipleri arasındaki eşitliğin sağlanması olduğunu, HMK 389.madde kapsamında uyuşmazlıkla doğrudan bağlantılı ve tek ihtiyati tedbirin temsili engellemeksizin ve genel kurul nisaplarını düşürmeksizin ...'na muvazaalı şekilde devredilen paylardan kaynaklanan oy hakkının yargılama sonuna kadar donukluğuna karar verilmesi olduğunu iddia ederek, ara kararın kaldırılmasını, yargılama sonuçlanıncaya kadar pay devrine konu paylar üzerinde paylara bağlı oy hakkının yargılama sırasında donukluğu yönünde teminatsız olarak ihtiyati tedbir kararı verilmesini talep etmiştir.
İNCELEME VE GEREKÇE:Dava, limited şirket hisse devir sözleşmesinin muvazaa nedeniyle yokluğunun/geçersizliğinin tespitine ilişkindir. Yargılama süresince devir sözleşmesine konu payların donukluğu yönünde ihtiyati tedbir kararı verilmesi talep edilmiştir. İlk derece mahkemesince yapılan ihtiyati tedbir talebinin reddine dair 09.01.2026 tarihli ara karar verilmiş; bu ara karara karşı, davacılar vekilince, yasal süresi içinde istinaf başvurusunda bulunulmuştur. İstinaf incelemesi, HMK'nın 355. maddesi uyarınca, ileri sürülen istinaf başvuru nedenleriyle ve kamu düzenine aykırılık yönüyle sınırlı olarak yapılmıştır.Davacılar vekili dava dilekçesinde, davalılardan ... tarafından diğer davalı ...'na Kadıköy ... Noterliğinin 13.05.2025 tarihli ... yevmiye nolu işlemi ile limited şirket hisse devrine konu olan payların donukluğu yönünde ihtiyati tedbir kararı verilmesini talep etmiştir. Talep konusu limited şirket hisse devir sözleşmesinde, hissesini devir eden davalı ..., hisseyi devir alan ...'dur. Devre konu hisse adedi 6800, hissesi devredilen şirket ise ... Şirketidir. Taraflar arasında çok sayıda hukuki uyuşmazlık mevcuttur. Davacılar dava dilekçesine delil olarak taraflar ve davacılar ile dava dışı şirket arasında görülen karar örneklerini ve ayrıca limited şirket hisse devri sözleşmesi sonrasında şirket tarafından gerçekleştirilen 16.06.2025 tarihli olağanüstü genel kurul toplantı tutanağı ile tutanağa ekli hazirun cetvel örneklerini eklemiştir. HMK'nın 389. maddesinde; "Mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme sebebiyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkansız hale geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hallerinde uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyat tedbir kararı verilebilir "hükmü, aynı Yasa'nın 390/3 maddesinde ise ''Tedbir talep eden taraf, dilekçesinde dayandığı ihtiyati tedbir sebebini ve türünü açıkca belirtmek ve davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır" düzenlemesi yer almaktadır. Davacıların iddiası limited şirket hisse devrinin muvazaalı olmasıdır. Bu nedenle payların yargılama süresince donukluğu yönünde ihtiyati tedbir kararı verilmesini talep etmişlerdir.TTK'nın ikinci kitabında 124.vd maddelerinde ... düzenlenmiştir. Şirketler topluluğu üst başlığı altında 195.maddede; hâkim ve bağlı şirket düzenlemesine yer verilmiş, 196.maddede ise; pay ve pay oranlarının hesaplanması belirtilmiştir. TTK'nın 198. maddede bildirim, tescil ve ilan yükümlülükleri düzenlenmiştir. Somut olayda iddia edilenin aksine TTK 198/2.fıkranın iş bu uyuşmazlıkta uygulanması mümkün değildir. Mahkemece devir sözleşmesine konu payların donukluğu yönünde verilmesi talep edilen ihtiyati tedbir talebinin reddi kararında bir isabetsizlik görülmemiştir.Açıklanan bu gerekçelerle, HMK'nın 391/3 ve 353/1.b.1. maddeleri uyarınca dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda, ilk derece mahkemesince ihtiyati tedbir talebinin reddine ilişkin verilen karar usul ve yasaya uygun bulunduğundan, ihtiyati tedbir talep eden davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir.
KARAR:Yukarıda açıklanan gerekçelerle;
1-HMK'nın 353/1.b.1 ve 391/3 maddeleri uyarınca, ihtiyati tedbir talep eden davacılar vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine,
2-Davacılar vekili tarafından yatırılan istinaf başvuru ve peşin karar harçlarının Hazineye irat kaydına,
3-Davacılar tarafından yapılan kanun yolu giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına,
4-Gerekçeli kararın ilk derece mahkemesince taraflara tebliğine,
5-Dosyanın, kararı veren ilk derece mahkemesine gönderilmesine dair;HMK'nın 353/1.b.1 ve 391/3. maddeleri uyarınca dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda, oybirliğiyle ve kesin olarak karar verildi.14.05.2026
KANUN YOLU:HMK'nın 362/1.f ve 391/3 maddeleri uyarınca karar kesindir.