T.C.
İSTANBUL
BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ
14. HUKUK DAİRESİ
DOSYA NO:2026/804
KARAR NO:2026/949
T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A
İ S T İ N A F K A R A R I
İNCELENEN KARARIN
MAHKEMESİ:İstanbul 22. Asliye Ticaret Mahkemesi
TARİHİ:21/10/2025
NUMARASI:2025/91 Esas - 2025/103 Karar
DAVA:Şirketin sicil kaydının ihyası
Taraflar arasındaki şirketin ihyası davasının ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerle davanın hukuki yarara ilişkin dava şartı yokluğu nedeniyle usulden reddine dair verilen karara karşı, davacı vekili tarafından istinaf yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü.
TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ:Davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; müvekkili tarafından İflas Nedeniyle Tasfiye Halinde .... Şti. aleyhine Bursa 20. Asliye Hukuk Mahkemesinin 2025/318 Esas sayılı dosyasında açılan tazminat davasında, şirketin sicilden terkin edilerek tasfiye olduğunun tespit edildiğini, mahkemece ilgili şirketin ihyası için süre verildiğini, şirketin sicilden terkin edilmesi nedeniyle rücu hakların ileri sürebilmesinin imkansız hale geldiğini ileri sürerek, şirketin ihyasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.Davalı, davaya cevap vermemiştir.
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ:İlk Derece Mahkemesince yapılan yargılama sonucunda; "...Dava, iflasına karar verilmiş olan dava dışı ... Şirketi’nin, Bursa 20. Asliye Hukuk Mahkemesi'nin 2025/318 Esas sayılı dava dosyası yönünden ihyası istemlidir.İhyası istenen şirketin (merkezi Kadıköy) İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne ...sicil numarası ile kayıtlı iken 16/02/2022 tarihinde iflasına karar verilmiş olduğu anlaşılmıştır.Şirketlerin tüzel kişiliği ticaret sicilinden terkin ile sona ermektedir. Şirketin tasfiye işlemlerinin eksiksiz ve tam olarak yapılması halinde tüzel kişiliğin sona ermesinden söz edilecektir. Tüzel kişiliğin son bulması sonucunu doğuran fesih ve tasfiye işleminin hatalı veya eksik olması halinde gerçek anlamda tasfiyeden söz etmek mümkün olmayıp bu durumda bundan zarar görenler veya o işlemi gerçekleştirenler tasfiyenin kaldırılmasını ve şirketin ihyasını talep etme hakkına olacaktır.Ek tasfiye niteliği gereği yeni bir hukuki durum yaratmayıp, tasfiye aşamasında ihmal edilen veya eksik yapılan işlerin tamamlanmasına imkan sağlayarak tasfiyenin gerçek anlamda tamamlanmasına hizmet eden geçici bir tedbir niteliğindedir.İhyası talep edilen şirketin Mahkememizin 2021/589 Esas, 2022/141 Karar sayılı dosyasında yapılan yargılama sonunda 16/02/2022 tarihinde iflasına karar verildiği, bu kararın istinaf edilmeyerek 13/04/2022 tarihinde kesinleştiği, iflas tasfiyesinin İstanbul Anadolu 3. İcra ve İflas Müdürlüğü'nün ... sayılı dosyasında devam ettiği anlaşılmıştır.İİK 254 maddesinde Mahkemenin, tasfiyenin bittiğini anladıktan sonra kapanma kararı vereceğini düzenlemiştir. Yasal düzenlemelere göre iflasın kapatılmasına karar verilmesi halinde, iflasın kapatıldığının iflas müdürlüğü tarafından bildirilmesi üzerine Ticaret Sicil Tüzüğü'nün 51. maddesi uyarınca terkin işlemi yapılacaktır.Sicilden ve İstanbul Anadolu 3. İflas Müdürlüğü'nün ... sayılı dosyasından gelen evraklardan da anlaşıldığı üzere iflas kararı verilmiş olduğu ancak iflasın kapatılmasına dair bir karar verilmediği, bu durumda şirket tüzel kişiliğinin sicilde halen aktif olduğu ve müflisin hasım olduğu dosyalarda müflis yönünde taraf teşkilinin iflas müdürlüğüne yapılacak tebligatlarla sağlanacağı (somut olayda tasfiye basit tasfiye şeklinde yapıldığı için tasfiye resen iflas müdürlüğü tarafından yürütülmektedir), dolayısıyla ihya isteminde hukuki yarar olmadığı..." gerekçesiyle, davanın hukuki yarar yokluğu nedeniyle HMK'nın 114/1-h ve 115/2.maddeleri gereğince usulden reddine, kararı verilmiştir. Bu karara karşı, davacı vekilince istinaf başvurusunda bulunulmuştur.
İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ:Davacı vekili, istinaf başvuru dilekçesinde özetle;Hukuki yarar yokluğu gerekçesinin hatalı olduğunu, Bursa 20. Asliye Hukuk Mahkemesinin 2025/318 Esas sayılı dosyasında mahkemenin, ilgili şirketin sicilden terkin edilerek tasfiye olduğunu tespit ederek taraf teşkilinin sağlanabilmesi için ihya davası açmak üzere kesin süre verdiğini, iki mahkeme arasındaki bu çelişkilinin hak arama özgürlüğünü kısıtladığını, TTK'nın 547. maddesi ve Yargıtay içtihatları uyarınca ihya şartlarının oluştuğunu, tasfiyenin eksik bırakıldığı veya ek tasfiye işlemlerinin zorunlu olduğu hallerde ihya kararı verilmesi gerektiğini, iflas sürecinin devam etmesinin ihyaya engel olmadığını, mahkeme kararında iflasın hala açık olduğu belirtilse de, ticaret sicilinde şirketin terkin edilip edilmediği hususunda eksik yazışma yapıldığını, şirket sicilden silinmişse, iflasın teorik olarak açık olmasının, o şirkete karşı dava yürütmesine yetmediğini, Bu nedenlerle ilk derece mahkemesinin istinafa konu kararının usul ve yasaya aykırı olduğunu belirterek, kararın kaldırılmasına ve davanın kabulüne, karar verilmesini istemiştir.
İNCELEME VE GEREKÇE:Dava, iflas tasfiyesi devam eden İflas Nedeniyle Tasfiye Halinde .... Şti. aleyhine Bursa 20. Asliye Hukuk Mahkemesinin 2025/318 Esas sayılı dosyasında açılan davanın yürütülmesi için şirket sicil kaydının ihyası istemine ilişkindir. İlk derece mahkemesince yapılan yargılama sonucunda davanın hukuki yarar yokluğu nedeniyle reddine karar verilmiş; bu karara karşı, davacı tarafından, yasal süresi içinde, istinaf başvurusunda bulunulmuştur.İstinaf incelemesi, HMK'nın 355. maddesi uyarınca, ileri sürülmüş olan istinaf nedenleriyle ve kamu düzeni yönüyle sınırlı olarak yapılmıştır.Ticaret sicilinden terkin edilen şirketlerin yeniden ihyasının sağlanması amacıyla 6102 sayılı TTK kapsamında iki farklı yol öngörülmüştür. Buna göre, tasfiye sürecine giren şirketlerin tasfiye işlemlerinde eksiklik olması halinde TTK'nın 547. maddesi kapsamında sicilden terkin edilen şirketin tekrar sicile kaydedilmesi mümkündür. Örneğin şirkete ait bir malvarlığının bulunması veya devam eden bir dava bulunması bu duruma örnek olarak gösterilebilir. Bir diğer yol ise TTK'nın geçici 7. maddesi uyarınca sicilden terkin edilen şirketlerin yeniden tescilidir. Buna göre asgari sermaye miktarına ulaşmayan, adres değişikliğini bildirmeyen şirketlerin re'sen kayıtlardan terkini halinde şirketin faal olması ve gerekli bazı koşulların da gerçekleşmesi halinde tekrar sicile kaydı mümkündür.İhya davasının TTK'nın 547. maddesi uyarınca talep edilmesi hâlinde şirketin tasfiye işlemlerini yapmış olan tasfiye memur ya da memurları ile birlikte bağlı bulunulan ticaret sicil müdürlüğünün davalı olarak gösterilmesi gerekmektedir. Diğer durumda ise esasen şirket tasfiye sürecine girmediğinden ve tasfiye memuru da bulunmadığından davalı olarak bağlı bulunulan ticaret sicil müdürlüğünün gösterilmesi yeterlidir. Başka bir ifadeyle TTK'nın 547. maddesine dayalı ihya davalarında davalı taraf, şirket veya kooperatifin en son tasfiye memuru veya tasfiye kurulu ile yasal hasım konumunda bulunan ticaret sicili müdürlükleridir. Eldeki davada, iflas nedeniyle Tasfiye Halinde .... Şti'nin henüz sicilden terkin edilmediği, yapılan kontrolde son tescilinin 28.03.2022 tarihli Ticaret sicil Gazetesinde yapılan iflas açılması ilanı olduğu belirlenmiştir. Nitekim mahkemece getirtilen sicil dosyasında da bu ilandan sonra bir ilan bulunmadığı, şirketin iflas tasfiyesinin devam ettiği ve şirket tüzel kişiliğinin terkinle sonlanmadığı belirlenmiştir. Davacının yetkisiz mahkemede açtığı davada, İstanbul 22. Asliye Ticaret Mahkemesince şirketin sicil adresinin Kadıköy ilçesi olması nedeniyle, yetkisizlik kararı ile dosya kesin yetkili olan İstanbul 3. Asliye Ticaret Mahkemesine gönderilmiş ve mahkemece şirketin sicil kaydı getirtilerek incelenmiştir. Buna göre ihyası istenen şirketin terkin edilmediği ve İstanbul Anadolu 3. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2021/589 Esas sayılı dosyasında, 16.02.2022 günü saat 15:08 tarihi itibariyle şirketin iflasının açıldığı belirlenmiştir. Mahkemece isabetli şekilde tespit edildiği üzere, müflis şirketin iflas tasfiyesinin devam ettiği ve henüz iflas tasfiyesinin tamamlanmadığı, iflasın kapanmasına ilişkin bir karar verilmediği, müflis şirketin temsilinin İflas Müdürlüğünde olduğu ve ihyası istenen şirket yönünden taraf teşkilinin sağlanması olanaklı olduğu, şirketin ticaret sicil kaydının incelenmesinde terkin edilmediği ve "Tasfiye Halinde" göründüğü anlaşılmakla, ihya talebinde hukuki yarar bulunmamaktadır. Bursa 10. Asliye Hukuk Mahkemesinin, terkin edilmemiş bir şirketin ihyası için süre vermesi ve davacının da buna göre talepte bulunması, şirketin ihyası için gerekli ve yeterli değildir. Ortada hukuki bir karmaşa bulunmamaktadır. Mahkemece, talep üzerine ihya şartları değerlendirilerek karar verilmiştir. İhyası gerekmeyen ve tüzel kişiliği devam eden bir şirketin ihyasının istenmesinde hukuka uygunluk ve hukuki yarar bulunmadığından davacı vekilinin yerinde görülmeyen tüm istinaf başvuru nedenlerinin reddine karar verilmiştir.Açıklanan bu gerekçelerle, davacı vekilinin istinaf başvuru nedenleri ile sınırlı olarak dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda, ilk derece mahkemesinin kararında ve gerekçesinde yasaya ve usule aykırılık bulunmadığı gibi kamu düzenine aykırılık da görülmediğinden, davacı vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nın 353/1.b.1 maddesi uyarınca esastan reddine dair aşağıdaki karar verilmiştir.
HÜKÜM:Yukarıda açıklanan gerekçelerle;
1-HMK'nın 353/1.b.1 maddesi uyarınca, davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine,
2-Davacı tarafından yatırılan istinaf başvuru ve peşin karar harçlarının Hazineye gelir kaydına,
3-Davacı tarafça yapılan kanun yolu giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına,
4-Gerekçeli kararın ilk derece mahkemesince taraf vekillerine tebliğine,
5-Dosyanın kararı veren ilk derece mahkemesine gönderilmesine dair;HMK'nın 353.1.b.1 maddesi uyarınca dosya üzerinden yapılan istinaf incelemesi sonucunda, 14.05.2026 tarihinde, oy birliğiyle ve kesin olarak karar verildi.
KANUN YOLU:HMK'nın 362/1.ç maddesi uyarınca karar kesindir.