T.C.
İSTANBUL
BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ
14. HUKUK DAİRESİ
DOSYA NO:2026/669
KARAR NO:2026/870
T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A
İ S T İ N A F K A R A R I
İNCELENEN KARARIN
MAHKEMESİ:BAKIRKÖY 8. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TARİHİ:07/01/2026
NUMARASI:2025/724 E. - 2026/5 K.
DAVANIN KONUSU:Şirketin sicil kaydının ihyası
Taraflar arasındaki ihya davasının ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerle davanın kabulüne dair verilen karara karşı, davacı vekili ve davalı tasfiye memuru vekili tarafından istinaf yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü.
TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ:Davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; davacının merkezinin ...'da bulunan yabancı bir şirket olduğunu, Türkiye'de yerleşik faaliyet gösteren ... Şirketi ile aralarında 01.03.2024 tarihli ticari satım sözleşmesi imzalandığını, bu sözleşmeye göre dava dışı ... Şirketinin bedeli karşılığında motor cinsinden olan malları tedarik ederek davacıya teslim etmeyi yüklendiğini ve söz konusu tedarik edeceği mallara dair 19.03.2024 tarihli proforma faturası düzenleyerek davacıya gönderdiğini, davacının bu sözleşme uyarınca anılan şirketin hesabına 21.03.2024 tarihinde 300.000.-USD gönderdiğini, yine aynı şekilde sözleşmeye atıf yapılarak motor teslimatı ödemesi açıklaması ile 27.03.2024 tarihinde 528.000USD'yi aynı banka hesabına gönderdiğini, davacının dava dışı ... Şirketinin banka hesabına sözleşme uyarınca motor teslimatı için toplam 828.000 USD ödediğini, davacı yanca dava dışı...Şti.'nin banka hesabına 828.000.-USD gönderilmiş olmasına rağmen sipariş edilen motorların tedarik edilip davacıya teslim edilmediğini, davacının anılan şirkette ödediği 828.000.-USD'nin iadesini talep ettiğini, şirketin yetkilisi olan davalı tasfiye memuru ... ile yapılan görüşmeler neticesinde 02.04.2024 tarihinde 328.000.-USD ve 200.000.-USD olmak üzere toplam 528.000.-USD'yi davacının banka hesabına iade ettiğini, ancak bakiye 300.000.-USD'yi iade etmediğini, müvekkili şirketin defaatle... Şirketinin yetkilisi davalıdan whatsapp üzerinden ve e-mail yazışmaları ile 300.000.-USD'yi iade etmesini talep ve ihtar etmesine rağmen anılan şirket tarafından sözleşmeden kaynaklı geri verme borcunun ifa edilmediğini, şirketin tasfiye edildiğini, davacının alacağı için İstanbul Tahkim Merkezi'nde görülecek tahkim yargılaması ve bu yargılama sonucunda verilecek kararın infazı ile sınırlı olmak üzere dava dışı şirketin ihyası gerektiğini ileri sürerek, ihyası istenen şirkete karşı 300.000.USD ödemenin iadesine ve alacağın tahsiline ilişkin tahkim yargılamasına başvurulacağından bu davaya ilişkin işlemleri yapabilmeleri, taraf teşkilinin sağlanabilmesi için bu işlemlere özgü olarak İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... Sicil Müd Sicil numarasında kayıtlı bulunan ... Şirketinin ihyası ile tekrar Ticaret Siciline tesciline, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.Davalı ... Sicil Müdürlüğü vekili, savunmasında özetle; müvekkilinin TTK madde 32 ve Ticaret Sicili Yönetmeliği madde 34 hükmü çerçevesinde işlem yaptığını, tasfiye sürecinde yetki ve sorumluluğun şirket tasfiye memurunda olduğunu, tasfiye memurları tarafından tasfiye prosedürünün eksik bırakılmış olmasının memurların sorumluluğunu gerektirdiğini, tasfiye memurlarının alacaklıların haklarını korumakla görevli olduğunu, henüz muaccel olmayan veya hakkında uyuşmazlık bulunan borçların notere depo edilmesi ya da kafi bir teminat ile karşılanması gerektiğini, şirketlerin tasfiye sürecinin sonuçlandırılıp, bakiyelerin mevcut pay sahiplerine dağıtıldığını ve şirket kayıtlarının sicilden terkin edilmiş ise terkin işlemlerinin iptali ile şirket tüzel kişiliğinin ihya olunarak tasfiye sürecine yeniden geçilebileceğini, tasfiye memurlarının iddia edilen eksik işlemlerini, müvekkili Ticaret Sicili Müdürlüğü’nün tespit etmesinin mümkün olmadığını, TTK m. 545/1’de düzenlendiği üzere, müvekkili Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün tasfiye memurlarının bildirimi ve başvurusu üzere işlem yaptığını, bu kapsamda herhangi bir sorumluluğunun bulunduğunun kabul edilmesinin kanuna aykırı olacağını, nitekim tasfiye memurlarının, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlâl ettikleri takdirde, şirkete ve şirketin alacaklılarına karşı sorumlu olduğunun düzenlendiğini, buna göre, olağan tasfiye sürecinden kaynaklanan ve tasfiye sürecini eksik/erken sonuçlandırdığı iddia edilen tasfiye memurunun/memurlarının kusurundan dolayı Ticaret Sicili Müdürlüğünün sorumluluğunun bulunmadığını, mahkemece, dava konusu şirketin ek tasfiyesine karar verilmesi durumunda TTK madde 547/2 gereğince tasfiye memuru atanmasının zorunlu olduğunu, müvekkili Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün, dava açılmasına sebep olacak herhangi bir işlem yapmadığını, tasfiye sürecinde, eksik olarak yapıldığı iddia edilen işlemlerin muhatabının tasfiye memurları olduğunu, bu nedenle, yasal hasım konumunda bulunan müvekkilinin yargılama masraflarından sorumlu tutulamayacağını, davanın açılmasına sebebiyet vermeyip de davanın niteliği gereği yasal hasım konumunda bulunan müvekkili aleyhine yargılama giderlerine ve vekâlet ücretine hükmedilemeyeceğini savunarak, davanın reddini istemiştir.Davalı tasfiye memuru ... vekili,savunmasında özetle; müvekkilinin yetkilisi olduğu ve tasfiye edilen... şirketinin tasfiye işlemlerinin Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlanan 11.12.2024 tarihli tasfiyeye giriş ilanı ile başladığını, işlemlerin usulüne uygun bir şekilde yürütüldüğünü, alacaklılara çağrı yapıldığını, bu süreçte sırasıyla 11.12.2024, 19.12.2024 ve 27.12.2024 tarihlerinde alacaklılara çağrı yapılıp alacaklarını bildirmelerinin istendiğini, 19.12.2024 tarihinde yapılan son çağrı ile birlikte alacaklıların, ellerindeki belgeler ile birlikte alacaklarını bildirmeleri için 3 aylık süre verildiğini, bu süre içerisinde davacı tarafından herhangi bir alacak bildirimi yapılmadığını, şirketin usulüne uygun olarak tasfiye edildiğini, şirketin ihya edilebilmesi için her ne kadar kesinleşmiş bir alacak dava şartı değilse de, öncelikle bir dava veya icra takibinin varlığı gerektiğini, kesinlikle kabul etmedikleri bir sözleşmeye dayanarak huzurdaki davada şirketin ihyasının talep edilmesinin kabul edilemeyeceğini,davacının huzurdaki davada hukuki yararının bulunmadığını, İstanbul BAM 14. HD'nin 2025/26 Esas 2025/937 Karar sayılı kararında ''Şirketin ihyası için kesinleşmiş bir alacak bulunması şart olmayıp, şirkete karşı açılmış bir takip veya davada taraf teşkilinin sağlanması ile bu dava veya takipte şirketin temsil edilmesi zorunlu olduğundan hukuki yararın bulunduğu kabul edilmelidir." denildiğini, davacı tarafın daha önceden ikame etmiş olduğu dava veyahut icra takibi bulunmadığını, davacı tarafın varlığını iddia ettiği ve taraflarınca kabul edilmeyen satım sözleşmesi incelendiği takdirde sözleşmenin 01.03.2024 tarihli olduğunun görüleceğini, ne bir dava ne de bir icra takibi başlatılmamış olduğunu, tasfiye sürecinde alacaklılara yapılan çağrılara da cevap verilmediğini, aradan yaklaşık 2 yıl geçtikten sonra huzurdaki davanın ikame edildiğini, bu nedenle davacının taleplerinde iyi niyetli olmadığını, kesinlikle dava dilekçesi ekinde sunulan sözleşmeyi kabul ettikleri anlamına gelmemek üzere mahkemece ihya kararı verilecek olması halinde dahi bu kararın yalnızca İstanbul Tahkim Merkezi nezdinde yapılacak başvuru için verilmesi gerektiğini savunarak, davanın reddini istemiştir.
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ:İlk Derece Mahkemesince yapılan yargılama sonucunda; "...Davacı vekili 22/10/2025 tarihli celsede, yargılama gideri ile vekalet ücreti taleplerinin olduğunu beyan etmiştir. Mahkememizce 22/10/2025 tarihli celsede; Davacı şirketin bulunduğu ... ülkesi ile Türkiye Cumhuriyeti Devleti arasında adli yardımlaşmaya ilişkin uluslararası bir sözleşme olmaması sebebiyle davacı şirketin teminat gösterme yükümlülüğü altında olduğu anlaşılarak; takdiren 50.000,00-TL nakdi veya kesin ve süresiz banka teminat mektubunun davacı tarafından 2 haftalık kesin süre içerisinde Mahkememiz veznesine teminat olarak DEPO EDİLMESİNE, aksi takdirde davanın teminata ilişkin dava şartı noksanlığı nedeniyle usulden reddine karar verileceği hususunun ihtarına, karar verilmiş olup; davacı tarafça 50.000,00-TL teminatın mahkememiz veznesine depo edildiği görülmüştür. Dava dilekçesi, cevap dilekçeleri, taraf beyanları, gelen müzekkere cevapları ve tüm dosya kapsamı bir bütün olarak değerlendirildiğinde;Dava; 6102 sayılı TTK' nın 547. maddesi kapsamında, tasfiye edilen şirketin ihyası ve yeniden ticaret siciline tescili istemine ilişkin olduğu görülmüştür.6100 sayılı HMK' nın 320. maddesi kapsamında taraflar arasındaki uyuşmazlık konusu: Tasfiye sonucu sicilden terkin edilen şirketin ihya koşullarının oluşup oluşmadığı, şirketin ihyasına karar verilmesi halinde ek tasfiye için tasfiye memurunun atanmasının gerekli olup olmadığı noktalarında toplandığı görülmüştür.Dava konusu, 6102 sayılı TTK' nın 4/1-a ve 5. maddeleri gereğince mahkememizin görev alanına girmektedir.İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğüne yazılan müzekkere cevabı incelendiğinde; ihyası istenilen ... sicil numarasında kayıtlı TASFİYE HALİNDE ... ŞİRKETİ'nin adresinin, ... Bakırköy/İSTANBUL olduğu görülmüştür. İhyası istenen şirketin merkezinin mahkememiz yetki sınırlarında olması nedeniyle taraflar arasındaki uyuşmazlığın niteliğine göre; 6102 sayılı TTK' nın 547/1. maddesi gereğince, işbu davaya bakmaya mahkememiz kesin yetkili olup, dava 6102 sayılı TTK' nın 1521. maddesi gereğince basit yargılama usulünce (Yargıtay Hukuk Genel Kurulunun 13.12.2018 Tarih ve 2017/11-2924 E. - 2018/1935 K. sayılı ilamı) incelenip sonuçlandırılmıştır.6102 sayılı TTK'nın 547. maddesinde tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğunun anlaşılması halinde şirketin yeniden tescilinin istenebileceği düzenlenmiştir. Belirtilen yasa maddesinde açıkça düzenlendiği üzere; tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa davaya dayanak olan işlemlerin sonuçlandırılmasına münhasır olarak şirketin yeniden tescili talebi ile işbu davanın açılıp görülmesi mümkündür.Davacı ... ile ihyası istenen ... Şirketi arasında imzalanan 01/03/2024 tarihli sözleşmeden kaynaklı olan bakiye iade etmesi iddia edilen 300.000-USD davacı şirket alacağının tahsili için İstanbul Tahkim Merkezi'ne tahkim yargılaması için başvuru ve bu yargılama sonucunda verilecek kararın infazı işlemleri ile sınırlı olmak üzere huzurdaki dava açılmıştır.Sicilden terkin edilmiş şirket hakkında tahkime başvurulacağı istemiyle ihyasının istendiği iş bu davada, davacının alacağın varlığını kesin suretle ispatlamasına gerek bulunmamaktadır.İhyası istenen şirketten olan alacağı muhtemel gösteren bilgi ve belgelerin bulunması halinde, şirketin ihyasını istemekte davacının hukuki yararının olduğu kabul edilmelidir. (Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 18.11.2024 Tarih ve 2024/5226 E. - 2024/7997 K. sayılı ilamı ve İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 43. Hukuk Dairesinin 05.03.2025 Tarih ve 2025/148 E. - 2025/266 K. Sayılı ilamı.)Somut uyuşmazlıkta: Davacının, dava dilekçesine eklediği taraflar arasındaki 01/03/2024 tarihli sözleşme, proforma fatura, ödeme ve iade dekontlarından davacının alacağını asgari ölçüde gösteren belgeleri sunduğu, bu suretle sicilden terkin edilen şirket hakkında tahkime başvurmak üzere ihya talep etmekte davacının hukuki yararının bulunduğu anlaşılmıştır. 6102 sayılı TTK. 547/2 maddesinde; '' Mahkeme istemin yerinde olduğuna kanaat getirirse, şirketin ek tasfiye işlemlerinin yapılması için yeniden tesciline karar verir ve bu işlemlerini yapmaları için son tasfiye memurlarını veya yeni bir veya birkaç kişiyi tasfiye memuru olarak atayarak tescil ve ilan ettirir.'' hükmü düzenlenmiştir. Bu hüküm dikkate alınarak, ihyası istenen şirketin ortağı ve yetkilisi ... (TCKN: ...)'nun tasfiye memuru olarak atanmasına, kendisinin şirketin ortağı ve yetkilisi olması nedeniyle ücret takdirine yer olmadığına karar verilmiştir.Davalı ... Sicil Müdürlüğü, dava açılmasına sebep olacak herhangi bir işlem yapmamıştır. Tasfiye sürecinde, eksik olarak yapıldığı iddia edilen işlemlerin muhatabı tasfiye memurlarıdır. Bu sebeplerle yasal hasım konumunda bulunan davalı ... Sicil Müdürlüğü' nün vekalet ücreti ve yargılama giderlerinden sorumlu tutulması mümkün değildir. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesinin 10.11.2022 Tarih ve 2022/1897 E. - 2022/1492 K. sayılı ilamı) 6100 sayılı HMK.' nın 326/1. maddesi; " Kanunda yazılı hâller dışında, yargılama giderlerinin, aleyhine hüküm verilen taraftan alınmasına karar verilir. " şeklindedir. Tüm dosya kapsamından; ihyası istenilen şirket 13/05/2025 tarihinde sicilden terkin edilmiş olup, terkinden evvel adı geçen şirket aleyhine açılmış bir dava, takip veya başvuru bulunmadığı, buna dair dosya kapsamına davacı tarafça sunulan herhangi bir belge ya da mail çıktısı olmadığı, bu sebeplerle yargılama gideri ve vekalet ücretinden tasfiye memurunun sorumluluğu bulunmadığı anlaşılmış ve bu giderler davacı üzerinde bırakılmıştır.Yukarıda açıklanan nedenlerle aşağıdaki şekilde karar verilmiş ve hüküm kurulmuştur." gerekçesiyle, davacının davasının kabulü ile,İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil numarasında kayıtlı Tasfiye Halinde ... Şirketi'nin TTK'nın 547. maddesi uyarınca davacı ... ile ihyası istenen ... Şirketi arasında imzalanan 01/03/2024 tarihli sözleşmeden kaynaklı olan bakiye iade etmesi iddia edilen 300.000,00 USD davacı şirket alacağının tahsili için İstanbul Tahkim Merkezi'ne tahkim yargılaması için başvuru ve bu yargılama sonucunda verilecek kararın infazı işlemleri ile sınırlı olmak kaydı ve şartı ile ek tasfiye işlemlerinin yapılması için tüzel kişiliğinin ihyasına, şirket ortağı ve yetkilisi ...'nun TTK'nın 547/2.maddesi gereğince tasfiye memuru olarak atanmasına, kendisinin şirketin yetkilisi ve ortağı olması nedeniyle ücret takdirine yer olmadığına karar verilmiştir. Bu karara karşı, davacı vekili ve davalı ... vekilince istinaf başvurusunda bulunulmuştur.
İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ:Davalı tasfiye memuru ... vekili, istinaf başvuru dilekçesinde özetle;Davalı müvekkilinin muhtemel zararlarını karşılamak için hükmedilen teminatın, sembolik olarak belirlendiğini, müvekkilinin zararlarını karşılama konusunda yetersiz kaldığını, MÖHUK'un 48. maddesi uyarınca, Türk mahkemelerinde dava açan yabancı gerçek ve tüzel kişilerin, yargılama giderleri ile karşı tarafın muhtemel zarar ve ziyanını karşılamak üzere mahkemece belirlenecek bir teminatı göstermekle yükümlü olup işbu düzenlemede yabancı bir kişi tarafından açılan davada, yabancı kişinin haksız çıkması durumunda, Türkiye'deki yerleşik kişinin mali zararlarını güvence altına alınmasının hedeflendiğini, kanun koyucunun da işbu hususu dava şartı olarak düzenlediğini,kabul anlamına gelmemekle birlikte 13.000.000-TL'den daha fazla alacaklı olduğunun iddia edildiği ve iddia olunan böyle bir alacak için açılan şirketin ihyası davasında hükmedilen teminat bedelinin yalnızca 50.000-TL olduğunu, yetersiz ve sembolik olduğunu, Davacı tarafın alacağının dayanağı olduğu iddia edilen sözleşmenin kendilerince kabul edilmediğini, buna rağmen sözleşme üzerinde inceleme yapılmadan karar verildiğini, yargılama sırasın da defaatle sözleşmenin gerçek bir sözleşme olmadığı, sözleşmenin taraflarınca kabul edilmediği ve incelenmesi talep edilmesine rağmen sözleşme üzerinden hiçbir inceleme yapılmamasının usul ve yasaya aykırı olduğunu,Davacı tarafın hukuki yararı bulunmadığını, şirketin tasfiye işlemlerinin usulüne uygun şekilde tamamlandığını, şirketin ihya edilebilmesi için her ne kadar kesinleşmiş bir alacak dava şartı değilse de, öncelikle bir dava veya icra takibinin varlığı gerektiğini, davacının böyle bir davası bulunmadığını, İstanbul BAM 14. HD'nin 2025/26 Esas 2025/937 Karar sayılı kararının da bu yönde olduğunu, davacının şirketin tasfiyesine kadar ne bir dava ne de bir icra takibi başlatmadığını,İhya talebinin dürüstlük kuralına ve ticari hayatın olağan akışına aykırı olduğunu, alacağın varlığına dair kesin ispat aranmaması kuralının, kötü niyetli veya ihmalkar alacaklıların tasfiye sürecini devre dışı bırakmalarına hizmet etmemesi gerektiğini, aksi takdirde, her türlü mesnetsiz iddia sahibinin, "alacağım muhtemeldir" diyerek yıllar önce kapanmış dosyaları yeniden açtırabileceğini,Bu nedenlerle ilk derece mahkemesinin istinafa konu kararının usul ve yasaya aykırı olduğunu belirterek, kararın kaldırılmasına ve davanın reddine karar verilmesini istemiştir.Davacı vekili, katılma yoluyla istinaf başvuru dilekçesinde özetle; davalının istinaf sebeplerinin yerinde olmayıp reddi gerektiğini, ilk derece mahkemesinin ihya kararının usul ve yasaya uygun olduğunu, ancak davayı kabul edilip ihya kararı verilmesine rağmen yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davacı müvekkili üzerinde bırakılmasına ilişkin kısmının hatalı olduğunu, davalı... yönünden yargılama giderleri/vekalet ücretinin davacı üzerinde bırakılmasının tasfiye memurunun kusurlu sorumluluğu karşında hatalı odluğunu, İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesinin 2025/1399 E., 2025/1477 K.sayılı kararında: "Tasfiyenin eksiksiz yapılmasından tasfiye memuru sorumlu olup... tasfiye memuru aleyhine yargı giderine hükmedilmesinde isabetsizlik yoktur" denilerek tasfiye memurunun sorumluluğunun vurgulandığını, davalı tasfiye memurunun, görevini layıkıyla yapmayarak, bilinen bir borcu yok sayıp şirketi terkin ettirdiğini, müvekkilinin işbu ihya davasını açmak zorunda bırakıldığını, davalı şirketin tüzel kişiliği bulunmadığından dava ve takip açılmasının hukuken mümkün olmadığını, bu nedenlerle ilk derece mahkemesinin istinafa konu kararının belirtilen hususta usul ve yasaya aykırı olduğunu belirterek, kararın düzeltilmesine karar verilmesini istemiştir.
İNCELEME VE GEREKÇE:Dava,TTK'nın 547. maddesi uyarınca, ek tasfiye işlemleri için şirket sicil kaydının ihyası istemine ilişkindir.İlk derece mahkemesince yapılan yargılama sonucunda davanın kabulüne karar verilmiş; bu karara karşı, davacı vekili ve davalı tasfiye memuru vekilince, yasal süresi içinde istinaf başvurusunda bulunulmuştur.İstinaf incelemesi, HMK'nın 355. maddesi uyarınca, ileri sürülmüş olan istinaf nedenleriyle ve kamu düzeni yönüyle sınırlı olarak yapılmıştır.Davalı Tasfiye Memuru vekilinin istinaf başvurusunun incelenmesinde;Ticaret sicilinden terkin edilen şirketlerin yeniden ihyasının sağlanması amacıyla 6102 sayılı TTK kapsamında iki farklı yol öngörülmüştür. Buna göre, tasfiye sürecine giren şirketlerin tasfiye işlemlerinde eksiklik olması halinde TTK'nın 547. maddesi kapsamında sicilden terkin edilen şirketin tekrar sicile kaydedilmesi mümkündür. Örneğin şirkete ait bir malvarlığının bulunması veya devam eden bir dava bulunması bu duruma örnek olarak gösterilebilir. Bir diğer yol ise TTK'nın geçici 7. maddesi uyarınca sicilden terkin edilen şirketlerin yeniden tescilidir. Buna göre asgari sermaye miktarına ulaşmayan, adres değişikliğini bildirmeyen şirketlerin re'sen kayıtlardan terkini halinde şirketin faal olması ve gerekli bazı koşulların da gerçekleşmesi halinde tekrar sicile kaydı mümkündür.İhya davasının TTK'nın 547. maddesi uyarınca talep edilmesi halinde şirketin tasfiye işlemlerini yapmış olan tasfiye memur ya da memurları ile birlikte bağlı bulunulan ticaret sicil müdürlüğünün davalı olarak gösterilmesi gerekmektedir. Diğer durumda ise esasen şirket tasfiye sürecine girmediğinden ve tasfiye memuru da bulunmadığından davalı olarak bağlı bulunulan ticaret sicil müdürlüğünün gösterilmesi yeterlidir. Başka bir ifadeyle TTK'nın 547. maddesine dayalı ihya davalarında davalı taraf, şirket veya kooperatifin en son tasfiye memuru veya tasfiye kurulu ile yasal hasım konumunda bulunan ticaret sicili müdürlükleridir. Eldeki davada, şirketin tasfiye sonucu terkin edilmesi nedeniyle TTK'nın 547.maddesine göre ihya talep edildiği görülmüştür.İhyası talep olunan şirketin tasfiyesinin sona erip 13.05.2025 tarihinde tescil edilerek ticaret sicil kaydının terkin edildiği anlaşılmıştır. TTK'nın 547. maddesi, ek tasfiye başlığı altında; "Tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa, son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, pay sahipleri veya alacaklılar, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden, bu ek işlemler sonuçlandırılıncaya kadar, şirketin yeniden tescilini isteyebilirler. Mahkeme istemin yerinde olduğuna kanaat getirirse, şirketin ek tasfiye için yeniden tesciline karar verir ve bu işlemlerini yapmaları için son tasfiye memurlarını veya yeni bir veya birkaç kişiyi tasfiye memuru olarak atayarak tescil ve ilan ettirir" düzenlemesini getirmiştir.Davacı vekili, ihyası istenen dava dışı Tasfiye Halinde .... Şti.ile davacı arasındaki sözleşmede kapsamında davacının şirketten alacaklı olduğunu, alacak için İstanbul Tahkim Merkezine başvuru yapacaklarını, taraf teşkili için şirketin bu kapsamda ihyasına karar verilmesini talep etmiştir. Davacı yanca sunulan sunulan sözleşme, proforma fatura, ödeme dekontları birlikte nazara alındığında terkin olan şirketle ilgili yapılacak işlemlerde şirketin temsili ve verilecek kararların infazı yönünden terkin edilmiş şirketin yeniden tescilini talep etmekte davacının hukuki yararı bulunduğu kanaatine varılmıştır.Şirketin ihyası için şirkete karşı açılacak bir davada taraf teşkilinin sağlanması ile bu davada şirketin temsil edilesi zorunlu olduğundan hukuki yararın bulunduğu kabul edilmelidir. Mutlaka bir dava veya takip açılması şart değildir. Mahkemece gerekçede bu hususlara yer verilmiş olup davalı tasfiye memuru vekilinin aksi yöndeki istinaf sebepleri yerinde görülmemiştir.Davalı tasfiye memurunun ihya işlemlerini usulüne uygun yapmış olması, hukuki yararı bulunan kişilerin ihya talep etmelerine engel olmadığından, aksi yöndeki istinaf nedenlerinin reddi gerekmiştir.Davalı vekilince teminatın yetersiz olduğu ileri sürülmüş ise de, MÖHUK'un 48. maddesi uyarınca,davacı yabancı tüzel kişiden 50.000 TL teminat alınmasına davanın ihya davası olduğu nazara alındığında yeterli olup aksi yöndeki istinaf sebebi yerinde görülmemiştir.Davalı tasfiye memurunca davacının sunduğu sözleşmenin incelenmemesinin usul ve yasaya aykırı olduğu ileri sürülmüş ise de, davacının ihyası istenen şirketten olduğunu belirttiği alacağının, dayanağı sözleşmenin incelenmesi eldeki ihya davasının konusu olmayıp sözleşmeye ve diğer belgelere yönelik olarak davalı tasfiye memurunun açılacak davada beyanda bulunması mümkün olduğundan bu yöndeki istinaf sebebi de yerinde görülmemiştir. Bu sebeplerle, davalı tasfiye memuru vekilinin istinaf sebepleri yerinde görülmediğinden istinaf başvurusunun reddine karar verilmiştir.Davacı vekilinin katılma yoluyla istinaf başvurusunun incelenmesinde;TTK'nın 547.maddesi kapsamında açılan eldeki dava, yasal hasım olan Ticaret Sicil Müdürlüğü yanında tasfiye memuruna da yöneltilmiş olup mahkemece ihya kararı verilmiş, terkinden evvel adı geçen şirket aleyhine açılmış bir dava, takip veya başvuru bulunmadığı, buna dair dosya kapsamına davacı tarafça sunulan herhangi bir belge ya da mail çıktısı olmadığı, bu sebeplerle yargılama gideri ve vekalet ücretinden tasfiye memurunun sorumluluğu bulunmadığı gerekçesiyle, davacı lehine yargılama giderleri ve vekalet ücretine hükmedilmemiştir.Yargıtay 11.Hukuk Dairesinin 11.03.2025 tarihli ve 2025/1240 Esas, 2025/ 1659 Karar sayılı kararı da dikkate alındığında, tasfiyenin usulünce yapıldığı, ilanların yapıldığı, davacının terkinden önce bir dava açmadığı dikkate alındığında davalı tasfiye memuru aleyhine yargılama giderleri ve vekalet ücretine hükmedilmemesi usul ve yasaya uygun olmuştur. Bu sebeplerle davacı vekilinin katılma yoluyla ileri sürdüğü istinaf başvurusunun da reddine karar verilmiştir.Açıklanan nedenlerle, dosya üzerinden yapılan istinaf incelemesi sonucunda, ilk derece mahkemesinin kararı usul ve yasaya uygun olup, davacı vekili ile davalı tasfiye memuru vekilinin istinaf sebepleri yerinde görülmediğinden istinaf başvurularının reddine dair karar verilmiştir.
HÜKÜM:Yukarıda açıklanan gerekçelerle;
1-HMK'nın 353/1.b.1 maddesi uyarınca, davacının ve davalı tasfiye memurunun istinaf başvurularının ayrı ayrı esastan reddine,
2-Davacı ve davalı tasfiye memuru tarafından yatırılan istinaf başvuru ve peşin karar harçlarının Hazineye gelir kaydına,
3-Taraflarca yapılan kanun yolu giderlerinin kendilerinin üzerlerinde bırakılmasına,
4-Gerekçeli kararın ilk derece mahkemesince taraf vekillerine tebliğine,
5-Dosyanın kararı veren ilk derece mahkemesine gönderilmesine dair;HMK'nın 353.1.b.1 maddesi uyarınca dosya üzerinden yapılan istinaf incelemesi sonucunda, 07.05.2026 tarihinde, oy birliğiyle ve kesin olarak karar verildi.
KANUN YOLU:HMK'nın 362/1.ç maddesi uyarınca karar kesindir.