T.C.
İSTANBUL
BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ
14. HUKUK DAİRESİ
DOSYA NO:2026/672
KARAR NO:2026/846
T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A
İ S T İ N A F K A R A R I
İNCELENEN KARARIN
MAHKEMESİ:İstanbul 20. Asliye Ticaret Mahkemesi
TARİHİ:27.02.2026
NUMARASI:2025/942 Esas
DAVA:Şirket Ortaklığının Tespiti
Taraflar arasındaki şirket ortaklığının tespiti ve muarazanın giderilmesi davasının ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sırasında 27.02.2026 tarihli ara kararda yazılı nedenlerle ihtiyati tedbir talebinin reddine dair verilen karara karşı, davacı vekili tarafından istinaf yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü.
TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ:Davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; müvekkili ile davalının kardeş olduklarını, ... hisselerinin tamamının davacıya ait olup, davacının işleri ve maddi durumunun bozulması üzerine anılan şirketteki payların haczedilmemesi için davalıya devir edildiğini, ilerleyen yıllarda müvekkilinin işlerinin düzelmesi ile inançlı işlemle devredilen payların iadesinin istendiğini, ancak davalının müvekkilini oyaladığını, müvekkili adına çıkarılan vekalet ile müvekkilinin devirden bu yana şirket işleri ile ilgilendiğini, bu durumun dahi inançlı işlemin kanıtı olduğunu, davalının cüzi bir ödeme ile müvekkilinin paylarından vazgeçirmeye çalıştığını, oysa şirket paylarının koruma amacıyla ve iade edilmek üzere inançlı işlemle davalıya verildiğini inançlı işlemin ispatında yazılı delil kuralı esas olmakla birlikte, davalının cüz’i ödeme teklifi ve şirket işleyişine dair verdiği vekaletname, tarafların kardeş olmaları gibi hususlar birlikte değerlendirildiğinde yazılı delil başlangıcı bulunduğunu ve tanık dinlenebileceğini dava konusu 28.02.2008 tarihli anonim şirket hisse devri sözleşmesinde 142.500 adet payın, 1.425.000 YTL bedelle devredildiği, bedelin nakden ve peşinen alındığının yazıldığını, hayatın olağan akışında kimsenin tüm malvarlığını veya ticari itibarının kaynağı olan şirket hisselerinin tamamını kardeşine devredip, şirketin başında maaşsız veya yetkisiz olarak çalışmaya devam etmeyeceğini, bu durumun da esasında inançlı işlemi gösterdiğini, Eyüpsultan... Noterliğinin 14.02.2024 tarihli vekaletnamesi ile şirketin işlerinin takibi için müvekkiline vekalet verildiğini, davalının 2008 yılındaki iktisabının gerçek bir devire dayanması halinde bu vekaletin verilmeyeceğini, vekaletin takdiri olarak güçlü bir delil veya delil başlangıcı olduğunu, bu davada da inançlı işlemle devir edilen payların iptali ile tescilinin istendiğini, 05.02.1947 tarihli ve 20/6 sayılı Yargıtay İçtihadı Birleştirme Kararı uyarınca inançlı işlemin ancak, yazılı delil ile kanıtlanabileceğini, ancak delil başlangıcı olması halinde sözleşmenin tanık dahil her türlü delille kanıtlanabileceğini, davalının verdiği tam yetki içeren vekaletin esasında delil başlangıcı olduğunu, müvekkilinin şirket ortağı olması nedeniyle şirketin ekonomik olarak zorlandığı dönemde dünürü ...'tan rica ile teminat mektubu aldığını, temin edilen bu mektubun da esasında pay devrinin inanca dayalı yapıldığını gösterdiğini ileri sürerek, ... A.Ş.'nin paylarının müvekkiline ait olduğunun tespitine, inançlı işlemle davalıya devredilen paylarının üçüncü kişilere devir ve temlikinin tedbiren önlenmesine karar verilmesini istemiştir.Davalı vekili, savunmasında özetle; ... AŞ'nin bir aile şirketi olarak, ..., ..., ..., ... ve ... tarafından 1992 yılında kurulduğunu, ilk yönetim kurulu üyelerinin ..., ... ve ... olduğunu, davacının yönetim kurulu üyesi olduğu dönemde başka şirketlerin paylarını devir alarak yöneticisi olduğunu, bu nedenle ... şirketinin 28.06.2006 tarihinde yapılan genel kurulunda yönetim kurulu üyeliğinden ayrıldığını, davacının paylarını devir aldığı 4 şirketin finansman ihtiyaçlarını karşılamak amacıyla, ... şirketindeki 142.500 adet hissesini 28.02.2008 tarihli pay devir sözleşmesi ile davalıya devir ettiğini, payın aktif ve pasifleri ile devir alınarak bedelinin eksiksiz ödendiğini, davacının akrabalık ilişkisi dışında şirketle ilgisi kalmadığını, daha sonra davacının şirketlerinin ekonomik zorluklar yaşadığını, davacının şirketteki paylarını gerçek işlemle devir ettiğini, sözleşme ile davalının ibra edildiğini, dosyaya sunulan mesaj, vekalet ve teminat mektubunun inançlı işlemi kanıtlamadığını, davacının yazdığı mesajlarla hukuka aykırı şekilde delil oluşturmaya çalıştığını, davacının taciz boyutuna varan mesaj göndermesi nedeniyle davalı tarafından engellendiğini, Eyüpsultan ... Noterliğinin 14.02.2024 tarihli vekaletinin şirketi yönetmek için verilmediğini, vekaletin davacının eşi ve çocuklarının şirkete ait araçla yurt ait araçla yurt dışına çıkış yapabilmelerinin sağlanması amacıyla verildiğini, sunulan tediye makbuzunun şirketle ilgisi bulunmadığını savunarak, davanın ve ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmesini istemiştir.
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ:İlk Derece Mahkemesince yapılan yargılama sırasında 27.02.2026 tarihli ara kararında; "...İhtiyati tedbir talep eden tarafça inançlı işlemle davalı ...'e devredilen davaya konu paylarının devir ve temlikinin tedbiren engellenmesi ve hisselerin 3. kişilere devrinin önlenmesi yönünde ihtiyati tedbir talep edilmiş ise de; talep dilekçesi ve ekleri değerlendirildiğinde, tedbir talep eden taraf açısından ileride telafisi imkansız zararların doğma ihtimalinin olmaması ve henüz talep eden tarafın haklılığının yaklaşık olarak ispat edilmemiş olması ayrıca tedbir konusunun yargılamaya muhtaç olması nedenleriyle şartları oluşmadığı..." gerekçesiyle, ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmiştir. Bu karara karşı, davacı vekilince istinaf başvurusunda bulunulmuştur.
İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ:Davacı vekili, istinaf başvuru dilekçesinde özetle;Müvekkili ile kardeşi olan davalı arasında, davacının başka işlerindeki sıkıntılar ve şirket paylarının haczinin önlenmesi amacıyla inançlı işlem kapsamında dava dışı ... A.Ş hisselerinin devri için 2008 yılında pay devri sözleşmesi imzalandığını, sonraki yıllarda davacının ekonomik durumunun düzelmesine rağmen payların verilmediğini, müvekkilinin paylarını geri almak üzere ve korumak amacıyla davalıya inançlı işlemle devir ettiğini, 28.02.2008 tarihli pay devir sözleşmesinde 142.500 adet payın, 1.425.000 YTL bedelle devredildiği ve bedelin nakden ve peşinen alındığının yazıldığını, ancak bunun inançlı işlem olduğunu, istinaf ekindeki inançlı işlem devir beyanının bu durumu doğruladığını, evre rağmen müvekkilinin şirket işleriyle ilgilenmeye devam ettiğini bu kapsamda 14.02.2024 tarihinde müvekkiline şirketin yönetimi için vekalet verildiğini, müvekkilinin ortak olması nedeniyle dünüründen rica ile teminat mektupları aldığını, davanın açılmasından sonra davalının gönderdiği Beşiktaş ... Noterliğinin 23.01.2026 tarihli, ... ve ... yevmiye numaralı ihtarnameler ile davacı ve oğlunun kullandığı şirkete ait araçların iadesinin istendiğini, 2008 yılındaki pay devrine rağmen davacı ve oğluna araç tahsis edilmesinin de esasında inançlı işlemi gösterdiğini, davalının paylarının üçüncü kişilere devri halinde telafisi imkansız zararlar ortaya çıkacağını, Bu nedenlerle ilk derece mahkemesinin istinafa konu kararının usul ve yasaya aykırı olduğunu belirterek, kararın kaldırılmasına ve ihtiyati tedbir talebinin kabulüne, karar verilmesini istemiştir.
İNCELEME VE GEREKÇE:Dava, dava dıyı ... AŞ'nin paylarının inançlı işlemle davalıya devir edildiği iddiasıyla, pay devrinin iptali ile payların davacıya ait olduğunun tespiti istemine ilişkindir.İlk derece mahkemesince yapılan yargılama sırasında davacı vekilinin talep ettiği ihtiyati tedbirin reddine, karar verilmiş; bu ara karara karşı, davacı vekilince, yasal süresi içinde istinaf başvurusunda bulunulmuştur.
İstinaf incelemesi, HMK'nın 355. maddesi uyarınca, ileri sürülmüş olan istinaf nedenleriyle ve kamu düzeni yönüyle sınırlı olarak yapılmıştır.Dava dilekçesinin ekindeki 28.08.2008 tarihli anonim şirket pay devir sözleşmesine göre davacı, dava dışı ... AŞ'deki 14.250 adet payı 14.250 YTL bedelle kayıtsız ve şartsız şekilde kardeşi olan davalıya satmış ve bedelini almıştır. Dava dilekçesinin ekindeki delillerden, şirket tarafından davalıya verilen 14.02.2024 tarihli vekalet, davacının dünürü olduğu belirtilen ... tarafından verilen teminat mektubu, davacı tarafından davalıya gönderilen ve şirket paylarının ne zaman iade edileceğini soran sosyal medya mesajı ve tarafların kardeş olması nedeniyle yazılı delil başlangıcı olduğu ileri sürülerek, tanık dinlenilerek inançlı işlemin tespiti istenmiştir. Dava dilekçesi ekinde ve mahkemenin ihtiyati tedbiri değerlendirdiği aşamada, tarafar arasında yazılı bir inançlı işlem sözleşmesi bulunmadığı davacının kabulündedir. Nitekim davacı, dava dilekçesinde bu şekilde açıklamada bulunmuş ve bir takım görsel ve dolaylı kanıtların delil başlangıcı olduğu kabul edilmiştir.Davacı, istinaf başvurusunun ekine inançlı hisse devir beyanı başlıklı bir belge sunmuştur. UYAP ortamında yapılan incelemede bu belgenin dava dilekçesi ekinde bulunmadığı, belgenin 26.02.2026 tarihli delil dilekçesinin ekinde sunulduğu anlaşılmıştır. Davalı vekili 27.03.2026 tarihli dilekçesi ile anılan beyanın aslının sunulması gerektiğini, imzanın davalının eli ürünü olmadığı ve delil sunma süresi geçtikten sonra yeni delil sunulmasına muvafakat edilmediği belirtilmiştir. Bu durumda, taraflar arasında yazılı bir inanç sözleşmesi bulunmadığı, fotokopisi ibraz edilen inançlı hisse devir beyanındaki imzanın sıhhatinin mahkemece araştırıldıktan sonra değerlendirilebileceği anlaşılmaktadır. HMK'nın 389. maddesi uyarınca; "Mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme sebebiyle hakkın elde edilmesi önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkansız hale geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hallerinde uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyat tedbir kararı verilebilir ". Aynı Yasa'nın 390/3 maddesi,'' Tedbir talep eden taraf, dilekçesinde dayandığı ihtiyati tedbir sebebini ve türünü açıkca belirtmek ve davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır'' düzenlemesini içermektedir.Somut olayda, mahkemece davalıya ait şirket paylarının üçüncü kişilere devrinin önlenmesi için ihtiyati tedbir konulmasına dair talebin reddedildiği tarih itibariyle HMK 390/3. fıkrasında belirtildiği şekilde yaklaşık ispat şartının gerçekleşmiş olduğunun kabulü mümkün görülmemektedir. Bu nedenle mahkemece ihtiyati tedbir isteminin reddine dair verilen ara karar yerinde görülmüştür.Yargılamanın ilerleyen aşamalarında toplanacak delil durumuna göre talep edilmesi ve şartların oluşması hâlinde her zaman ihtiyati tedbir kararı verilmesinin mümkün olduğu da dikkate alındığında, bu aşamada ihtiyati tedbirin koşulları oluşmadığından, ilk derece mahkemesi ara kararında usule ve yasaya aykırılık görülmemiş, istinaf başvurusunun reddi gerekmiştir.Açıklanan bu gerekçelerle, HMK'nın 391/3 ve 353/1.b.1 maddeleri uyarınca dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda, ihtiyati tedbir talebinin reddine ilişkin verilen ara karar usul ve yasaya uygun bulunduğundan, ihtiyati tedbir talep eden davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine dair aşağıdaki karar verilmiştir.
KARAR:Yukarıda açıklanan gerekçelerle;
1-HMK'nın 353/1.b.1 ve 391/3. maddeleri uyarınca, davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine,
2-Davacı vekili tarafından yatırılan istinaf başvuru ve peşin karar harçlarının Hazineye irat kaydına,
3-Davacı tarafından yapılan kanun yolu giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına,
4-Gerekçeli kararın ilk derece mahkemesince taraflara tebliğine,
5-Dosyanın, kararı veren ilk derece mahkemesine gönderilmesine dair;HMK'nın 353/1.b.1 ve 391/3 maddeleri uyarınca dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda, oybirliğiyle ve kesin olarak karar verildi. 30.04.2026
KANUN YOLU:HMK'nın 362/1.f ve 391/3 maddeleri uyarınca karar kesindir.