T.C.
İSTANBUL
BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ
14. HUKUK DAİRESİ
DOSYA NO: 2026/552
KARAR NO: 2026/548
T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A
İ S T İ N A F K A R A R I
İNCELENEN KARARIN
MAHKEMESİ: BAKIRKÖY 7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TARİHİ: 14.01.2026 tarihli ara karar.
NUMARASI: 2026/28 E.
DAVANIN KONUSU: Şirketin Feshi
Taraflar arasında görülen şirketin feshi, olmazsa çıkma ve çıkma payı alacağının tahsili talepli davada ilk derece mahkemesince yapılan yargılama sırasında ara kararda yazılı nedenlerle ihtiyati tedbir talebinin reddine dair verilen 14.01.2026 tarihli ara karara karşı, davacı vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi.
TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ
Davacı vekili, ihtiyati tedbir talepli dava dilekçesinde özetle; davacının, davalı şirkette %10 oranında pay sahibi olduğunu, davalı şirket yönetimi ve çoğunluk pay sahiplerinin uygulamaları sebebiyle davacının pay sahipliğinin hukuken korunması gereken “yatırımcı/pay sahibi” statüsünden çıkarıldığını, davacının yıllardır şirketin finansal durumu ve yönetimsel kararları bakımından fiilen dışlandığını, paya bağlı haklarını kullanamaz hale getirildiğini, bu durumun TTK m.531 kapsamında haklı sebep incelemesine konu “çekilmezlik” ve “azınlığın sistematik dışlanması” olgularını doğurduğunu, ortaklık ilişkisinin çekilmez hale geldiğini, davalı şirketin anonim şirkete dönüşmesi sonrasında (2019 ve devamı yıllar) ve öncesinde de şirketin genel kurul süreçleri bakımından davacıya yeterli düzeyde bilgi verilmediğini, toplantılara çağrı/katılım ve kararların içeriği yönünden davacının bilgilendirilmesinin fiilen sağlanmadığını, davacının şirketin gelir-gider dengesi, borçlanma politikası, yatırım kararları ve malvarlığı hareketleri hakkında düzenli ve anlamlı bilgiye erişemediğini, şirketin “ticari sır” veya “genel ekonomik kriz” gibi soyut gerekçelerle bilgi paylaşmadığını, kâr payı (temettü) hakkının fiilen etkisizleştirildiğini, şirketin piyasa değerinin ve faaliyet hacminin arttığı belirtilmesine rağmen davacıya temettü ödenmemesinin, ayrıca bu konuda şeffaf, denetlenebilir finansal veri sunulmamasının, davacının pay sahipliğini “ekonomik değeri belirsiz ve yönetimin takdirine bağlı bir statü”ye indirgediğini, şirket arazisi/taşınmazları üzerine bankalar tarafından ipotek tesis edildiğinin öğrenildiğini, bu şekilde şirketin finansal yükümlülüklerinin arttığını, malvarlığı değerinin risk altına sokulduğunu, ayrıca işletmede/tesiste bulunan birtakım makine ve teçhizatın davacının bilgisi dışında satılığa çıkarıldığını, şirketin stok/ham madde hareketleri ve fatura düzenine ilişkin iddiaların (faturasız giriş-çıkış, kayıt dışı satış) ise, hem şirket değerini düşürücü hem de ileride payın gerçek değerinin tespitini güçleştirici nitelikte olduğunu, bilgi alma/inceleme taleplerinin sonuçsuz bırakıldığını, uyuşmazlığın kalıcılaşması davacının 29.08.2025 tarihli ihtarname ile açık biçimde TTK m.531 çerçevesinde uzlaşı (payın gerçek değerinden devri/çıkış) aradığını, davalının 25.09.2025 tarihli cevap ihtarnamesi ile talepleri reddettiğini, davacının fesih talebini ileri sürmekle birlikte, şirketin ekonomik bütünlüğünün korunması ve daha az yıkıcı çözüm ihtimali nedeniyle TTK m.531 uyarınca mahkemenin fesih yerine davacının paylarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değeri ödenerek şirketten çıkarılmasına karar vermesini öncelikli ve güçlü biçimde talep ettiğini, somut olayda, şirketin taşınır/makine-teçhizatının elden çıkarılma emareleri, şirket taşınmazları üzerinde ipotek/borçlanma süreçlerinin davacıdan gizli yürütülmesi, olası kayıt dışı işlem iddiaları, değerleme yapılmadan önce şirketin içinin boşaltılması riski birlikte değerlendirildiğinde yargılama sonuna kadar beklenmesi halinde davacının TTK m.531’den doğan hakkının (özellikle payın gerçek değerinin tespiti ve tahsili) fiilen sonuçsuz kalması riski bulunduğunu, belirtilen nedenler göz önüne alınmak suretiyle ve davacının zarara uğramaması için şirketin adına kayıtlı taşınmazlara, her türlü taşınırlar, makine ve teçhizatlara, taşıtlara, banka hesaplarına, ortakların hisselerine ihtiyati tedbir konulmasını, çek ödeme yasağı getirilmesini ve şirket adına belirtilen işlemlerin yönetici kayyım tarafından yapılması yönünde ihtiyati tedbir kararı verilmesi gerektiğini ileri sürerek, davalı şirketin haklı sebeple feshine, fesih yerine, TTK m.531 uyarınca davacı pay sahibinin paylarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerinin davalı/şirket tarafından ödenmesi suretiyle davacının şirketten çıkarılmasına payın gerçek değerinin tespiti için bilirkişi incelemesi yaptırılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiş, ayrıca HMK m.389 uyarınca, şirketin malvarlığının azaltılması ve pay değerinin düşürülmesi riskine karşı, taşınmaz devri ve yeni takyidat tesisinin, makine-teçhizatın olağan dışı devrinin ve ilişkili taraflara olağan dışı transferlerin mahkeme iznine bağlanması şeklinde ihtiyati tedbire karar verilmesini istemiştir.
İLK DERECE MAHKEMESİ ARA KARARI ÖZETİ
İlk Derece Mahkemesince 14.01.2026 tarihli ara kararda özetle; "... Somut olayda davacı vekili; davalı şirket adına kayıtlı taşınmazlara, her türlü taşınırlar, makine ve teçhizatlara, taşıtlara, banka hesaplarına, ortakların hisselerine ihtiyati tedbir konulması, çek ödeme yasağı getirilmesi ve şirket adına belirtilen işlemlerin yönetici kayyımı tarafından yapılması şeklinde ihtiyati tedbir talebinde bulunmuş ise de; ihtiyati tedbir kararı verebilmek için hâkimin somut sebep göstermesi ve ihtiyati tedbir kararının haklılığını ortaya koyacak delil değerlendirmesi yapması ve yaklaşık ispat ölçüsüne yaklaşması gerekli olup haklılık konusunda HMK 389. Maddesi uyarınca yaklaşık ispat ölçüsü kriterine uyulmadığı, davanın niteliği gereği konunun yargılamayı gerektirdiği, mahkememizce düzenlenen 14/01/2026 tarihli tensip zaptı ile davacı vekiline verilen sürelerin dolmamış olduğu, delillerin toplanmamış olduğu anlaşılmış olmakla, ihtiyati tedbir talebinin HMK 389. gereğince bu aşamada reddine karar verilmesi gerektiği sonucuna varılarak aşağıdaki gibi hüküm fıkrası oluşturulmuştur." gerekçesiyle, davacı vekilinin, davalı şirket adına kayıtlı taşınmazlara, her türlü taşınırlar, makine ve teçhizatlara, taşıtlara, banka hesaplarına, ortakların hisselerine ihtiyati tedbir konulması, çek ödeme yasağı getirilmesi ve şirket adına belirtilen işlemlerin yönetici kayyımı tarafından yapılması şeklindeki ihtiyati tedbir talebinin HMK 389. gereğince bu aşamada reddine karar verilmiştir.Bu ara karara karşı, davacı vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur.
İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ
Davacı vekili, istinaf başvuru dilekçesinde özetle; TTK'nın 531. maddesi uyarınca haklı sebeple anonim şirketin feshine, mahkemece fesih yerine, davacı pay sahibinin paylarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerinin ödenmesi suretiyle şirketten çıkarılmasına karar verilmesnin talep edildiğini, TTK'nın 531. maddesi kapsamında açılan davalarda, hükmün pratik etkisinin “şirketin malvarlığının ve şirket değerinin yargılama boyunca korunması”na doğrudan bağlı olduğunu, şirket malvarlığı üzerinde yargılama sırasında yapılacak olağandışı tasarrufların payın gerçek değerinin tespitini güçleştireceğini, gerçek değer tespit edilse dahi tahsilinin fiilen imkânsızlaştıracağını, şirketin içinin boşaltılması riskini doğuracağını, bu nedenle ihtiyati tedbirin, bu davanın “sonucu etkili olacak şekilde” yürütülebilmesinin zorunlu bir tamamlayıcısı olduğunu, pay sahipliği haklarının sistematik biçimde etkisizleştirildiğini, şirketin finansal verilerine erişimin engellendiğini, temettü hakkının fiilen işlevsiz kaldığını, şirket taşınmazları üzerinde ipotek/borçlanma işlemlerinin yürütüldüğünün sonradan öğrenildiğini, makine-teçhizatın elden çıkarılmasına ilişkin emarelerin bulunduğunu ve kayıt dışı işlem şüphelerinin bulunduğunu, beklenmesi halinde telafisi güç/ imkânsız zarar doğacağını, deliller toplanmadı / tensip süreleri dolmadı gerekçesinin, tedbirin fonksiyonunu ortadan kaldıracağını, ihtiyati tedbirin, doğası gereği yargılamanın başında veya yargılama devam ederken, deliller henüz tam toplanmadan önce telafisi güç zararları engellemek için öngörüldüğünü, “Konu yargılamayı gerektiriyor” gerekçesinin tedbire aykırı bir tespit olduğunu, dosya kapsamındaki mevcut delil durumunun, yaklaşık ispat ve tedbir şartlarını karşıladığını, somut dosyada, tedbirin hedefinin “şirketi felce uğratmak” değil, yargılama sonucunda verilebilecek kararın (fesih veya payın gerçek değerinin ödenmesi suretiyle çıkarma) etkili olabilmesini sağlamak ve şirket malvarlığının olağandışı biçimde azaltılmasını önlemek olduğunu, bu nedenlerle ilk derece mahkemesinin istinafa konu kararının usul ve yasaya aykırı olduğunu belirterek, kararın kaldırılmasına ve ihtiyati tedbir talebinin kabulüne karar verilmesini istemiştir.
İNCELEME VE GEREKÇE
Dava, TTK'nın 531.maddesi uyarınca, anonim şirketin feshi ve tasfiyesi, bu olmadığı takdirde çıkma ve çıkma payı alacağının tahsili istemine; istinaf, ihtiyati tedbir talebinin reddi ara kararına ilişkindir. İlk derece mahkemesince yapılan yargılama sırasında ihtiyati tedbir talebinin reddine dair 14.01.2026 tarihli ara karar verilmiş; bu ara karara davacı vekilince, yasal süresi içinde istinaf başvurusunda bulunulmuştur. İstinaf incelemesi, HMK'nın 355. maddesi uyarınca, ileri sürülen istinaf başvuru nedenleriyle ve kamu düzenine aykırılık yönüyle sınırlı olarak yapılmıştır. Davacı, davalı şirkette % 10 oranında pay sahibi olduğunu, şirketin genel kurul süreçleri bakımından davacıya yeterli düzeyde bilgi verilmediğini, toplantılara çağrı/katılım ve kararların içeriği yönünden davacının bilgilendirilmediğini, davacının şirketin gelir-gider dengesi, borçlanma politikası, yatırım kararları ve malvarlığı hareketleri hakkında düzenli ve anlamlı bilgiye erişemediğini, kâr payı (temettü) hakkının fiilen etkisizleştirildiğini, şirket arazisi/taşınmazları üzerine bankalar tarafından ipotek tesis edildiğinin öğrenildiğini, bu şekilde şirketin finansal yükümlülüklerinin arttığını, birtakım makine ve teçhizatın davacının bilgisi dışında satılığa çıkarıldığını, bilgi alma/inceleme taleplerinin sonuçsuz bırakıldığını, bu durumlar sebebiyle ortaklığın devamının çekilmez hale geldiğini ileri sürerek, şirketin feshi ve tasfiyesine, bu olmadığı takdirde davacının çıkma payı alacağı ödenmek suretiyle çıkmasına karar verilmesini talep ve dava etmiş; ayrıca davacının zarara uğramaması için şirketin adına kayıtlı taşınmazlara, her türlü taşınırlara, makine ve teçhizatlara, taşıtlara, banka hesaplarına, ortakların hisselerine ihtiyati tedbir konulmasını, çek ödeme yasağı getirilmesini ve şirket adına belirtilen işlemlerin yönetici kayyım tarafından yapılması yönünde ihtiyati tedbir kararı verilmesini istemiştir. Limited şirketler yönünden TTK'nın 636 ve 638. maddelerinde özel geçici hukuki koruma düzenlemesi getirildiği hâlde, anonim şirketler yönünden geçici hukuki korumaya ilişkin özel düzenleme yapılmadığından, geçici hukuki koruma talepleri hakkında genel hüküm olan HMK'nın 389 vd. maddelerinin uygulanması gerekir. HMK'nın 389.maddesi, "Mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme sebebiyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkansız hale geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hallerinde uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyat tedbir kararı verilebilir " hükmünü, aynı Yasa'nın 390/3 maddesi ise,'' Tedbir talep eden taraf, dilekçesinde dayandığı ihtiyati tedbir sebebini ve türünü açıkca belirtmek ve davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır'' düzenlemesini içermektedir. Davadaki uyuşmazlığın konusu, anonim şirketin haklı nedenlerle feshi koşullarının gerçekleşip gerçekleşmediği, davacının çıkma şartlarının oluşup oluşmadığı, çıkma kararı verilmesi halinde miktarının ne olacağıdır. Davacı, şirkete kayyım atanması ve şirketin taşınır ve taşınmazları üzerinde devri önleyici ihtiyati tedbir kararı verilmesini talep etmiş, mahkemece ihtiyati tedbir talebi reddedilmiştir. Somut olayda ileri sürülen iddialar, mevcut deliller ve dosya kapsamı gözetildiğinde; şirketin taşınırları ve taşınmazları üzerinde zararlandırıcı bir işlem yapıldığının yaklaşık olarak kanıtlanamadığı, soyut olarak şirketin mal varlığını azaltılacağından endişe duyulduğunun ifade edildiği, davacının iddiaları bakımından yaklaşık ispat olgusunun dosyanın geldiği aşama itibariyle gerçekleşmediği sonuç ve kanaatine varıldığından ilk derece mahkemesince tedbir talebin reddi yerinde olmuştur. Ayrıca, tüzel kişilerde asıl olan, tüzel kişiliğin seçilmiş yöneticileri tarafından yönetilmesidir. Herhangi bir organ boşluğu bulunmadığı gibi, tüzel kişinin içinin boşaltıldığına dair iddialarının, mahkemece talebin değerlendirildiği tarih itibariyle yaklaşık ispat ölçüsünde ispatlandığından söz edilemez. Bu nedenle mahkemece, şirkete kayyım atanması yönündeki tedbir talebinin de reddine karar verilmesinde bir isabetsizlik görülmemiştir. Somut olayda ileri sürülen iddialar, mevcut deliller ve dosya kapsamı gözetildiğinde, ayrıca delillerin değişmesi durumuna göre talep halinde mahkemece her zaman ihtiyati tedbir kararı verilebileceği de nazara alındığında ilk derece mahkemesinin 14.01.2026 tarihli ara kararı usul ve yasaya uygun bulunmuştur. Yasada, ihtiyati tedbir kararı verilmesi için talebin yargılamayı gerektirmesi veya tensipteki sürelerin dolması şeklinde bir şart öngörülmemiş olduğundan mahkemece, talebin yargılamayı gerektirdiği ve tensipte verilen sürelerin dolmamış olması şeklindeki gerekçesi yerinde olmamış ise de karar sonucu itibariyle doğru olduğundan bu hususu eleştirilmekle yetinilmiş, kaldırma sebebi yapılmamıştır. Açıklanan bu gerekçelerle, HMK'nın 391/3 ve 353/1.b.1. maddeleri uyarınca dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda, ilk derece mahkemesince ihtiyati tedbir talebinin reddine ilişkin verilen ara karar usul ve yasaya uygun bulunduğundan, ihtiyati tedbir talep eden davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir.
KARAR: Yukarıda açıklanan gerekçelerle;
1-HMK'nın 353/1.b.1 ve 391/3 maddeleri uyarınca, ihtiyati tedbir talep eden davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine,
2-İhtiyati tedbir talep eden davacı vekili tarafından yatırılan istinaf başvuru ve peşin karar harçlarının Hazineye irat kaydına,
3-İhtiyati tedbir talep eden davacı tarafından yapılan kanun yolu giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına,
4-Gerekçeli kararın ilk derece mahkemesince taraflara tebliğine,
5-Dosyanın, kararı veren ilk derece mahkemesine gönderilmesine dair;
HMK'nın 353/1.b.1 ve 391/3. maddeleri uyarınca dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda, oybirliğiyle ve kesin olarak karar verildi.26.03.2026