T.C.
İSTANBUL
BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ
14. HUKUK DAİRESİ
DOSYA NO:2021/2181
KARAR NO:2025/960
T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A
İ S T İ N A F K A R A R I
İNCELENEN KARARIN
MAHKEMESİ:İstanbul 15. Asliye Ticaret Mahkemesi
TARİHİ:09.09.2021
NUMARASI:2020/572 Esas - 2021/653 Karar
DAVA:Şirket genel kurul kararının batıl olduğunun tespiti
Taraflar arasındaki davanın ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerle davanın reddine dair verilen karara karşı, davacı vekili tarafından istinaf yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü.
TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ:Davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; davacı ...'nın 27/03/1985 tarihinde tescil edilen Davalı ...Şirketi'nde pay sahibi olduğunu, pay kaydının tespiti için İstanbul 9. Asliye Ticaret Mahkemesi’nde 2019/187 E. sayılı dosyasında açılan davanın devam ettiğini, Şirket'in 2019 yılına ait yıllık Olağan Genel Kurul Toplantısının 31/03/2020 tarihinde Şirket Merkezinde gerçekleştiğini,Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi 20/03/2020 tarih ve 10033 sayılı nüshasında ilan edilmiş gündem maddeleri doğrultusunda görüşmelerin yapıldığını, toplantı öncesinde şirket merkezinde incelemeye açılan belgelerin incelendiğini , inceleme sonunda ekonomik koşullarına göre yüksek bulunan giderler ile çelişki tespit edilen hususlar kapsamında sorular sorulduğunu ancak cevaplarının yönetim kurulu faaliyet raporu, bağımsız denetim raporu gibi belgelerde yer aldığı belirtilerek detay verilmediğini, genel kurul toplantısı sırasında gündem maddelerinin görüşülmesi esnasında, bilgi talebinde bulunulmuş olmasına rağmen hiçbir sorunun cevaplanmadığını,daha önce de şirketin kasa hareketleri, personel maaş kalemleri, yapılan yatırımlara ilişkin maliyet analizleri ve hesapları, satın almalar, detay mizan talepleri konusunda istenen bilgi alma taleplerinin karşılanmadığını, 31/03/2020 tarihli Genel Kurul toplantısında sorulmuş sorular hakkında herhangi bir gerekçe ileri sürülmeden, sadece söz konusu soruya ilişkin cevapların toplantı öncesi incelemeye sunulan şirket belgelerinde yer aldığı cevabı ile yetinilmesi ve bu şekilde talep ettiğimiz bilgi, belge ve dokümanların müvekkil tarafından incelenmesinin önüne geçilmesi bilgi alma haklının haksız ve hukuka aykırı olarak ihlalini oluşturmuştur. Bu nedenle, İstanbul 19. Asliye Ticaret Mahkemesi’nde 2019/226 E. sayılı dava dosyası ile huzurda görülmekte olan dava hakkında birleştirme kararı verilmesini, TTK m.437/5 kapsamında, bilgi talebinin genel kurul dışında karşılanması ve şirket defter ve yazışmalarının incelenmesini ,TTK M.447/l-b hükmüne göre, genel kurulun, pay sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetim haklarını kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandıran kararlarının batıl olduğunu, TTK'nin m.447 uyarınca; 3103/2020 tarihli genel kurul kararlarının 2,3, 4 nolu maddeleri ve yönetim kurulu üyelerinin ibrası ile ilgili 5. maddenin batıl olduğunun tespitini, solo mali tabloları ile şirket mizam da dâhil olmak üzere tüm ticari defter ve kayıtları üzerinde ise, TTK m.437/4 uyarınca inceleme yetkisi verilmesini, müvekkilin bilgi alma ve inceleme hakkı, davalı şirket tarafından haksız olarak engellendiğinden davalı şirkete müvekkilin genel kurul toplantılarında yönelttiği soruların cevapları ile ilgili tüm bilgi ve belgeler üzerinde bilgi alma ve inceleme hakkını kullanabilmesi için davalı şirkete talimat yazılmasını, müvekkile davalı şirketin mali tabloları ile şirket mizanı da dahil olmak üzere defter ve kayıtları üzerinde TTK 437/4 maddesi gereğince inceleme yetkisi verilmesini, TTK'nin m.447/l-b uyarınca; 31/03/2020 tarihli genel kurul toplantısının içeriği de dahil hükümsüzlüğünün tespitine, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin karşı tarafa tahmiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.Davalı vekili, savunmasında özetle; davacının dava dilekçesinde ileri sürmüş olduğu iddia ve beyanların haksız, mesnetsiz, olduğunu, İstanbul 9 Asliye Ticaret Mahkemesi 2019/187 Esas sayılı dosyasıyla yürütülmekte olan pay tespiti davasının iş bu davanın konusu ile ilgisinin bulunmadığını, dava dilekçesinde yer alan ve davacı tarafça genel kurulda yöneltilen soruların ticari sır niteliğinde olduğu ve TTK m. 437/3 hükmü ve Yargıtay içtihatları doğrultusunda bilgi alma hakkı dışında kaldığını, davalı... şirketinin 31.03.2020 tarihli genel kurul toplantısından toplantı tarihinden en az 15 gün evvel toplantının yapılacağı şirket merkezinde konsolide finansal tablolar, bağımsız denetçi raporu, yönetim kurulu faaliyet raporu, kar/zarar tablosu ve bilançosunu TTK 437/1 hükmüne uygun olarak pay sahiplerinin incelemesine hazır ettiğini, pay sahiplerinin alabilmeleri için örneklerini çoğalttığını,...şirketinin 01.01.2019 - 31.12.2019 dönemine ait kar/zarar tablosu, bilançosu, yönetim kurulu faaliyet raporu ve diğer mali tablolarının solo olarak sunulduğu, gündemin 2 inci maddesinde yönetim kurulu faaliyet raporunun okunduğu ve müzakereye açıldığı, gündemin 4 üncü maddesinde bilanço ve kar zarar hesaplarının okunduğu, incelendiği, müzakereye açıldığı ve oylamaya sunulduğunu,Davacının 2 inci ve 4 üncü madde müzakerelerinde hiç bir şekilde gerek yönetim kurulu faaliyet raporunun, gerek bilançonun ve gerekse kar/zarar hesaplarının solo olmadığı şeklinde bir iddia ve itirazın da bulunmadığını, davacının solo evrak olmadığı şeklindeki iddiasının, yalnızca gündemin 3 üncü maddesi kapsamında müzakere edilen bağımsız denetçi raporuyla ilgili olabileceğini, Bağımsız denetçi raporunun, mevzuat uyarınca 660 Sayılı Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartlan Kurulu mevzuatı gereğince zorunlu olan bir durum olduğunu,davacının 14 sorusuna tek tek cevap verildiğini, davacının 31.03.2020 tarihli genel kurul toplantısı tutanağında geçirdiği hususlar hakkında da gerekli cevapların verildiğini,davacının 31.03.2020 tarihli olağan genel kurul toplantısının içeriği dahil TTK m.447/l-b maddesi uyarınca hükümsüzlüğün (batıl olduğunun) tespiti talebinin de reddi gerektiğini, davacının,birleştirme talebinde bulunduğu dava dosyasında ... şirketinin 2018 faaliyet yılı olağan genel kurul toplantısının hükümsüzlüğünün tespitinin istendiğini,davaların konularının farklı yıllara ilişkin olması nedeniyle kabul edilemeyeceğini ve reddi gerektiğini, davacının haklarını kullanırken MK 2'deki dürüstlük ve iyi niyet kurallarına aykırı davrandığını, haksız, mesnetsiz hukuki yarardan yoksun davanın reddine karar verilmesini , yargılama giderinin davacı üzerinde bırakılmasını talep etmiştir.
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ:İlk Derece Mahkemesince yapılan yargılama sonucunda; "...Davalı şirkete ait 2019 yılı yönetim kurulu faaliyet raporu ile bağımsız denetimden geçmiş 2019 yılı solo mali tablolarda AR-GE çalışmaları bulunmamakla birlikte ancak bağımsız denetimden geçmiş 2019 yılı konsolide mali tablolarda 2019 yılında 774.158.-TL ve 2018 yılında ise 587.648.-TL AR - GE giderleri raporlandığı ve davalı şirketin bu giderlerinin ne kadarını gerçekleştirdiği tespit edilemediği için şirket yetkilisi tarafından verilen cevap yetersizdir, ancak yasa gereğince cevap verilmiştir.Davacı temsilcisi, genel kurul toplantısında son derece detaylı 14 soru sormuş ve tüm sorulara şirket yetkilileri tarafından bir kısmı yetersiz de olsa cevap verilmiştir. Bilgi alma ve inceleme hakkı yönünden her eksik ve yetersiz cevabın butlan sonucunu yaratmayacağı açıktır. Genel kurul toplantısında, davacı pay sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını, kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandıran hiçbir karar alınmadığı sabittir.Mahkememizin 2020/226 esas sayılı dosyasında aynı genel kurulda davacının TTK 437 gereğince bilgi alma hakkının ihlal edilmediği tespit edilmiş, açılan dava 25/03/2021 tarih ve 2021/258 sayılı karar ile reddedilmiştir.Türk Medeni Kanunu 2.maddesinde açıklanan dürüstlük kuralları gereğince de pay sahibinin bilgi ve inceleme hakkı nın ihlal edilmediği takdir edilmiştir.31/03/2020 tarihinde yapılan 2019 yılına ait yıllık Olağan Genel Kurul Toplantı sında davacı ortak ... nın bilgi alma hakkının ihlal edilmediği, buna göre Genel Kurul da alınan kararların TTK 447/1-b gereğince butlanla sakat olmadığı..." gerekçesiyle davanın reddine, karar verilmiştir. Bu karara karşı, davacı vekilince istinaf başvurusunda bulunulmuştur.
İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ:Davacı vekili, istinaf başvuru dilekçesinde özetle;Dava dilekçesindeki ve aşamalardaki tüm beyanlarını aynen tekrarla; somut olay nezdinde bilgi talep edilen konulara davalı şirket tarafından cevap verilmemesi ile bunun sonucunda ilgili kararların alınmış olması, pay sahiplerinin yeterince aydınlatılmamasına sebebiyet verdiğini ve böylelikle pay sahipleri bu şekilde yeterli bilgi sahibi olamadan ilgili genel kurul toplantısında oy kullanmak durumunda kaldığını, zira kararların belirtilen eksiklikler ile alındığı, kararların bilgi alma hakkının ihlali neticesinde oluştuğu izahtan vareste olduğunu, bu durumun davalı şirket tarafından dürüst hesap verme ilkesinin ihlal edilmiş olması ile meydana geldiği konusunda hiçbir şüphe bulunmadığını, ancak dosya kapsamında alınan bilirkişi raporlarında anlaşılamayan diğer bir husus bazı sorularla ilgili cevapların yetersiz olduğu belirtilmesine rağmen bilgi alma ve inceleme hakkının ihlal edilip edilmediğine dair herhangi bir tespit yapılmadığını, zira aynı bilirkişilerce aynı sorular hakkında bilgi alma ve inceleme hakkının ihlal edilip edilmediğine dair İstanbul 15. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 2020/226 E. sayılı dosyasında tanzim edilen bilirkişi raporunda birçok ihlal tespiti yapılmış olmasına karşın işbu dava dosyasında bu tespitlerin hangi sebeple yapılmadığının anlaşılamadığını, tespit sonucunda ilgili genel kurul kararlarının hükümsüzlüğüne karar verilebileceği açıkça ortada olup konuyla ilgili yukarıda detaylı açıklamalara yer verdiklerini, bu nedenle ilk derece mahkemesinin çelişki bilirkişi raporları esas alınarak hüküm kurulmuş olup dosya kapsamında sunduğumuz deliller ver beyanları doğrultusunda yeniden inceleme yapılarak kararın kaldırılması gerektiğini,Bilgi alma hakkının ihlali sonucunda genel kurul toplantısında belirtilen kararların alındığı diğer bir ifadeyle bilgi alma ve inceleme hakkının ihlali ile alınan kararlar arasında illiyet bağı olduğunu, bu hususta Yargıtay içtihatları ile de sabit olduğu üzere bilgi alma ve inceleme hakkı kullanımının ihlali nedeniyle genel kurul toplantısında yanlış bir karar alındığı takdirde belirtilen iki durum arasmda bir illiyet bağı mevcut olur ise bu durumda genel kurul kararlarının iptalinin söz konusu olabileceği şüpheye mahal vermeyecek derecede ortada olduğunu, mahkemece değerlendirilmediğini, eksik inceleme ve araştırma yapıldığını,Özetle; yukarıda yer verilmiş gündem maddeleri bakımından sormuş oldukları soruların, denetim raporu ile faaliyet raporu arasında mevcut çelişkiler, bir önceki toplantıda ifade edilerek aydınlatılması talep edilmiş hususlar hakkında taraflırının kati surette aydınlatılmadığı ve böylelikle Müvekkil’in TTK m.437 de öngörülmüş bilgi alma ve inceleme hakkı ihlal edildiği İstanbul 15. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 2020/226 E. sayılı dosyası ile de sabit hale geldiğini, Davalı şirketin, hem tek başına yönetim kurul üyesi, hem de başkanı olan hakim pay sahibi...’nin, müvekkilin taleplerini reddetmek yahut karşılıksız bırakmak suretiyle, müvekkilin, TTK’da müktesep olarak olarak öngörülmüş bilgi alma hakkını engellediği, söz konusu hususun ise yalnızca çoğunluğun azınlık üzerinde tahakkümüne sebep olduğu açık bir şekilde ortada olduğunu,Açıklanan nedenlerle, çoğunluk pay sahibinin, işbu davayı ilgilendiren taraf olarak hukuk düzleminde olan tüzel kişilik olarak ise davalı şirketin, müvekkili şirket bünyesinde haklarını kullanmasına engel olduğu, müvekkilinin bu davanın konusu bakımından en basit hakkı olan bilgi alma ve inceleme hakkını kullanamadığı açıkça ortada olduğundan, şirketin 31.03.2020 tarihli genel kurul kararlarının batıl olduğunun tespit edilmesi gerektiğini,Bu nedenlerle ilk derece mahkemesinin istinafa konu kararının usul ve yasaya aykırı olduğunu belirterek, kararın kaldırılmasına ve davanın kabulüne, karar verilmesini istemiştir.
İNCELEME VE GEREKÇE:Dava, TTK'nın 447. maddesi uyarınca davalı şirketin 31.03.2020 tarihli genel kurul kararlarının batıl olduğunun tespit istemine ilişkindir. İlk derece mahkemesince yapılan yargılama sonucunda davanın reddine karar verilmiş; bu karara karşı, davacı vekilince, yasal süresi içinde istinaf başvurusunda bulunulmuştur.İstinaf incelemesi, HMK'nın 355. maddesi uyarınca, ileri sürülmüş olan istinaf nedenleriyle ve kamu düzeni yönüyle sınırlı olarak yapılmıştır.Davacı yanca, davalı şirketin 31.03.2020 tarihli genel kurulunda gündem maddeleri ile ilgili bilgi talebinde bulunulduğunu ancak soruların yeterince cevaplandırılmadığını, daha önce de bilgi alma ve inceleme haklarının ihlal edildiğini ileri sürerek TTK'nın 437. maddesi de dikkate alınarak alınan genel kurul kararlarının batıl olduğunun tespiti gerektiği ileri sürülmüş, ilk derece mahkemesince davalı şirket yönetim kurulu faaliyet raporu ile bağımsız denetimden geçmiş 2018- 2019 yılı solo mali tablolarda AR-GE çalışmaları bulunmamakla birlikte davalı şirketin giderlerinin ne kadarını gerçekleştirdiği tespit edilemediği için şirket yetkilisi tarafından verilen cevapların yetersiz olduğu, ancak yasa gereğince cevap verildiği, davacı temsilcisinin genel kurul toplantısında sorduğu 14 sorunun bir kısmına şirket yetkilileri tarafından bir kısmı yetersiz de olsa cevap verildiği, bilgi alma ve inceleme hakkı yönünden her eksik ve yetersiz cevabın butlan sonucunu yaratmayacağı, genel kurul toplantısında, davacı pay sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını, kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandıran hiçbir karar alınmadığı, mahkemenin tefrik kararı uyarınca tefrik edilen ve 2020/226 esas sayılı dosyasında aynı genel kurulda davacının TTK'nın 437. maddesi gereğince bilgi alma hakkının ihlal edilmediğinin tespit edildiği, açılan bu davanın 25/03/2021 tarih ve 2021/258 sayılı karar ile reddedildiği, TMK'nın 2. maddesinde açıklanan dürüstlük kuralları gereğince de pay sahibinin bilgi ve inceleme hakkının ihlal edilmediği sonucuna varıldığı gerekçesiyle davanın reddine karar verildiği anlaşılmıştır.İlk derece mahkemesi kararında da işaret edildiği üzere, TTK'nın 447. maddesi uyarınca, pay sahibinin, genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez nitelikteki haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran, pay sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını, kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandıran, anonim şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı olan, kararları batıldır.Yine TTK'nın 437/2 maddesinde, pay sahibinin bilgi alma hakkı düzenlenmiştir.Her ne kadar ilk derece mahkemesince yukarıda yer verilen gerekçe ile ve ilk derece mahkemesinin tefrik kararı uyarınca tefrik edilen ve 2020/226 esas sayılı dosyasında aynı genel kurulda davacının TTK'nın 437.maddesi gereğince bilgi alma hakkının ihlal edilmediğinin tespit edildiği, açılan bu davanın 25/03/2021 tarih ve 2021/258 sayılı karar ile reddedildiği belirtilmiş ise de, dosyada yer alan aynı mahkemenin gerekçesine dayanak gösterdiği anlaşılan 2020/226 E 2021/258 K 25.03.2021 tarihli gerekçeli kararında, davacının 31.03.2020 tarihli genel kurul toplantısında 3-5-7-9-11 ve 13 sıradaki sorulara şirket yetkilileri tarafından verilen cevapların eksik ve yetersiz olduğu, bu sorular yönünden bilgi alma hakkının ihlal edilmiş olduğunun sabit görüldüğü belirtilerek, neticeten TTK'nın 437. maddesi uyarınca davanın kabulüne karar verildiği anlaşılmaktadır.Buna göre somut durumda ilk derece mahkemesinin davanın reddi gerekçesi ile gerekçeye dayanak yapılan aynı mahkemenin 2020/226 E sayılı davasında verilen karar içeriğinin bağdaşmadığı anlaşılmaktadır. Mahkeme gerekçesine göre davacının bilgi alma hakkının ihlal edilmediği belirtilmekle birlikte, 2020/226 E sayılı davasında ise davacının bilgi alma hakkının ihlal edildiğine karar verildiği anlaşılmaktadır.Buna göre ilk derece mahkemesinin iş bu davanın red gerekçesi olarak dayanak yaptığı davacının bilgi alma hakkının ihlal edilmediği gerekçesi ile aynı mahkemenin 2020/226 E sayılı dosyasında verdiği kararın bağdaşmayıp çeliştiği gözetildiğinde, ilk derece mahkemesi kararının istinaf denetimine uygun bir karar niteliği taşımadığı kanaatine varılmış ve bu nedenle kararın kaldırılması gerekmiştir.Açıklanan bu gerekçelerle, HMK'nın 353/1.a.6 hükmü uyarınca dosya üzerinden yapılan istinaf incelemesi sonucunda, ilk derece mahkemesinin istinafa konu kararının kaldırılmasına dair aşağıdaki karar verilmiştir.
KARAR:Yukarıda açıklanan gerekçelerle;1-HMK'nın 353/1.a.6 maddesi uyarınca, ilk derece mahkemesinin istinafa konu kararının kaldırılmasına,2-Yukarıdaki açıklamalar ışığında davanın yeniden görülmesi için dosyanın kararı veren ilk derece mahkemesine gönderilmesine,3-Davacı tarafından yatırılan istinaf peşin karar harcının, talep hâlinde, ilk derece mahkemesince davacıya iadesine,4-Kaldırılan ilk derece mahkemesi kararıyla ilgili olarak İİK'nın 36. maddesi uyarınca yatırılan teminatların, yatıran taraflara iadesine,5-Davacı tarafından yapılan kanun yolu giderlerinin, ilk derece mahkemesince, yeniden verilecek hükümle birlikte yargılama giderleri içinde değerlendirilmesine dair;HMK'nın 353/1.a maddesi uyarınca dosya üzerinde yapılan inceleme sonunda, oy birliğiyle ve kesin olarak karar verildi. 29.05.2025