T.C.
İSTANBUL
BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ
14. HUKUK DAİRESİ
DOSYA NO:2022/2101
KARAR NO:2026/961
T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A
İ S T İ N A F K A R A R I
İNCELENEN KARARIN
MAHKEMESİ:Bakırköy 1. Asliye Ticaret Mahkemesi
TARİHİ:24.06.2026
NUMARASI:2022/42 Esas - 2022/671 Karar
DAVA:Tazminat (Şirket Pay Devri Sözleşmesinden Kaynaklanan)
Taraflar arasındaki tazminat davasının ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerle davanın reddine dair verilen karara karşı, davacılar vekili tarafından istinaf yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü.
TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ
Davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; müvekkili ...'nın, davacı şirketteki davalıların paylarını 21.01.2013 tarihli hisse devir sözleşmesi ile devir aldığını, her iki davalının devir sırasında şirketin herhangi bir çalışanı bulunmadığını, şirketin işçilere veya vergi borcu olmadığını beyan ettiklerini, müvekkilinin vergi, prim ve işçi borcu olmayan şirketi bu durumuna güvenerek devir aldığını, yaklaşık 6-7 yıl geçtikten sonra payları devir alınan davacı şirket ile dava dışı .... A.Ş.'nin hizmet alım yöntemi ile işçileri çalıştırdığının ortaya çıktığını, davalıların 2007-2010 dönemlerinde .... A.Ş. bünyesinde çalışan işçileri taşeronluk yöntemi ile istihdam ettiğininın ortaya çıktığını, bu kapsamda ... isimli işçinin ... Şirketinden 25.02.2020 tarihinde ayrıldığını, arabuluculuk sonucu işçi ile kıdem tazminatı konusunda anlaştıklarını ve anlaşma sonucunda 2007-2010 dönemleri arasında hak kazanılan 15.000 TL'den müvekkili şirketin sorumlu olduğunun iddia edildiğini, bu nedenle Bakırköy 3. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2020/485 Esas sayılı dosyası ile rücuen tazminat davası açıldığını ve davanın mahkemece kabul edildiğini, davalıların 2007-2010 döneminde çalıştırdıkları işçilerin kıdem tazminatından sorumlu olduklarını, müvekkilinin Bakırköy 3. ATM'nin dosyasında hükmedilen miktarı Bakırköy 7. İcra Müdürlüğünün ... sayılı dosyasına ödediğini ileri sürerek, ödenen miktarın faiziyle birlikte tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.Davalılar vekili, savunmasında özetle; müvekkillerinin tacir olmadığını ve davanın görev yönünden reddi gerektiğini, ...'ın kıdem tazminatından müvekkillerinin sorumlu olmadığını, davalı ...'in şirketteki hissesini Beyoğlu ...Noterliğinin 21.01.2013 tarih ve ...yevmiye numaralı, ...'nın ise aynı noterliğin ...yevmiye numaralı hisse devir sözleşmeleri ile aktif ve pasifiyle birlikte davacı ...'ya devrettiklerini, bu nedenle müvekkillerinin dava konusu ödemeden sorumlu olmadıklarını, bu ödemeden şirketin sorumlu olduğunu, anılan kişinin 2007-2010 tarihleri arasındaki çalışmalarına karşılık ödenmesi gereken bir kıdem tazminatı var ise bundan şirket tüzel kişiliğinin sorumlu olduğunu, borç için şirket ortaklarına müracaat edilemeyeceğini, arabuluculuk görüşmelerine davalıların çağrılmadığını, şirket ortaklarının sadece kamu borçları nedeniyle sorumlu olduklarını, ...'nın basiretli bir tacir olarak müvekkilleri ile noterde resmi şekilde hisse devir sözleşmeleri yaptığını, devir öncesinde şirketle ilgili tüm hususları inceleyerek şirket paylarını aktif ve pasifiyle birlikte devraldığını, bu aşamadan sonra şirketin önceki çalışanları hakkında bilgi sahibi olunmadığının ileri sürülmesinin dürüstlük kurulana aykırı olduğunu, alacağın zamanaşımına uğradığını savunarak, davanın reddine karar verilmiştir.
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ
İlk Derece Mahkemesince yapılan yargılama sonucunda; "...Mahkememizce yapılan yargılama, iddia, savunma, sunulan ve toplanan deliller, yukarıda açıklanan yasal düzenlemeler, Bakırköy 3. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2020/485 Esas Sayılı dosyası, Bakırköy 7. İcra Dairesinin ... sayılı takip dosyası ve tüm dosya kapsamına göre; davacı şirket tarafından dava dışı işçi ...'ın davacı şirkette çalıştığı dönem yönünden ödenen kıdem tazminatının şirketin eski ortakları olan davalılardan tahsili talepli iş bu davanın açıldığı, davalılardan ...'in Beyoğlu ... Noterliğinin 21/01/2013 tarih ve ...yevmiye numaralı Limited Şirket Hisse Devri Sözleşmesi ile; davalılardan ...'nın ise Beyoğlu... Noterliğinin 21/01/2013 tarih ve ...yevmiye numaralı Limited Şirket Hisse Devri Sözleşmesi ile davacı şirketteki hisselerini davacı ...'ya devrettikleri, hisse devir sözleşmesinde hisselerin bütün aktif ve pasifiyle, hukuki ve mali yükümlülükleriyle birlikte şirket ortağı olmayan ...'ya devir ve temlik edildiği düzenlenmesinin yer aldığı, bir sermaye şirketi türü olan limited şirketlerde ortaklar açısından sınırlı sorumluluk ilkesinin geçerli olduğu ve ortağın asıl borcunun, taahhüt ettiği sermayeyi ödemek olduğu, sermaye borcunu tam olarak yerine getiren ortağın sorumluluğunun sona erdiği, Türk Hukukunda ortakların, limited şirketin borçlarından şahsen sorumlu olmadığı, davacı şirketin rücu talebinin işçilik alacağından kaynaklandığı, davalıların şirket borcundan sorumlulukları bulunmadığı, kaldı ki davalıların hisse devir sözleşmeleri ile davacı şirketteki hisselerini bütün aktif ve pasifiyle, hukuki ve mali yükümlülükleriyle birlikte devir ve temlik ettikleri, davalıların işçilik alacaklarından sorumlu olacaklarına dair bir hükmün sözleşmelerde yer almadığı..." gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir. Bu karara karşı, davacılar vekilince istinaf başvurusunda bulunulmuştur.
İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ
Davacılar vekili, istinaf başvuru dilekçesinde özetle;Müvekkili ...'nın davacı şirketin paylarını 21.01.2013 tarihinde davalılardan devraldığını, davalıların, şirketin herhangi bir işçi alacağı, SGK yahut vergi borcu olmadığını beyan ettiklerini, müvekkilinin de bu duruma güvenerek şirketin paylarını aldığını, aradan 6-7 yıl geçtikten sonra dava dışı .... A.Ş.'nin hizmet alım ihalesi yöntemi ile müvekkilinin devraldığı şirketteki işçileri çalıştırdığı ve davalıların 2007 ila 2010 döneminde .... A.Ş. bünyesinde yer alan işçileri taşeronluk yöntemi ile çalıştırıldığının ortaya çıktığını, bu kapsamdaki bir içinin işten ayrılması nedeniyle ... Şirketinin ödediği kıdem tazminatının 15.000 TL'sinin müvekkilince ödendiğini, devir sözleşmesinde aksi belirtilmiş olsa dahi iş yeri devrinde devreden kişinin, işçinin kıdem tazminatı alacağından sorumlu olduğunu, müvekkilinin ödediği kıdem tazminatından payını devir eden davalıların sorumlu olduğunu, şirket ortakların sınırlı olarak sermaye borcu ve kamu alacaklarından dolayı sorumlu olduklarına ilişkin gerekçenin hatalı olduğunu, davalıların şirket ortağı olması ve işçilik haklarının kendi dönemlerinden kaynaklanması nedeniyle hukuki sorumlulukları bulunduğunu, Bu nedenlerle ilk derece mahkemesinin istinafa konu kararının usul ve yasaya aykırı olduğunu belirterek, kararın kaldırılmasına ve davanın kabulüne karar verilmesini istemiştir.
İNCELEME VE GEREKÇE
Dava, davacı şirketteki paylarını 21.01.2013 tarihli hisse devir sözleşmesi ile davacı gerçek kişiye devir eden davalıların, davacı şirketin 2007 ila 2010 dönemlerinde taşeron yöntemiyle başka şirket bünyesindeki hizmette çalıştırdığı işçinin kıdem tazminatı borcundan sorumlu olduğu iddiasıyla ödenen paranın, şirketteki paylarını devreden şirket ortaklarından tahsili istemine ilişkindir. İlk derece mahkemesince yapılan yargılama sonucunda davanın reddine karar verilmiş; bu karara karşı, davacılar vekilince, yasal süresi içinde istinaf başvurusunda bulunulmuştur.İstinaf incelemesi, HMK'nın 355. maddesi uyarınca, ileri sürülmüş olan istinaf nedenleriyle ve kamu düzeni yönüyle sınırlı olarak yapılmıştır.Davalılar, davacı şirketin ortaklarıdır.Davalılardan... davacı şirketteki hissesini Beyoğlu ...Noterliğinin 21.01.2013 tarih ve ...yevmiye numaralı; davalı ... ise şirketteki hissesini Beyoğlu ...Noterliğinin 21.01.2013 tarih ve ...yevmiye numaralı limited şirket hisse devri sözleşmeleri ile ile davacı ...'ya devretmişlerdir.Devir sözleşmelerinde, şirket paylarının aktif ve pasifiyle birlikte devir alındığı yazılmıştır. Devirle her iki davalı, davacı şirketin ortaklığından ayrılmıştır. Davacılar vekili, davalıların şirket ortağı olduğu dönemde şirketin çalıştırdığı işçilerden ...'ın 25.02.2020 tarihinde çıkması üzerine şirket ile taşeronluk sözlemesi bulunan ... A.Ş'nin arabuluculuk anlaşması sonucu 2007 ila 2010 dönemleri için işçinin kıdem tazminatını ödeyerek, davacı şirkete isabet eden 15.000 TL için Bakırköy 3. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2020/485 Esas sayılı dosyasında açtığı davada hükmedilen miktarın ödendiğini ve alacağın tahsili amacıyla Bakırköy 7. İcra Müdürlüğünün ... sayılı dosyasında başlatılan takibe yönelik itirazın iptaline karar verilmesini istemiştir.Davalıların bir dönem ortağı oldukları davacı şirket TTK'nın 124. maddesinde sayılı ticaret şirketlerindendir. Ticaret şirketleri ortaklarından bağımsız olarak tüzel kişiliğe, hak ve borçlara sahip olabilirler. TTK’nın 573. maddeside limited şirket tanımlanmış olup, ortakların şirket borçlarından sorumlu olmayıp, sadece taahhüt ettikleri esas sermaye payını ödemekle ve şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlü oldukları düzenlenmiştir. Davacı şirketin üçüncü bir kişi ile yapmış olduğu hizmet sözleşmesi kapsamında çalıştırılan işçinin kıdem tazminatından 1475 sayılı Kanun'un 14.maddesi gereğince sorumlu olması, şirket ortaklarının da sorumlu olduğu anlamına gelmemektedir. Yukarıda belirtildiği gibi ortakların şirkete karşı borcu, sermaye koyma borcudur. Bunun dışındaki özel yasalarda belirtilen kamu borçları dışındaki şirket borçlarından, şirket ortaklarının bir sorumluluğu bulunmamaktadır. Davalıların sermaye borçlarını yerine getirdikleri, noterde düzenlenen pay devir sözleşmesi dışında devir alan davacı ile devir eden davalılar arasında, şirketin belirlenen borçlarından devir edenlerin sorumlu olduğuna ilişkin bir sözleşme bulunmaması, davacı şirketin bizzat sorumlu olduğu ve ödediği kendi borçları nedeniyle eski ortakları olsa dahi bir başka kişiye rücu imkanı bulunmaması karşısında davanın reddine karar verilmesi yerindedir. Yasanın ortakların sorumluluğuna ilişkin açık hükmü, devir sözleşmesinde şirket paylarının aktif ve pasifleriyle birlikte devir alındığına ilişkin ibareye rağmen, yazılı bir sözleşme olmaksızın, devir eden ortakların sözlü olarak şirket borçlarından sorumlu olduklarına ilişkin bir beyanda bulundukları varsayımıyla, bu davanın açılması ve kabul edilmesi hukukun temel ilkelerine aykırı olduğundan, davacı vekilinin yerinde görülmeyen tüm istinaf nedenlerinin reddine karar vermek gerekmiştir. Açıklanan bu gerekçelerle, davacı vekilinin istinaf başvuru nedenleri ile sınırlı olarak dosya üzerinden yapılan istinaf incelemesi sonucunda, ilk derece mahkemesinin kararında ve gerekçesinde yasaya ve usule aykırılık bulunmadığı gibi kamu düzenine aykırılık da görülmediğinden, davacılar vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nın 353/1.b.1 maddesi uyarınca esastan reddine dair aşağıdaki hüküm verilmiştir.
HÜKÜM:Yukarıda açıklanan gerekçelerle;
1-HMK'nın 353/1.b.1 maddesi uyarınca, davacılar vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine,
2-Davacılar tarafından yatırılan istinaf başvuru ve peşin karar harçlarının Hazineye gelir kaydına, bakiye 651,30 TL istinaf karar harcının davacılardan tahsiline, Hazineye gelir kaydına,
3-Davacılar tarafından yapılan kanun yolu giderlerinin kendilerinin üzerinde bırakılmasına,
4-Gerekçeli kararın ilk derece mahkemesince taraf vekillerine tebliğine,
5-Dosyanın kararı veren ilk derece mahkemesine gönderilmesine dair;HMK'nın 353.1.b.1 maddesi uyarınca dosya üzerinden yapılan istinaf incelemesi sonucunda, 14.05.2026 tarihinde, oy birliğiyle ve kesin olarak karar verildi.
KANUN YOLU:HMK'nın 362/1.a maddesi uyarınca dava konusunun miktarı itibariyle karar kesindir.