T.C.
İSTANBUL
BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ
43. HUKUK DAİRESİ
DOSYA NO: 2020/324
KARAR NO: 2021/534
T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A
İ S T İ N A F K A R A R I
İNCELENEN KARARIN
MAHKEMESİ: İSTANBUL 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TARİHİ: 10/10/2018
NUMARASI: 2014/828 Esas - 2018/994 Karar
DAVA: Alacak
İSTİNAF KARAR TARİHİ: 22/04/2021
Taraflar arasındaki alacak davasının yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın reddine yönelik olarak verilen hükme karşı süresi içinde davacı vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya içerisindeki tüm belgeler okunup, incelendi, gereği konuşulup düşünüldü.
TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ DAVA: Davacı vekili, taraflar arasında, 11.07.2011 tarihinde, "Danışmanlık ve İşbirliği Sözleşmesi" başlıklı sözleşme imzalandığını, sözleşmenin konusunun, davalı tarafın ürettiği ... markası ile sözleşmeye eklenecek ek sözleşmelerle marka ve ürünleri müvekkili tarafından sözleşmenin 2. maddesinde geçen bölgelerin sınırlan içerisinde faaliyet gösteren tüzel ve gerçek kişilere ait tüm kurum ve kuruluşlara sunum ve pazarlamasına ilişkin stratejilerin geliştirilmesine yönelik çalışmalar için karşılıklı hak ve yükümlülüklerin düzenlenmesi ile Türkiye Cumhuriyeti sınırlan içerisinde EPDK kurumu tarafından lisans verilmiş ve verilecek olan akaryakıt dağıtım firmalarına sunum ve pazarlanmasında müvekkilin tek yetkili satıcısı olduğuna dair akitleşme olarak belirtildiğini, sözleşmenin "Tarafların Hak ve Yükümlülükleri" başlığı altında düzenlenen 6.1.5, 6.1.6 maddeleri gereğince, davalı tarafın müşterilerle yaptığı sözleşmeler sonucunda müvekkile komisyon ücreti ödemeyi, müvekkilin kurduğu ilişkiler çerçevesinde müşteri bilgilerini davalı şirketin mail adresine bildirdiği ve karşı tarafında mail yoluyla kabul ettiği takdirde davalı karşı taraf, sözleşme gereği bu bildirimi ön protokol olarak kabul edeceğini, davalı şirket müşteriler ile sözleşme yapınca müvekkilin komisyon ücreti de yukarıda belirtilen bildirimle yürürlüğe gireceğini taahhüt ettiğini, sözleşmenin 6.3 maddesinde; davalının müşterilerle yaptığı sözleşme gereğince müşterinin ödeme yapmasından sonra müvekkil şirkete 7 iş günü içerisinde komisyon ücretinin ödemesinin yapılacağı belirtildiğini, yine sözleşmenin 8. maddesinde; tarafların herhangi bir sebeple sözleşmeden kaynaklanan taahhütlerini yerine getirmemesi, eksik veya kusurlu yerine getirmesi ve kendisine yapılacak ihtara rağmen durumu iki ay içerisinde düzeltmediği takdirde sözleşmenin diğer tarafça haklı olarak fesih olunabileceğini, sözleşmenin 10. maddesinde ise; tarafların sözleşmeye aykırı davranışları halinde, kusurlu taraf sözleşmenin diğer tarafina 100.000 Amerikan Dolan cezai şart ödeyeceğini, sözleşmenin söz konusu yükümlülüklerine rağmen davalı tarafın müvekkilin aracılık ettiği müşterilerle yapılan sözleşmelerden doğan komisyon ücretlerini ödemediğini, müvekkili tarafından Ankara .... Noterliğinin 03.10.2011 tarih ve ... yevmiye numaralı ihtarnamesiyle, 11.07.2011 tarih A seri ... sıra numaralı faturaya ait 2.900 TL bakiye ve 16.09.2011 tarih ve A seri ... sıra numaralı faturaya ait 4.825,01 TL ve 16.09.2011 tarih A seri ... sıra numaralı faturaya ait 7.482,85 TL borçlan müvekkile ait banka hesabına ödenmesi, aksi takdirde yasal yollara başvuracağı ihtarını yaptığını, ihtarın üzerinden iki ay geçmesine rağmen söz konusu ödemelerin yapılmadığını, bu durum üzerine Samsun .... Noterliğinin 28.06.2012 tarih ve ... yevmiye sayılı ihtarnamesiyle müvekkilin sözleşmeyi feshettiğini, davalı tarafın müvekkilin adı geçen sözleşme gereğince Türkiye sınırları içerisinde ... markası ile sözleşmeye eklenecek ek sözleşmelerle marka ve ürünlerin tek yetkili satıcısı olmasına rağmen müvekkile herhangi bir bilgi verilmeden Adana, Antalya, Ankara, İstanbul, Muğla, Mersin, gibi bölgelerde alt bayileri aracılığıyla EPDK lisanslı akaryakıt istasyonlarına bu ürünü pazarlamış ve yine bu illerdeki alt bayilerine mal satıp bunlar aracılığıyla akaryakıt dağıtım istasyonlarına satış yapılmasını sağladığını, sözleşmenin 2.maddesinde sadece müvekkil şirket aracılığıyla EPDK lisanslı veya EPDK lisansı verilecek olan müşterilere ürün pazarlaması ve sunumu yetkisi verdiğinden sözleşmeye aykırılık teşkil ettiğini, davalı taraf sözleşmenin bu hükmü karşısında akaryakıt dağıtım firmalarına ancak müvekkil şirket aracılığıyla mal ve ürün sunumu ve pazarlaması yapabilirken bu hükme aykırı olarak ürün sevkiyatı yapıldığını ve hükmün ihlal edildiğini, bu ihlallerin fesih ihtarnamesi ile davalı tarafa bildirildiğini, ayrıca, sözleşmenin 6.1 maddesinin 2.fıkrası gereğince davalı, müvekkilin aracılık ettiği ve davalının müşterilerle yaptığı tüm anlaşmalara "iş bu sözleşme numaralı sözleşme yapılan sözleşmenin ayrılmaz bir parçasıdır." ibaresini işlemeyi taahhüt etmesine rağmen, yapılan sözleşmelerin hiçbirinde bu ibarenin işlenmediğini, sözleşme kurallarına uymayan müvekkilinin 100.000 Amerikan Dolan cezai şarta hak kazandığını, davalı tarafın müvekkilin iştirak ettiği sözleşmelerden doğan komisyon ücreti borcu bulunduğunu, müvekkil sözleşme gereğince tek yetkili satıcı olmasından dolayı, davalı tarafın müvekkilin iştiraki olmadan yaptığı sözleşmelerden doğan komisyon ücretlerine de hak kazanacağını ileri sürerek fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydıyla şimdilik 1000.000 Amerikan Doları karşılığı 182.500,00 TL cezai şart ve 15.207,86 TL komisyon alacağı olmak üzere toplam 197.707,86 TL’nin fesih tarihinden itibaren reeskont faizi ile birlikte davalıdan tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
CEVAP: Davalı vekili, taraflar arasında danışmanlık ve işbirliği sözleşmesi imzalandığını, sözleşmenin 3.maddesinde her ne kadar tek satıcılık ibaresi geçmiş ise de sözleşmenin tamamı değerlendirildiğinde sözleşmenin isminden de anlaşılacağı üzere sözleşmenin danışmanlık ve işbirliği sözleşmesi olduğunu, müvekkilinin sözleşmeden kaynaklanan yükümlülüklerini yerine getirdiğini, bu kapsamda davacının hak etmesi muhtemel komisyon ücretinin sözleşmenin 6.3.maddesinin "yöneticinin proje satış danışmanına ödeyeceği komisyon miktarı ciro üzerinden her bir ek sözleşme ile belirlenen oranlar veya miktarlar üzerinden belirlenecektir" şeklindeki hükmüne göre belirlenmesi gerektiğini, sözleşmenin bu maddesi kapsamında davacının komisyon ücretine hak kazanması için komisyon miktarının belirlenmesine yönelik ek sözleşme yapılması gerektiğini, bunun dışında davacının tek taraflı olarak komisyon oranı belirleyip kendi lehine komisyon alacağı tahakkuk ettirmesinin sözleşme hükümlerine aykırı olduğunu, bu amaçla müvekkilinin 01/10/2011 tarihinde davacıyı ek sözleşme yapmaya davet etmiş ise de davacının bu davete icabet etmediği gibi, davacının tek taraflı olarak belirlediği komisyon miktarını fatura ederek kendilerine gönderdiğini, müvekkilinin sözleşmeye aykırı düzenlenen faturaları iade ettiğini, buna mukabil olarak kendilerinin alacaklı olduğu 26/09/2011 tarih ile ... sıra numaralı ve 653,09 TL tutarlı faturanın ödenmesini talep ettiklerini, buna rağmen kendilerine herhangi bir ödeme yapılmamakla birlikte haklı bir neden olmadığı halde sözleşmenin feshedildiğini, sözleşmenin satışa aracılık sözleşmesi ve yeni projelerin üretimine ilişkin olduğunu, bu nedenle müvekkili firmanın kendi portföyünde bulunan ve uzun süredir çalıştığı firmalarında bu sözleşmeye dahil edilmesinin düşünemeyeceğini, bu şekilde gelişen ilişkiler neticesinde davacının haksız olarak sözleşmeyi feshettiğini belirterek davanın reddine karar verilmesini istemiştir.
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI:İlk derece mahkemesince yapılan yargılama doğrultusunda, sözleşmenin konusunun; üretici olan davalı ile belirlenen bölgede 3.kişiler arasında sözleşme kurulmasına aracılık yapmak olduğu bu nedenle sözleşmenin tek satıcılık sözleşmesi olarak değerlendirilemeyeceği, sözleşmenin davacıya ödenecek ücreti düzenleyen 6.3.maddesi incelendiğinde ise davacının bu sözleşme kapsamında ücrete hak kazanabilmesi için davacının belirlenen bölgede üretici ile müşteri arasında anlaşma yapılmasını sağlaması ve yapılması sağlanan sözleşmeye konu ciro üzerinden yapılacak ek sözleşme ile belirlenecek oran veya tutar üzerinden tahakkuk ediceği ve belirlenen ücretin ise yapılan iş anlaşmaları gereği üretici ve müşteri arasındaki hesap kesim durumuna göre nakit ödemenin ya da banka transferlerinin yapılmasından sonra 7. iş günü içerisinde proje satış danışmanı tarafından kesilecek hizmet faturası karşılığında proje danışmanı şirketin hesabına yatırılacağı öngörüldüğünden davacının bu sözleşme kapsamında ücret talebinde bulunabilmesi için aracılık ettiği müşterilerle üretici arasında sözleşmenin yapıldığını, bu sözleşmeden sonra üretici ile kendisi arasında komisyon ek sözleşmesi yapıldığını komisyon ek sözleşmesinden sonra üretici ile müşteri arasında yapılan sözleşmeden doğan alacağın üreticiye ödendiğini ispat etmesi gerektiği, kaldı ki, davacının ticari defterlerinde, davacının davalıdan komisyon alacaklısı olduğunun tespit edilemediği buna mukabil davalının davacıdan alacaklı olduğu sonucuna ulaşıldığı, davacının aracılık ettiği bir sözleşmenin kurulduğunun ispat edilemediği bu nedenle davacının talebi mümkün bir alacağının tahakkuk etmediği sonucuna ulaşıldığından komisyon alacağı bakımından talebin yerinde olmadığı, sözleşmenin davacı tarafından feshedildiği ve feshin davalının kusurundan kaynaklandığının ise ispat edilemediği, ayrıca, davacının sözleşme hükmü ve TBK179.maddesi kapsamında cezai şart talep edebilmesi için aksi sözleşmeden anlaşılmadıkça davacının ya sözleşmeden kaynaklanan borcu ya da cezai şartı talep etmesi gerektiği, davacı açmış bulunduğu iş bu dava ile sözleşmeden kaynaklanan komisyon alacağı ile birlikte cezai şart alacağını da tahsilini talep etmiş olduğundan bu talebi TBK 179.maddesine aykırı olduğundan bu yönüyle de cezai şart alacağının tahsili talebinin yerinde olmadığı gerekçeleriyle davanın reddine karar verilmiştir. Bu karara karşı davacı vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulmuştur.
İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ : Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; müvekkilinin aracılık ettiği sözleşmelerden dolayı dava konuyu komisyon ücretlerine ilişkin faturaların düzenlendiğini, sözleşme de, ücret oranın belirlenmesi için yapılması zorunlu ek sözleşmelerin davalının müvekkiline bilgi vermeden, müvekkilinin saf dışı bırakarak sözleşmede belirtilen tek satıcılık yetkisine aykırı olacak şekilde gizli satışlar yapmasından ve tarafların bir araya gelip sözleşme yapamayacak derecede iletişimi çıkmaza sokmasından dolayı yapılamadığını, bunun üzerine müvekkilince tek taraflı faturalar düzenlenmek zorunda kaldığını, bu faturalardan 11.07.2011 tarihli 5.900 TL bedelli faturanın davalının ticari defterlerinde kayıtlı olduğunu, sözleşmenin haklı nedenlerle feshedildiğini, cezai şart alacağı koşullarının doğduğunu, dosyada alınan raporlar arasındaki çelişkinin giderilmesi amacıyla kapsamlı rapor alınmadığını, 16.07.2018 tarihli raporu düzenleyen heyete sektör bilirkişi atanmış olmasına karşın, kimya mühendisi bilirkişisinin katılımıyla sözkonusu raporun düzenlendiğini, karşı taraf lehine vekalet ücretine hükmedilmesinin doğru olmadığını belirterek ilk derece mahkemesinin kararının kaldırılmasını istemiştir.
GEREKÇE :Dava, komisyon ve cezai şart alacağı istemine ilişkindir.Davacı, taraflar arasında düzenlenen sözleşme uyarınca, davalının üretimini yaptığı ürünlerin tanıtımı ve pazarlanması amacıyla davalının müşterilerle sözleşme yapmasına aracılık faaliyetini üstlendiğini ve ayrıca bu ürünlerin akaryakıt firmalarına pazarlanmasında tek yetkili satıcı olduğunu, aracılık faaliyetlerinden doğan komisyon alacağının ödenmediği gibi sözleşmeye aykırı olarak davalının 3. firmalarla doğrudan sözleşme ilişkisine girdiğini, tek satıcılık yetkisinin de ihlal edildiğini, bu nedenlerden dolayı sözleşmenin haklı nedenle feshedildiğini iddia ederek komisyon ve sözleşmede kararlaştırılan cezai şart alacağının tahsilini istemiş, davalı ise, sözleşmeye aykırılığının bulunmadığınıi feshin haklı nedene dayanmadığını, komisyon alacağına ilişkin faturaların sözleşmeye aykırı olarak tek taraflı olarak davacı tarafça düzenlendiğini belirterek davanın reddini savunmuştur.İlk derece mahkemesince, yukarıda belirtilen gerekçe doğrultusunda davanın reddine karar verilmiştir.İstinaf incelemesi, HMK'nın 355. maddesi uyarınca, istinaf başvuru nedenleri ve kamu düzenine aykırılık yönüyle sınırlı olarak yapılmıştır.Taraflar arasında 01.07.2011 tarihinde imzalanan "Danışmanlık ve İşbirliği Sözleşmesi" başlıklı sözleşmede, davalının "üretici", davacının ise "proje satış danışmanı" olarak nitelendirildiği, sözleşmenin konusunun sözleşmenin 3.maddesinde; "İşbu sözleşme tarafların... ... Markası ile üretim yapan üreticinin ürettiği ya da bu sözleşmeye ek sözleşmelerle eklenecek marka ve ürünlerini proje satış danışmanı tarafından madde 2 de adı geçen bölgenin sınırları içerisinde faaliyet gösteren tüzel ve özel kişilere ait tüm kurum ve kuruluşlara sunum ve pazarlanmasına ilişkin stratejilerin geliştirilmesine yönelik çalışmalar için tarafların karşılıklı hak ve hükümlülüklerinin düzenlenmesi ile Türkiye Cumhuriyeti sınırları içerisinde EPDK kurumları tarafından lisans verilmiş ve verilecek olan Akaryakıt Dağıtım firmalarına, sunum ve pazarlanmasında ... yada ... resmi ortaklığı olan şirketlerle birlikte .... San. Tic. Ltd. Şti. Tek yetkili satıcı olduğuna dair akitleşmesinden ibarettir. Aynı zamanda bu anlaşma daha sonra tarafların mutabık kalacağı ülkeler ile Irak(Kuzey Irak Özerk Yönetimi dahil) 'ın .... San. Tic. Ltd. Şti. Olarak ....'in adı geçen bölgedeki tek yetkili satıcısı ve distribütörü olma hakkını içerir." şeklinde tanımlandığı, sözleşmenin devam eden 6.1.maddesinde üreticinin hak yükümlülüklerinin 6.2.maddesinde ise proje satış danışmanının hak ve yükümlülüklerinin öngörüldüğü, sözleşme ile ödeme şekli ve doğacak ücretin “Ödeme Şekli Başlıklı” 6.3.maddesinde; "İşbu sözleşmede mevcut yükümlülük maddeleri gereği, proje satış danışmanlığı aracılığı ile anlaşma safasına gelinen projelerin üretici ile müşteri arasında anlaşma ile sonuçlanması durumunda üreticinin, proje satış danışmanına ödeyeceği komisyon miktarı ciro üzerinden her bir ek sözleşmede belirtilen oranlar veya tutarlar üzerinden belirlenecektir. Irak distribütörlüğü için ödeme tutarı ve şekli ek sözleşme ile belirlenecektir. Bu bedel yapılan iş anlaşmaları gereği üretici ve müşteri arasındaki hesap kesim durumuna göre nakit ödemenin ya da banka transferlerinin yapılmasından sonra 7.iş günü içerisinde proje satış danışmanı tarafından kesilecek hizmet faturası karşılığında proje danışmanı şirketin hesabına yatırılacaktır." şeklinde düzenleme bulunmaktadr. Yine sözleşmenin 10.maddesinde; "Tarafların sözleşmeye aykırı davranışları halinde kusurlu taraf sözleşmenin diğer tarafına 100.000,00 USD (Yüz Bin Amerikan Doları) cezai şart ödeneği gayri tabi rücu şartıyla sözleşmenin yürürlüğe girdiği tarihten itibaren kabul ve taahhüt eder.” denilmiştir. Uyuşmazlık, davacının davalıdan komisyon alacağının bulunup bulunmadığı ve varsa alacağın sözleşmeye uygun olarak belirlenip belirlenmediği ve nihayetinde sözleşmenin 10. maddesinde kararlaştırılan cezai şart alacağı koşullarının bulunup bulunmadığı noktalarında toplanmaktadır. Davacının davalı adına düzenlemiş olduğu dava konusu 11.07.2011 tarihli, “... Ürün Satışları için Proje Satış Danışmanlık Ücreti” açıklamalı 5.900 TL bedelli; 16.09.2011 tarihli, “Danışmanlık Hizmeti Bedeli Full Marka istasyonlarda yapılan çalışma karşılığı” açıklamalı 4.825,01 TL ve 16.09.2011 tarihli, “... firmaları ile yapılan proje danışmanlık hizmet bedeli” açıklamalı 7.482,85 TL bedelli 3 adet faturadan yalnızca 11.07.2011 tarihli 5.900 TL bedelli faturanın davalının defterlerinde kayıtlı olduğu, davacının incelenen ticari defterlerinde ise, dava konusu 3 adet faturanın davacının defterlerinde kayıtlı olduğu, davalının davacıya düzenlediğini iddia ettiği 26.09.2011 tarihli 653,06 TL bedelli faturanın davacı defterlerinde kayıtlı olmadığı, davacının sözleşme süresinde, davalıya düzenlemiş olduğu faturalar toplamının 21.816,82 TL olduğu, davalının davacıya düzenlediği faturalar toplamının 12.917,61 TL ve ödemeler toplamının ise, 12.807,86 TL olduğu, davalının faturalar ve ödemeler toplamı 25.725,47 TL olup, bu tutarın davacı tarafından düzenlenmiş faturalar toplamı 21.816,82 TL’den tenzili sonucunda, davalının davacıdan 2012 yılı sonu itibariyle 3.908,65 TL alacaklı olduğu belirtilmiştir. O halde, davacının kendi ticari defterlerinde, dava konusu komisyon faturalarından dolayı davalıdan alacaklı olmadığı bilakis davalının davacıdan alacaklı olduğu tespiti karşısında, davacının davalıdan komisyon alacağının bulunmadığı sonuç ve kanaatine varılmıştır.Cezai şart alacağı yönünden ise, somut olayda, davacı tarafça, ihtara rağmen dava konusu komisyon alacağına ilişkin faturaların ödememesi ve sözleşmede kendisine tanınan tek yetkili satıcılık hakkını davalının ihlal etmesi gerekçe gösterilerek sözleşme feshedilmiş olup, sözleşmenin haklı nedenle feshine dayalı cezai şart alacağı talep edildiği, cezai şarta ilişkin sözleşmenin 10.maddesinde; "Tarafların sözleşmeye aykırı davranışları halinde kusurlu taraf sözleşmenin diğer tarafına 100.000,00 USD (Yüz Bin Amerikan Doları) cezai şart ödeneği gayri tabi rücu şartıyla sözleşmenin yürürlüğe girdiği tarihten itibaren kabul ve taahhüt eder.” denilmiş olup, buna göre, davalının sözleşmeyi ihlal etmesi durumunda, hem cezai şart hem de sözleşmenin ifasını talep etmek mümkün olacaktır. Başka bir ifadeyle, sözleşmede kararlaştırılan cezai şart, sözleşmenin haklı nedenle feshine dayalı bir cezai şart olmayıp, ifaya ekli cezai şart niteliğindedir. Bu durumda, sözleşmenin davacı tarafça feshedilmesi karşısında, anılan sözleşme hükmü gereği, feshe bağlı cezai şart talep edemez. Yukarıda açıklanan bu gerekçeler doğrultusunda, davacının istinaf başvurusunun kısmen kabulü ile sonucu itibari ile doğru olan ilk derece mahkemesinin gerekçesi düzeltilmesi gerekmiş olup, yukarıda belirtilen gerekçe doğrultusunda, davanın reddine dair aşağıdaki karar verilmiştir.
HÜKÜM :Yukarıda açıklanan nedenlerle: Davacı vekilinin istinaf başvurusunun KISMEN KABULÜ İLE; İstinaf incelemesine konu İlk Derece Mahkemesi kararının HMK'nın 353(1)b-2 maddesi uyarınca KALDIRILMASINA,1Davanın REDDİNE,2-Alınması gereken 35,90.TL Karar ve ilam harcından peşin alınan 2.936,00 TL harçtan mahsubu ile bakiye 2.900,10 TL. harcın karar kesinleştiğinde ve talep halinde davacıya iadesine,3-Davalı lehine karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi gereğince red edilen miktar üzerinden hesaplanan 17.812,47 TL nispi vekalet ücretinin davacıdan tahsili ile davalıya verilmesine, 4-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin davacı üzerinde bırakılmasına, 5-Davalı tarafça yapılan 50 TL yargılama giderinin davacıdan tahsili ile davalıya verilmesine,6-Taraflarca yatırılan ve artan gider avansının karar kesinleştiğinde bakiye kısmının taraflara iadesine,7- İstinaf yargılaması yönünden;a- Davacı vekilince yatırılan 35,90 TL istinaf karar harcı ile harcının istemi halinde kendisine iadesine,b- Davacı tarafça istinaf aşamasında yapılan istinaf başvuru harcı 98,10 TL, posta ve tebligat gideri 75,00 TL olmak üzere toplam 131,10 TL yargılama masrafının davalıdan alınarak davacıya verilmesine,8-Kararın, HMK'nın 359/4 maddesi uyarınca Dairemiz Yazı İşleri Müdürlüğünce taraflara resen tebliğine,Dair, dosya üzerinden yapılan inceleme sonunda, gerekçeli kararın taraflara tebliğinden itibaren 2(iki) hafta içerisinde Yargıtay'a temyiz yasa yolu açık olmak üzere oy birliğiyle karar verildi.