T.C.
İSTANBUL
BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ
43. HUKUK DAİRESİ
DOSYA NO: 2025/1556
KARAR NO: 2025/1709
T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A
B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I
İNCELENEN KARARIN
MAHKEMESİ: BAKIRKÖY 8. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TARİHİ: 08/09/2025
NUMARASI: 2025/461 Esas - 2025/700 Karar
DAVA: Ticari Şirket (Fesih İstemli)
İSTİNAF KARAR TARİHİ: 20/11/2025
Taraflar arasında görülen dava neticesinde ilk derece mahkemesince verilen hükmün davalı ve feri müdahil vekillerince istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü;
TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ
DAVA : Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; ... İnşaat ve Tüketim Maddeleri Ticareti Anonim Şirketi'nin İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne 363583 ticaret sicil numarası ile kayıtlı; merkezi faaliyeti Florya Yeşilköy Cad. ... Bakırköy/İstanbul adresinde yürütülen şirket olduğunu, davalı şirketin ana iştigal alanının; her türlü inşaat işinin yapılması, konusunu gerçekleştirmek için arsalar alınması, alınan arsalar üzerine her türlü inşaat, iş merkezi veya mesken amaçlı olarak inşaat yapılması, her türlü gayrimenkulün satın alınarak bu gayrimenkuller üzerine kendi adına veya özel ve tüzel kişiler adına inşaat yapılması, bu inşaatların satılması veya kiraya verilmesi, konusunu gerçekleştirmek için her türlü inşaat tadilat ve düzenleme işlerinin yapılmasının oluşturduğunu, davalı Şirketin malvarlığında, bağımsız bölüm niteliğinde dükkan, konut, alışveriş merkezlerinin bulunduğunu, davalı şirketin Ticaret Sicil Müdürlüğü kayıtlarında toplam sermayesinin 36.000.000 TL olduğunu, müvekkili davacı ...'in davalı şirket nezdinde %30 oranında paya sahip B grubu hissedarı olduğunu, davalı şirket’in hali hazırda diğer pay sahipleri ise, %38 oranında paya sahip olan A Grubu hissedar ...'in, %16 oranında paya sahip olan C Grubu hissedar ... ve %16 oranında paya sahip olan D Grubu hissedar... olduğunu, davalı şirket’in Yönetim Kurulunun, A, B, C ve D Grubu’ndan birer üye olmak üzere ..., ..., ... ve...’ten oluştuğunu, Yönetim Kurulu Başkanının ise ... olduğunu, müvekkili davacının, davalı şirkette azınlık pay oranına sahip olduğunu; davalı şirketin, yönetim kurulu tarafından şirket ana sözleşmesine aykırı şekilde yönetildiğinden ileride telafisi güç ve imkansız sonuçlar doğmaması amacıyla ve şirketin yönetim olarak düzene girmesi, usulüne uygun toplantılar yapılması amacıyla tedbiren "kayyım atanmasına" karar verilmesini, mahkemenin aksi kanaatte olması halinde; şirket taşınmazlarının, hesaplarının tespiti ile üzerine tedbir konulmasını, devam eden iş ve işlemler ile ilgili gecikmesinde sakınca bulunan hallerde mahkeme kararı ile işlem yürütülmesini, aksi durumlar bakımından telafisi güç ve imkansız sonuçlar doğmaması ve davanın konusuz kalmaması amacıyla şirket mal ve haklarının tespiti ile 3. Kişilere devrini engelleyecek şekilde ihtiyati tedbir/ haciz konulmasını, işbu tedbir taleplerinin şirketin hacmi, müvekkilinin ekonomik durumu ile muhtemel riskler bir arada değerlendirildiğinde teminatsız ve ivedi şekilde yapılmasını, mahkemenizin aksi kanaatte olması halinde uygun bir teminat bedelinin belirlenmesini, neticede davalı şirketin haklı nedenle feshine, feshe alternatif çözüm olarak, davalı Şirket’in sahip olduğu (Şirket’in malvarlığında bulunan) gayrimenkullerin %30’unun müvekkiline verilmesi suretiyle şirketin bölünmesine, mahkeme aksi takdirde ise TTK m. 531, c. 2 gereğince müvekkiline ait paylarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerlerinin tespit edilerek davalı Şirket tarafından derhal ve nakden ödenmesi suretiyle müvekkilinin ortaklıktan çıkarılmasına, ihtiyati tedbir talebimizin kabulü ile davalı şirkete dava boyunca kayyım atanmasına, mahkemenin aksi kanaatte olması halinde; şirket taşınmazlarının, hesaplarının tespiti ile 3. Kişilere devrini engelleyecek şekilde teminatsız ihtiyati tedbir/ haciz konulmasına, tedbire ilişkin taleplerinin teminatlı şekilde kabulü halinde uygun bir teminat bedelinin belirlenmesine, yargılama masrafları ile vekâlet ücretinin davalı şirkete yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davacı ..., ilk derece mahkemesine sunduğu 03/09/2025 tarihli dilekçe ile davadan feragat etmiştir.
CEVAP : Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Müvekkili şirketin sermayesinin 36.000.000-TL olduğunu, halihazırda müvekkili şirketin ortaklarının, Sayın ... ve ... olduğunu, ...'in müvekkili şirketin sermayesini temsil eden paylarının %30'nun (B Grubu paylar) ve ... ise müvekkili şirketin paylarının %70'inin sahibi olduğunu (A Grubu, C Grubu ve D Grubu paylar). ...'in aynı zamanda, müvekkili şirketin çoğunluk paylarının sahibi olan ...'in öz kardeşi olduğunu, halihazırda müvekkili şirketin yönetim kurulu üyelerinin; ..., -davacı- ... ve ... ve ... olduğunu, görüldüğü üzere davacı ...'in aynı zamanda müvekkili şirketin yönetim kurulu üyesi olduğunu, davacı tarafın Bakırköy 3. Asliye Ticaret Mahkemesi 2018/717 E. Sayılı dosya ile müvekkili şirket aleyhine haklı nedenle fesih talepli davasını ikame ettiğini, Bakırköy 3. Asliye Ticaret Mahkemesi 2018/717 E. 2020/62 K. 08/10/2020 T. Sayılı karar ile davanın reddine karar verilerek 07.02.2021 tarihinde kesinleşme şerhi düzenlendiğini, hal böyle iken davacının daha önce de aynı gerekçe ve taleple aynı vakıalara dayanarak müvekkili şirketin feshi için açtığı fesih davasının reddi kararının kesinleşmiş olması dikkate alınarak, davacıların huzurdaki davada ileri sürdükleri vakıaların daha önce açtıkları fesih davasında ispatlanamamış olması sebebiyle ispatlanamamış vakıalara dayanılarak açılmış olan huzurdaki davanın da kesin hüküm itirazları ve dava şartı yokluğu nedeniyle usulden reddini talep ettiklerini, haklı sebeple fesih şartlarının gerçekleşmediğini, diğer yandan davacının ileri sürdüğü iddiaların müsebbibi davacının kendisi olduğunu, davacı tarafından ileri sürülen haklı sebeplerin somut bir şekilde ortaya konulmasının gerektiğini, haklı sebeplerin çıkmayı talep eden ortağın şahsında gerçekleşmesi nedeniyle davanın reddine karar verilmesi gerektiğini, Her türlü dava, talep, tazminat ve şikayet haklarımız saklı kalmak üzere aleyhlerine açılmış bulunan haksız, mesnetsiz, gerçeklikten, hukuki ve yasal dayanaktan yoksun, tamamen kötüniyetle ve haksız menfaat temin etmeye yönelik olarak açılmış bulunan davanın öncelikle dava şartı yokluğu sebebiyle usulden reddine, davacının tüm haksız, mesnetsiz, hukuki ve yasal dayanaktan yoksun ve tamamen kötüniyete yönelik iddia ve taleplerinin, davasının tamamen esastan reddine; bu bağlamda kaksız ve hukuka aykırı şekilde ikame edilen şirket’in haklı sebeple feshine ilişkin haksız talebin reddine, haksız ve hukuka aykırı ihtiyati tedbir, ihtiyati haciz ve kayyım atanmasına yönelik tüm taleplerinin her aşamada reddine, davacının dava konusu ile ilgisi olmayan şirketlere ilişkin kayıtların celbine ilişkin taleplerinin reddine, yargılama masrafları ile vekâlet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI: İstinaf incelemesine konu kararı veren ilk derece Mahkemesince eldeki dava hakkında, "Davadan feragat, davacının talep sonucundan kısmen veya tamamen vazgeçmesidir. Davadan feragat, davacının mahkemeye karşı yapacağı tek taraflı bir irade beyanı olup feragatın geçerliliği için bunun davalı ve mahkeme tarafından kabul edilmesine veya davalının muvafakat etmesine gerek yoktur. Somut olayda, davacı asilin feragat beyanı nedeniyle 6100 Sayılı HMK'nun 307-312. maddeleri gereğince, davanın reddine, ..." karar verilmiştir.
İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ : Davalı vekili istinaf dilekçesinde özetle; davacının davasında netice kısmında terditli şekilde şirketten çıkma veya şirket feshi taleplerinde bulunduğunu, bunun yanında hisse devir iddialarının da bulunduğunu, bu noktada davaya cevap noktasında ve hazırlık aşamasında verilen emek ve çabanın yoğunluğu ve meydana gelen hukuki desteğin yoğunluğu kapsamında dava değeri üzerinden nispi vekalet ücretine karar verilmesi gerektiği, bunun yanında duruşma yapılmadan ve dosyaya tüm evrak ve bilgilerin sunulmadan ara karar işleri tamamlanmadan karar verilmesinin hukuka uygun düşmediğini beyanla, ilk derece Mahkemesince verilen kararın kaldırılmasına ya da düzeltilmesine karar verilmesini talep ve istinaf etmiştir.Feri müdahil vekili istinaf dilekçesinde özetle; Davada, müvekkilinin husumet itirazında bulunduğu ve davacı tarafın dava konusu şirket hisselerini müvekkiline devir ettiğini beyan ettiğini, davacı tarafından, vekili imzası olmadan şahsen mesnetsiz ve kötüniyetli şekilde feragat dilekçesi sunulduğunu, davacının feragat beyanının, davaya karşı sunulan cevap dilekçesi ve yapılan husumet aktif dava ehliyeti eksikliği -dava şartı eksikliği itirazından sonra yapıldığını, ayrıca davacının dava konusu şirkette hisse sahibi olmadığını ispat eden beyan ve delillerin dosyaya sunulmasından ve Pay Alım ve Satım Sözleşmesini sunması için yeddieminlere gönderilen müzekkereden sonra yapılan feragatin, mezkur sözleşmenin dosyaya sunulması ihtimali üzerine yapıldığını, belirtilen nedenlerle, yargılamaya devam edilerek HMK hükümleri kapsamında öncelikle usuli yönden inceleme yapılması ve usule ilişkin itirazlar kapsamında davanın husumet eksikliği -dava şartı eksikliği nedeniyle reddine, masraf ve vekalet ücretinin karşı tarafa yüklenmesine karar verilmesi gerekirken, feragat nedeniyle davanın reddine karar verildiğini, diğer yandan, yanında feri müdahil olunan davalı taraf dilekçesinde yer alan istinaf nedenlerine katıldıklarını beyanla, ilk derece Mahkemesince verilen kararın kaldırılmasına karar verilmesini talep ve istinaf etmiştir.
GEREKÇE : Dava, anonim şirketin haklı nedene dayalı olarak fesih ve tasfiyesi davasıdır.Davacı taraf, 03/09/2025 tarihli dilekçe ile davadan feragat etmiştir. 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu(HMK)'nun 309/2. maddesi uyarınca feragat ve kabulün hüküm ifade etmesi, karşı tarafın ve mahkemenin muvafakatine bağlı değildir. HMK'nın 311. maddesindeki düzenlemeye göre de feragat ve kabul, kesin hüküm gibi hukuki sonuç doğurur. Bu bağlamda davacının feragati geçerli olup, ilk derece mahkemesince feragat gereğince işlem yapılması yerindedir.Dava, TTK'nın 531. Maddesi uyarınca anonim şirketin haklı nedenle feshi istemine dayalı olup, dava dilekçesinde talep edilen şirketin bölünmesi veya ortaklıktan çıkmaya ilişkin istemler terditli bir dava olmayıp, mahkemenin fesih yerine uygun göreceği alternatif çözüm yollarından olup, mahkemece fesih yerine alternatif çözüm yoluna dair verilmiş bir karar bulunmadığından nispi vekalet ücreti takdiri mümkün değildir. Bu nedenlerle, ilk derece mahkemesince davanın feragat nedeniyle reddine karar verilmesi ve davalı yararına maktu vekalet ücretine karar verilmesinde bir isabetsizlik görülmemiştir.HMK'nın 355. maddesi uyarınca kamu düzenine aykırılık ve istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak yapılan istinaf incelemesi sonunda; ilk derece mahkemesi kararının usul ve esas yönünden hukuka uygun olduğu anlaşıldığından davalı ile feri müdahil vekillerinin yerinde görülmeyen istinaf başvurularının ayrı ayrı reddine karar vermek gerekmiştir.
KARAR : Yukarıda ayrıntısı ile açıklanan nedenlerle;
1-Davalı vekili ve feri müdahil vekilinin istinaf başvurularının HMK'nın 353(1)b-1 maddesi uyarınca ayrı ayrı ESASTAN REDDİNE,2-Davalı ile Feri müdahil tarafından başvuru sırasında istinaf karar harcı peşin olarak yatırıldığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına,3-Davalı ile feri müdahil tarafından istinaf aşamasında yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına,Dair, dosya üzerinden yapılan inceleme sonunda, HMK'nın 362(1)a maddesi uyarınca kesin olarak oy birliğiyle karar verildi. 20/11/2025