T.C.
İSTANBUL
BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ
43. HUKUK DAİRESİ
DOSYA NO: 2024/1311
KARAR NO: 2025/1347
T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A
B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I
İNCELENEN KARARIN
MAHKEMESİ: İSTANBUL 21. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TARİHİ: 10/07/2024
NUMARASI: 2024/278 Esas - 2024/442 Karar
DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)
İSTİNAF KARAR TARİHİ: 10/10/2025
Taraflar arasında görülen dava neticesinde ilk derece mahkemesince verilen hükmün davalı vekilince istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü;
TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ
DAVA: Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; Davalı şirketin Yönetim Kurulu tarafından 26/12/2022 tarihinde muris ...'in şirketteki payı, mirasçılarının miras hisseleri oranında pay defterine işlendiğini, davalı şirketin Beyoğlu 15. Noterliğinin 21/03/2024 tarih ve ... yevmiye numaralı ihtarıyla şirket ortağı olan ..' in miraçıları arasında miras taksim sözleşmesi olmadan şirket yönetim kurulu tarafından 26/12/2022 tarihinde mirasçılarının miras hisseleri oranında paylarının sehven pay defterine işlendiğini, bu nedenle miras taksim sözleşmesinin ihtarnamenin tebliğinden itibaren 3 gün içinde şirkete sunulması ihtar edildiğini, davalı şirketin bu ihtarına karşı müvekkillerinin ihtarname ile; "6102 sayılı TTK’nın 494/2. maddesinde yer alan hüküm gereğince ortağın ölümü halinde payların mülkiyetinin kendiliğinden mirasçılara geçmekte olduğu, kaldı ki, 4721 sayılı TMK’nın 676/1. maddesi uyarınca mirasçıların fiili (elden) taksim yoluyla da paylaşım yapmalarının mümkün olduğu, muris ...’in tüm mirasçılarının da kendi aralarında şirketteki paylarının fiilen taksimine karar verdikleri ve bu amaçla Şirkete yaptıkları başvurunun Şirket yönetim kurulu tarafından kabul edilerek mirasçıların paylarının pay defterine işlendiği, mirasçılar tarafından herhangi bir itiraz olmadığı halde Yönetim Kurulunun tek taraflı olarak harekete geçmesinin tamamen taraflar arasında görülmekte olan davalardan kaynaklanan husumete dayalı kötü niyet ve keyfi bir tutumdan başka bir şey olmadığı, 13.12.2023 tarihinde şirket pay defterindeki pay oranları esas alınarak tüm hissedarların katılımıyla yapılan Olağanüstü Genel Kurulda da ne Şirket Yönetim Kurulu üyelerince ne de mirasçılar tarafından mirasçılar arasında taksim bulunmadığı yönünde herhangi bir itirazda bulunulmayarak taraflar arasındaki taksimin varlığının söz konusu Genel Kurul sırasında da teyit edildiğini, bu nedenlerle Yönetim Kurulu tarafından mirasçıların pay defterindeki paylarının taksim sözleşmesi olmadığı gerekçesiyle silinmesinin yönetim kurulu üyelerinin hukuki ve cezai sorumluluğunu gerektireceği" ifade edildiğini, bu ihtarnameye karşın davalı şirket yönetim kurulunun 03/04/2024 tarihli kararıyla muris ...'in miras taksim sözleşmesi olmadan şirketin yönetim kurulu tarafından 26/12/2022 tarihinde mirasçılarını miras hisseleri oranında paylarının sehven pay defterine işlendiğini ve yapılan ihtara rağmen miras taksim sözleşmesinin ibraz edilmediğini gerekçe göstererek pay defterinde muris ...'in mirasçıları adına olan kaydın iptal edilerek murisin payının ...paylarının mirasçılara geçişinde taksim sözleşmesi bulunmasını öngören kararınin, TTK' nın 494/2. Maddesinde düzenlenen pay sahiplerinin haklarını ihlal eden veya kısıtlayan nitelikte olduğunu, daha önce vefat etmiş şirket hissedarlarının hisseleri de taksim sözleşmesi aranmadan pay defterine işlendiği halde davacıların murisleri açısından yapılan miras taksim sözleşmesinin varlığının araması, TTK'nın 391/1-a maddesinde öngörülen eşit işlem ilkesine aykırı bir durum olup bu yönüyle de batıl olduğunu, miras hukuku açısından da ortada şirket payları üzerinde kısmi ve fiili bir paylaşım söz konusu olduğundan artık şirket payları tereke kapsamından çıkmış olup dava konusu yönetim kurulu kararı 4721 sayılı TMK' nın 676. Maddesine de aykırı olduğunu, taraflar arasında görülen İstanbul 21. Asliye Ticaret Mahkemesi 2023/466 esas sayılı dava dosyasında haklı nedenle şirketin feshi davasında yerel mahkemece ve istinaf mahkemesince verilen kararlar da daha önce yapılan pay defterine işlemenin hukuka uygun olduğunun tescil edildiğini, mirasçılardan hiç biri tarafından buna ilişkin herhangi bir itiraz da bugüne kadar yapılmadığını, esasen 13/12/2023 tarihinde şirket pay defterindeki pay oranları esas alınarak tüm hissedarların katılımıyla yapılan olağanüstü genel kurulda da ne şirket yönetim kurulu üyelerince ne de mirasçılar arasında taksim bulunmadığı yönünde herhangi bir itiraz da bulunulmadığını, İstanbul Vergi Dairesi Başkanlığınca düzenlenen 23/12/2022 tarih ve 1526483 sayılı yazıda da muris ...'in şirketteki hislerinin varislerine intikalinde bir sakınca bulunmadığının ifade edildiğini, yönetim kurulu kararlarının butlanla sakat olduğuna ilişkin davanın her bir paydaş tarafından ve her zaman açılabilmesinin mümkün olduğunu, bu nedenlerle davalı şirketin Yönetim Kurulunun 03/04/2024 tarih ve 2024/5 sayılı kararının TTK' nın 391. Maddesi uyarınca batıl olduğunun tespitini talep ve dava etmiştir.
CEVAP:Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Davacıların TMK 640. Maddesi hükmü gereğince taraf ehliyeti bulunmadığından, tüm mirasçıların birlikte dava açması gerektiğini, davacıların aktif dava ehliyeti bulunmadığı için davanın reddinin gerektiğini, miras ortaklığının miras bırakanın ölümü ile birlikte kendiliğinden kurulur ve terekenin paylaşımına kadar geçen dönemi ifade ettiğini, miras ortaklığı geçici nitelikte olduğunu, ortaklığın amacının terekenin taksimi olduğunu, TMK 640. maddesindeki düzenlemesine göre, mirasçıların terekedeki hukuki değerler üzerinde tek başlarına ya da oy çokluğuyla tasarrufta bulunmayacaklarını, ancak birlikte hareket edebileceklerini açıkça ifade ettiğini, keza TMK 702 Maddesi hükmü gereğince de kanunda veya sözleşmede aksine bir hüküm bulunmadıkça gerek yönetim, gerek tasarruf işlemleri için ortakların oybirliğiyle karar vermeleri gerektiğini, muris ... mirasçısı olarak ...mirasçı olarak bulunduğunu, huzurdaki davanın tüm mirasçılar tarafından açılmadığını, tüm mirasçılar tarafından davanın reddi gerektiğini, yerleşik yargıtay içtihatları gereğince anonim şirketlerde ortağın vefatı sonrası hisseleri doğrudan mirasçılara intikal etmeyip, miras taksimine kadar tereke adına kayıtlı olduğunu, müvekkili yönetim kurulu kararının Türk Ticaret Kanunu 500. Maddesine uygun olarak alındığını beyanla, davanın usulden reddine karar verilmesini talep etmiştir.
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI: İstinaf incelemesine konu kararı veren ilk derece Mahkemesince eldeki dava hakkında yapılan yargılama sonunda, "Yönetim Kurulu tarafından 26/12/2022 tarihinde muris ...'in şirketteki payı, mirasçılarının miras hisseleri oranında pay defterine işlendiği ve hiç bir mirasçı tarafından itiraz edilmediği, intikal ve pay defterine kayıt sonrası yapılan olağanüstü genel kurul toplantısına da yeni pay sahibi mirasçıların katıldığı ve itirazsız oy kullandığı, bu aşamadan sonra da bir itiraz ve düzeltme talebi olmadan şirket yönetim kurulunca kendiliğinden harekete geçilerek mirasçılardan taksim sözleşmesini sunmalarını istediği, sunulmayınca da intikalin silinerek tereke adına payların kaydedildiği ve hak sahiplerine bildirildiği anlaşılmıştır. Anılan bu hükümler ve somut olay karşılaştırıldığında, yönetim kurulunun ilk işlemine itiraz etmeyip paydan kaynaklı haklarını kullanan mirasçılar arasında fiili ve rızai bir miras taksimi olduğunu söylemek artık mümkün olmuştur. İlk kaydın yanlış beyana dayandığına dair bir iddia da bulunmamaktadır. Bu aşamadan sonra ancak bir mirasçının itirazı ve rızasının olmadığını ileri sürmesi üzerine yönetim kurulu taksim sözleşmesini isteyebilir. Mirasçılar adına yapılan pay tescili ile artık şirket paylarının terekeden çıktığı ve taksim edildiği, elbirliğinin sona erdiğini kabul etmek gerekir. Yönetim kurulunca daha önce mirasçılar adına veraset ilamındaki miras hisseleri oranında pay defterine yapılan tescil talep üzerine yapıldığı ve yanlış bir beyan olmadığına göre, silinme işleminin hukuki bir dayanağı bulunmamaktadır.. TTK'nın 500. Maddesinden bunu anlamak lazımdır. Yönetim kurulunca keyfi işlem yapılması anılan maddeye uymaz. Miras taksimine itiraz hakkı olanın başvurusu üzerine veya veraset ilamının gerçeğe aykırı olduğunun tespiti halinde 500. Madde uyarınca düzeltme yapılabilir. Davaya konu yönetim kurulu kararı bu anlamda TTK'nın 391. Maddesinin c bendi uyarınca batıl olup düzeltilmesi gerekir. Bu nedenle davanın kabulüne, ..." karar verilmiştir.
İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ :Davalı vekili istinaf dilekçesinde özetle; davacıların Türk Medeni Kanunu 640. maddesi hükmü gereğince taraf ehliyeti bulunmadığını, davacıların taraf ehliyeti bulunmadığına dair yapmış olduğumuz itirazın neden kabul edilmediğine ilişkin olarak herhangi bir açıklama yapılmadığını, davacının tek başına dava açma ehliyeti bulunmadığından mahkemece, davanın aktif dava ehliyeti yokluğundan reddine karar verilmesi gerektiğini, anonim şirketlerde yazılı taksim sözleşmesi bulunmadan paylar mirasçılara intikal etmeyeceğini, yerel mahkeme kararı Bölge Adliye Mahkemesi ve Yargıtay içtihatlarına aykırı olduğunu, talebin miras gibi kanuni geçiş hallerinde yapılabilmesi için veraset ilamı ve paylaşım sözleşmesinin de talebe eklenmesi gerektiğini, mirasçılar adına yapılan pay tescili ile artık şirket paylarının terekeden çıktığı ve taksim edildiği, elbirliğinin sona erdiğini kabul etmek gerekeceğini ileri sürdüğünü, mirasçılara ait payların pay defterine işlenmesi taraflar mirasçılar arasında fiili taksim olgusunun gerçekleştiğini göstermeyeceğini, Yüksek yargı kararlarında açıkça bu işlemin söz konusu olabilmesi için yazılı bir miras taksim sözleşmesinin bulunması ya da bunun yerine geçecek eşdeğerde bir halin varlığının kanıtlanması gerektiğini beyanla, ilk derece Mahkemesince verilen kararın kaldırılmasını ve davanın reddine karar verilmesini talep ve istinaf etmiştir.
GEREKÇE :Dava, anonim şirket yönetim kurulu kararının butlanı davasıdır.
İstinafa gelen uyuşmazlık temelde, mirasçılar arasında taksim sözleşmesi bulunup bulunmadığı ve 03/04/2024 tarihli yönetim kurulu kararının butlanla malul olup olmadığı noktasındadır.Davalı şirketin ortağı ... 14/06/2022 tarihinde vefat etmiştir. Bunun üzerine davalı şirketin 26/12/2022 tarih ve 2022/15 sayılı yönetim kurulu kararı ile murisin hisselerinin mirasçıları adına pay defterine kaydedilmesine karar verilmiş ancak, 03/04/2024 tarih ve 2024/5 sayılı yönetim kurulu kararı ile mirasçıların paylarının pay defterine miras taksim sözleşmesi olmadan kaydedilmiş olması nedeniyle mirasçıların pay defterinden çıkarılmasına ve pay defterine ... terekesi olarak kaydına karar verilmiştir.Davacı tarafça, 03/04/2024 tarih ve 2024/5 sayılı yönetim kurulu kararının mirasçılar arasında kısmi ve fiili taksim bulunduğundan butlanla malul olduğunun tespitine karar verilmesi istemiyle eldeki dava açılmıştır. Davalı tarafça, diğer savunmaların yanı sıra husumet itirazında da bulunulmuştur.Hukuken güncel menfaati bulunan herkes herhangi bir süre ye tabii olmaksızın yokluk ve butlan hallerine ilişkin bu geçersizliği ileri sürebilir. (Yargıtay HGK 2013/11-1048E. 2014/430K.sayılı ilâmı). Davacıların şirket hisselerinin muristen intikal eden payların , miras payları oranında şirket pay defterine yapılan kaydın iptal edilerek murisin terekesi adına kaydedilmesine ilişkin yönetim kurulu kararının butlanını istemesine göre davacıların eldeki davada aktif husumet ehliyetinin bulunduğunun kabulü gerekir. Bu nedenle, davalının husumet itirazı yerinde görülmemiştir.Anonim şirketlerde paylar, paydaşın ölümü halinde, limited şirketlerin aksine, kendiliğinden mirasçılara intikal etmez. Bunun için öncelikle miras taksim sözleşmesinin yapılması veya MK’nun 2. maddesi ile bağdaşır şekilde, yazılı taksim sözleşmesine eşdeğer bir halin varlığının kanıtlanması ve mirasçılarca bu suretle şirkete başvurulması gerekir(Yargıtay 11. HD'nin 28/04/2022 Tarih ve 2021/6102 E. 2022/3535 K. Sayılı kararı).Davalı şirketin 26/12/2022 tarih ve 2022/15 sayılı yönetim kurulu kararı ile murisin hisselerinin mirasçıları adına pay defterine kaydedilmesine karar verildikten sonra yapılan 13/12/2023 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısına hazirun cetveline göre muris ...'in tüm mirasçıları katılmıştır. İlk derece mahkemesinin bu yöndeki tespitine davalının bir itirazı bulunmamaktadır. Anılan genel kurul toplantısında davacılar arasında yer almayan mirasçı ... ve ...dahil herhangi bir mirasçının hazirun cetveline, dolayısıyla pay defterindeki intikale itiraz ettiği iddia ve ispatlanmamıştır. Bu haliyle mirasçıların, hazirun cetvelini imzalamak suretiyle, veraset ilamındaki hisselere göre mirasçılara yapılan intikale muvafakat ettiklerinin kabulü gerekir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu(TTK)'nun 391. Maddesi; "(1) Yönetim kurulunun kararının batıl olduğunun tespiti mahkemeden istenebilir. Özellikle; a) Eşit işlem ilkesine aykırı olan, b) Anonim şirketin temel yapısına uymayan veya sermayenin korunması ilkesini gözetmeyen, c) Pay sahiplerinin, özellikle vazgeçilmez nitelikteki haklarını ihlal eden veya bunların kullanılmalarını kısıtlayan ya da güçleştiren, d) Diğer organların devredilemez yetkilerine giren ve bu yetkilerin devrine ilişkin kararlar batıldır.” şeklinde düzenlenmiştir.Buna göre, davalı şirketin dava konusu 03/04/2024 tarih ve 2024/5 sayılı yönetim kurulu kararı payları miras yoluyla edinen paydaşların haklarını kısıtlayan nitelikte olup, butlanla maluldür. Bu nedenle, ilk derece mahkemesi davanın kabulüne karar verilmesinde bir isabetsizlik görülmemiştir.HMK'nın 355. maddesi uyarınca kamu düzenine aykırılık ve istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak yapılan istinaf incelemesi sonunda; ilk derece mahkemesi kararının usul ve esas yönünden hukuka uygun olduğu anlaşıldığından davalı vekilinin yerinde görülmeyen istinaf başvurusunun reddine karar vermek gerekmiştir.
KARAR : Yukarıda ayrıntısı ile açıklanan nedenlerle;
1-Davalı vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nın 353(1)b-1 maddesi uyarınca ESASTAN REDDİNE,2-Davalı tarafından başvuru sırasında istinaf karar harcı peşin olarak yatırıldığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına,3-Davalı tarafından istinaf aşamasında yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına,4-Kararın, HMK'nın 359/4 maddesi uyarınca Dairemiz Yazı İşleri Müdürlüğünce taraflara resen tebliğine,Dair, dosya üzerinden yapılan inceleme sonunda, gerekçeli kararın taraflara tebliğinden itibaren 2(iki) hafta içerisinde Yargıtay'a temyiz yasa yolu açık olmak üzere oy birliğiyle karar verildi. 10/10/2025