T.C.
İSTANBUL
BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ
43. HUKUK DAİRESİ
DOSYA NO: 2026/574
KARAR NO: 2026/1026
T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A
B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I
İNCELENEN KARARIN
MAHKEMESİ: İSTANBUL ANADOLU 13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TARİHİ: 26/11/2025
NUMARASI: 2023/404 Esas - 2025/923 Karar
DAVA: Şirketin İhyası
İSTİNAF KARAR TARİHİ: 18/05/2026
Taraflar arasındaki Şirketin İhyası davasının yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın kabulüne yönelik olarak verilen hükme karşı süresi içinde davalı tasfiye memurları tarafından istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya içerisindeki tüm belgeler okunup, incelendi, gereği konuşulup düşünüldü.
TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ
DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacı ile ''Tasfiye Halinde ... Anonim Şirketi'" ünvanlı şirket arasında işçi alacağına ilişkin davanın İstanbul Anadolu 9. İş mahkemesi'nin 2022/665 Esas sayılı dosyası üzerinden işlem gördüğü, dava sırasında söz konusu şirketin terkin edildiğinin anlaşılması üzerine ihyası için süre verildiği ileri sürülerek sonuçta söz konusu şirketin söz konusu 2022/665 Esas sayılı dava yönünden ihyasına karar verilmesi talep ve dava edilmiştir.
CEVAP: Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle, Davalı Ticaret Sicil Müdürlüğü vekili tarafından ibraz edilen cevap dilekçesinde yasal düzenleme hatırlatılarak ve davalının yasal hasım olması nedeni ile yargılama giderinden sorumlu olmadığı ileri sürülerek davanın reddine karar verilmesi istenmiştir.
Davalı tasfiye memurları vekili tarafından ibraz edilen cevap dilekçesinde geçen süre nedeniyle davanın açılmasında hukuki yarar olmadığı, müvekkillerinin davalı tarafta yer almasının isabetli olmadığı, müvekkillerinin davaya sebep olmadığı ileri sürülerek davanın reddine ve yargılama giderlerinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesi istenmiştir.
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI: Mahkemece "Davanın TTK'nin 547. Maddesi uyarınca kabulü ile; İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ... sicil numarasında kayıtlı iken tasfiyesi kapatılmış olan ''Tasfiye Halinde ... Anonim Şirketi'' ünvanlı şirketin ticaret sicil kaydının, İstanbul Anadolu 9. İş Mahkemesi'nin 2022/665 Esas sayılı dava dosyası yönünden ve Mahkemece verilecek kararının infazı işlemleriyle sınırlı olarak ihyası ile şirketin bu konuyla sınırlı olmak üzere İstanbul Ticaret Siciline yeniden tesciline, Ek tasfiye işlemlerinin daha önceki tasfiye memurları ... ile ... tarafından yürütülmesine, ek tasfiye bitinceye kadar tasfiye memurlarının görevlerinin devam etmesine," karar verilmiştir.
İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ : Davalılar vekili istinaf başvuru dilekçesinde özetle; davacının dava açmakta hukuki yararı bulunmadığını, mahkemece müvekkilleri aleyhine yargılama gideri ve avukatlık ücretine hükmedilmesinin hatalı olduğunu, ihya davasında hukuki hasım, Ticaret Sicil Müdürlüğü olmasına rağmen müvekkilleri kabulü anlamına gelmemek üzere iş bu davada tasfiye memuru sıfatı ile yargılamaya dahil edildiğini, öncelikle davada hukuki hasım Ticaret Sicil Müdürlüğü olup davanın müvekkillere yöneltilmesinin kanuna aykırılık teşkil ettiğini, mahkemenin kabulüne göre tasfiye memuru olarak kabul edilen müvekkillerin avukatlık ücreti ve yargılama gideri yükümlülüğü bulunmadığını, kararın bu haliyle de hatalı olduğunu, açıklanan nedenlerle İstanbul Anadolu 13. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2023/404 E. ve 2025/923 K. 26.11.2025 tarihli, kararının usulden ve esastan bozularak ortadan kaldırılmasına, ücret-i vekaletin ve yargılama giderinin karşı tarafa tahmiline karar verilmesini talep ve istinaf etmiştir.
GEREKÇE: Dava, TTK'nın 547. Maddesi uyarınca tasfiye sonucu ticaret sicilinden terkin edilen şirketin derdest dava nedeniyle tüzel kişiliğinin ihyası istemine ilişkindir.
İlk derece mahkemesince davanın kabulüne karar verilmiş, bu karara karşı davalı tasfiye memurları tarafından, istinaf kanun yoluna başvurulmuştur.
TTK'nın 547. maddesi gereğince " (1) Tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa, son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, pay sahipleri veya alacaklılar, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden, bu ek işlemler sonuçlandırılıncaya kadar, şirketin yeniden tescilini isteyebilirler. (2) Mahkeme istemin yerinde olduğuna kanaat getirirse, şirketin ek tasfiye için yeniden tesciline karar verir ve bu işlemlerini yapmaları için son tasfiye memurlarını veya yeni bir veya birkaç kişiyi tasfiye memuru olarak atayarak tescil ve ilan ettirir". Alacaklıların çağrılması ve korunması başlıklı 541/3 maddesinde" şirketin, henüz muaccel olmayan veya hakkında uyuşmazlık bulunan borçlarını karşılayacak tutarda para notere depo edilir" hükümleri düzenlenmiştir.
Şirketlerin tüzel kişiliği ticaret sicilinden terkin ile sona ermektedir. Şirketin tasfiye işlemlerinin eksiksiz ve tam olarak yapılması halinde tüzel kişiliğin sona ermesinden söz edilecektir. Tüzel kişiliğin son bulması sonucunu doğuran fesih ve tasfiye işleminin hatalı veya eksik olması halinde gerçek anlamda tasfiyeden söz etmek mümkün olmayıp bu durumda bundan zarar görenler veya o işlemi gerçekleştirenler tasfiyenin kaldırılmasını ve şirketin ihyasını talep etme hakkına olacaktır.
Ek tasfiye niteliği gereği yeni bir hukuki durum yaratmayıp, tasfiye aşamasında ihmal edilen veya eksik yapılan işlerin tamamlanmasına imkan sağlayarak tasfiyenin gerçek anlamda tamamlanmasına hizmet eden geçici bir tedbir niteliğindedir.
TTK 547. Maddesi uyarınca şirketin TTK hükümleri uyarınca genel kurulunun tasfiye kararı alması, atanan tasfiye memurları tarafından yapılan işlemler sonucu tasfiye sonu bilançosu açıklanarak sicilden şirketin terkin edilmesine yönelik davalarda ise, husumet ticaret sicil memurluğu ile son tasfiye memurlarına yöneltilir.
Somut olayda ihyası talep edilen İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nde kayıtlı Tasfiye Halinde ... Anonim Şirketi'nin tasfiyeye girdiği, tasfiye memuru davalıların 26/04/2023 tarihinde şirketin tasfiye kapanışı yapılarak ticaret sicilden kaydının terkin edildiği,sicilden terkin edilmeden önce davacı tarafından ihyası istenen şirket aleyhineaçılan İstanbul Anadolu 9. İş Mahkemesi'nin 2022/665 Esas sayılı dava dosyasının derdest anlaşılmıştır.
Tasfiye halinde bulunan bir şirketten alacaklı bulunan kişilerin yapılan ilanlara rağmen alacaklarını yazdırmamalarının alacağın düşmesini gerektirmediği gibi (Y11.H.D 'nin 07.12.2009 tarih ve E: 2008/7980 -K: 2009/12584), şirket hakkında açılan dava derdest iken yani şirket hakkında devam eden bir dava bulunmasına rağmen davaya konu şirketin tasfiyesi tamamlanmış olup, tasfiye memurunun TTK 541/3 maddesindeki sorumluluğu da gözetildiğinde derdest bir davanın bulunması nedeniyle tasfiyenin usülune uygun eksiksiz tamamlandığından bahsedilemeyecektir. Bu hale göre davacının anılan dava dosyası infazı işlemleri ile ilgili şirketin ihyasını istemekte haklı ve hukuki hukuki yararı bulunduğundan terkin edilen şirket yönünden ek tasfiye koşulları oluştuğu anlaşılmaktadır.
Bu hale göre davalı tasfiye memuru vekilinin tasfiyenin usulüne uygun yapıldığı ve şirketin ihyasını gerektiren koşulların oluşmadığı yönünde ileri sürülen istinaf sebebi yerinde görülmemiştir.
Bu durumda mahkemece davanın kabulü ile davaya konu şirketin ihyası ile ticaret sicil müdürlüğüne tesciline karar verilmesinde ve tasfiyenin gereği gibi yapılmaması nedeniyle açılan eldeki davada tasfiye sürecinden sorumlu olan tasfiye memurlarının HMK 326 maddesi uyarınca yargılama giderleri ve vekalet ücretinden sorumlu olması ve yasal hasım konumunda olan davalı sicil müdürlüğünün, tasfiyenin usulsüz kapatılmasından dolayı kusur ve sorumluluğu bulunmamasına göre yargılama giderleri ve vekalet ücretinden sorumlu tutulmamasında bir isabetsizlik bulunmamaktadır.
Açıklanan nedenlerle, HMK 'nın 355. Maddesi uyarınca kamu düzenine aykırılık ve istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak yapılan istinaf incelemesi sonunda davalı tasfiye memurlarının istinaf başvurusunun reddine karar verilmiştir.
HÜKÜM :Yukarıda açıklanan nedenlerle:
1-Davalı tasfiye memurlarının istinaf başvurusunun HMK 'nun 353(1)b-1 maddesi uyarınca ESASTAN REDDİNE,
2-İstinaf karar harcı davalı tasfiye memurları tarafından başlangıçta peşin olarak yatırıldığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına,
3-İstinaf yoluna başvuran davalı tasfiye memurları tarafından yapılan giderlerinin üzerinde bırakılmasına,
Dair, dosya üzerinden yapılan inceleme sonunda, HMK'nın 362(1)ç maddesi uyarınca
kesin olarak oy birliğiyle karar verildi. 18/05/2026