T.C.
İSTANBUL
BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ
43. HUKUK DAİRESİ
DOSYA NO: 2023/1004
KARAR NO : 2025/1159
T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A
B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I
İNCELENEN KARARIN
MAHKEMESİ: İSTANBUL ANADOLU 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TARİHİ: 19/01/2023
NUMARASI : 2014/446 Esas - 2023/38 Karar
DAVA: Şirket Hisse Satışının İptali
İSTİNAF KARAR TARİHİ: 23/09/2025
Taraflar arasında görülen dava neticesinde ilk derece mahkemesince verilen hükmün davalılar tarafından istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü;
TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ
DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalıların eş olduklarını, müvekkilinin davalı ...'na Üsküdar 4.Noterliğinin 22/08/2008 tarih ve ... yevmiyeli vekaletnameyi verdiğini, davalı ...'nun vekalet görevini kötüye kullandığını, müvekkilinin ... Turizm Tic. İth. İhr. Ltd. Şti'ndeki 5000 de 4.900 hissesini sadece 4.900,00 TL'ye karısına sattığına dair Üsküdar 7. Noterliğinin 06/10/2008 tarih ve ... yevmiye nolu "Limited Şirket Hisse Devri sözleşmesi" yapıldığını, vekaleten satış sözleşmesi yapılan bu şirketin mülkiyetindeki "..." isimli yatın değerinin milyon TL'nin üstünde olduğunu, böylece yatın mülkiyetini davalı vekil ... sadece 4.500,00 TL'ye karısının üzerine geçirdiğini, şirket alacaklısı tarafından yapılan icra takibi nedeniyle Marmaris 2.İcra müdürlüğünün ... tal. Sayılı dosyasında 31/03/2009 tarihi itibariyle yatın değerinin 1.100.000,00 TL olarak tespit edildiğini, davalı eşler arasında muvazaa bir sözleşme yapıldığını, davalı vekil ... vekalet veren aleyhine vekalet görevini kötüye kullandığını, diğer davalı ... da kocası ile işbirliği yaparak vekaleti kötüye kullanmasına muvazaa sözleşme yaparak vekalet verenin zararına işlem yaparak kendi adına haksız çıkar sağlamasına yardımcı olduğunu, davalılar hakkında Üsküdar CBS 2009/6522 soruşturma sayılı dosya ile şikayette bulunulduğunu iddia ederek; ihtiyati tedbir talebinin kabulünü, davaya konu satış sözleşmesine ilişkin hiçbir işlem yapılmamasını, ilgili kararın Ticaret sicil Memurluğuna ve Gemi Sicil Memurluğuna bildirilmesini, davanın kabulü ile Üsküdar 7. Noterliğinin 06/10/2008 tarih ve ... yevmiye sayısında kayıtlı ... Yatçılık Turizm Tic. İth. İHr. Ltd. Şti'nce müvekkiline ait olan 5.000 de 4.900 hissenin davalı ...'na satışının geçersizliğinin tespiti ile iptalini, yargılama gideri ve vekalet ücretinin davalılardan tahsilini talep ve dava etmiştir.
CEVAP:
Davalılar cevap dilekçesinde özetle: davacının müvekkili ...'na verdiği vekalete istinaden ...'dan 23/05/2008 tarihinde Bodrum 4.Noterliğinde ... sayılı işlemde söz konusu şirketin hisse devir sözleşmesinin yapıldığını, bankalarla olan problemlerden dolayı çalışan davacı ...'nın üzerine hisse devrinin yapıldığını, bankalarla olan problemler giderilince Üsküdar 7. Noterliğinin 03/10/2008 tarih ve ... yevmiye nolu işlemle aynı vekaletle hisse devrini kendi adlarına yaptıklarını, devir işleminden birkaç gün sonra davacının işten ayrıldığını, 03/10/2008 tarihli hisse devir sözleşmesi ve karar defteriyle birlikte tescil ve ilan için Bodrum ticaret Sicil Memurluğuna müracaat edildiğinde dosyasına 117/12/2008 tarihli ...'nın vekaletiyle ... tarafından bir dilekçe verildiğini ve müvekkillerinin müracaatıyla tescil ve ilan yapılamayacağının bildirildiğini, ...'nın adına yapılan hisse devride ...'na vermiş olduğu vekaletname ile yapıldığını, kendisinin emanetçi olduğunu, 750,00 TL maaşla çalışan spor hocasının trilyonluk yata sahip olmasının mantık dışı olduğunu, üzerine kayıtlı bir araç dahi söz konusu olmadığını savunarak; davanın usulden ve esastan reddini, yargılama gideri ve vekalet ücretinin davacı üzerinde bırakılmasını talep etmiştir.
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI :
İstinaf incelemesine konu kararı veren ilk derece Mahkemesince eldeki dava hakkında yapılan yargılama sonunda, " , ... davanın Üsküdar 7. Noterliği'nin 06/10/2008 tarih ve ... yevmiye numaralı sözleşmesinin vekalet yetkisinin kötüye kullanılması ve muvazaa nedeniyle kesin hükümsüz olduğunun tespiti ve sözleşme kapsamında yapılan hisse devir işleminin iptaline ilişkin olduğu, davacının Üsküdar 7. Noterliği'nin 06/10/2008 tarih ve ... yevmiye numaralı sözleşmesinin akdedildiği tarihte dava dışı şirketin 98 hissesine sahip olduğu, davalı ...'nun ise şirketin kuruluşundan bu yana herhangi bir hisse sahibi olmadığı, her ne kadar Üsküdar 4. Noterliği'nin 22/08/2008 tarih ve ... yevmiye numaralı vekaletnamesi ile davacı tarafından davalı ...'na hisse devri hususunda geniş kapsamlı bir yetki verilmiş ise de, davalı ...'un davacı adına hisse devir sözleşmesini, diğer davalı olan eşi ... ile akdettiği, yine şirket adına kayıtlı olan ... sayısına tescilli bulunan, bağlama limanı Bodrum olan ... çağrı işaretli, ... isimli geminin davalılar tarafından şirkete sermaye olarak getirildiği ve davalıların gerçekte şirketin (sicilde kayıtlı olmayan) ortakları olduğu hususunda herhangi bir delil bulunmadığı, zira davacıya hakim hisselerin devrinin gerçekleştirildiği tarihten önce dahi davalıların şirket ile bir bağlantısının bulunmadığının ticaret sicil kayıtlarından anlaşıldığı, yine bu sebeplerle davalı ...'nun davacı adına, diğer davalı eşi ... ile akdettiği Üsküdar 7. Noterliği'nin 06/10/2008 tarih ve ... yevmiye numaralı hisse devir sözleşmesinin vekalet yetkisi kötüye kullanılarak ve muvazaalı olarak yapıldığının kabulünün gerektiği kanaatine varılmış, davanın kabulüne," karar verilmiştir.
Bu karara karşı davalılar tarafından istinaf başvurusunda bulunulmuştur.
İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ :
Davalılar istinaf dilekçelerinde özetle; katılan ile tanıkların vermiş olduğu çelişkili ifadelerin davalıların haksızlığa uğramasına sebep olduğunu, davacı ve tanıkların ceza dosyasında çelişkili ifadeler verdiğini, gerekçe olarak gösterilen, davalıların dava dışı ... şirketinde herhangi bir şekilde ortaklığının olmamasının tasarrufun iptali şeklinde hüküm kurulmasında yeterli olmadığını, şirket devrinin resmiyette davacı ... üzerine yapılmasına müteakip davacı ...'nın Üsküdar 6. Noteri 11.06.2008 tarih ve ... yevmiye numaralı ... şirketini yönetme konusundaki bütün yetkileri içeren vekaletname ile davalı ...'nu yetkilendirdiğini ve en baştan beri takipçisi olduğu hakkını kullanmasına ve yönetmesine imkan tanıdığını, yaklaşık üç ay geçtikten sonra davacı ...'nın ... adına vermiş olduğu vekaletnamedeki 16-25. Satırlar arasında yer alan şirkete ait banka hesaplarını kontrol etme, kullanma gibi yetkileri içeren bölüm açısından kendisini azlettiğini beyanla, ilk derece Mahkemesince verilen kararın kaldırılmasını ve davanın reddine karar verilmesini talep ve istinaf etmiştir.
GEREKÇE Dava; davacının, dava dışı ... Ltd. Şti.deki 4900 hissesinin, davalı ...'na Üsküdar 7. Noterliğinin 06/10/2008 tarihli ... yevmiye numarası ile yapılan satışının geçersizliği ile iptali istemidir. İlk derece mahkemesince davanın kabulüne karar verilmiş davalılar vekilince istinaf yasa yoluna başvurulmuştur.Dava dışı ... Turizm Tic. İth. İhr. Ltd. Şti'nin 12/08/1999 tarihinde kurulduğu, kurucu ortaklarının ... ve ... olduğu, ...'ın 90, ...'ın 10 hissesinin bulunduğu, 28/09/1999 tarihinde ...'ın tüm hisselerini ...'a devrettiği ve aynı gün ...'ın şirket müdürü olarak ilan edildiği, 11/06/2008 tarihinde ...'ın tüm hisselerini davacı ... Beyazıtlı'ya devrettiği, ...'ın da sahibi olduğu 10 hissenin 8'ini ...'ya devrettiği, bahsi geçen bu devir işlemlerinin; davacının davalı ...'na verdiği Üsküdar 4. Noterliğinden 22/05/2008 tarih ve ... yevmiye numaralı vekaletnameye dayanarak davalı ... tarafından gerçekleştirildiği, ...'ın kalan 2 hissesini dava dışı ...'e devrettiği, hisse devri sonucunda ...'nın 98 hisse, ...'in 2 hisse sahibi olduğu, şirket yetkilisinin ... olduğu, davacının davalıya vermiş olduğu Üsküdar 4. Noterliği'nin 22/05/2008 tarih ve ... yevmiye numaralı vekaletnamesi ile davacı (vekili davalı ... aracılığıyla) ve davalı ... arasında Üsküdar 7. Noterliği'nin 06/10/2008 tarih ve ... yevmiye numaralı hisse devir sözleşmesinin akdedildiği, şirketin 08/08/2014 tarihinde münfesih sayıldığı belirlenmiştir. Eldeki dava vekalet akdinin kötüye kullanılması ve muvazaa hukuksal nedenine dayanmaktadır. Davalı savunmasında vekalet ile yaptığı hisse devrine ilişkin satış bedelini davacıya ödediğini savunmamış şirketin daha önceden zaten kendisine ait olduğunu, hisselerin davacı adına bazı icrai sıkıntıları nedeniyle güvenilir kişi olarak geçtiğini, sıkıntılar giderilince de hisseyi geri aldıklarını savunmuştur. Davalının; davacının şirket hisselerine muvazaalı olarak güvenilir kişi sıfatıyla sahip olduğu iddiasını yazılı belge ile ispatlaması gerekmekte olup bu yönde bir delil mevcut değildir. Dava konusu Üsküdar 7. Noterliği'nin 06/10/2008 tarih ve ... yevmiye numaralı sözleşmesinin akdedildiği tarihte dava dışı şirketin 98 hissesi davacıya aittir. Davalı ... şirketin kuruluşundan itibaren herhangi bir hisse sahibi olmadığı görülmektedir. Üsküdar 4. Noterliği'nin 22/08/2008 tarih ve ... yevmiye numaralı vekaletnamesi ile davacı tarafından davalı ...'na hisse alma ve satma hususunda geniş kapsamlı yetki verilmiştir. Davalı ...'un davacı adına hisse devir sözleşmesini, diğer davalı olan eşi ... ile akdettiği, yine şirket adına kayıtlı olan ... sayısına tescilli bulunan, bağlama limanı Bodrum olan ... çağrı işaretli, ... isimli geminin davalılar tarafından şirkete sermaye olarak getirildiği ve davalıların gerçekte şirketin (sicilde kayıtlı olmayan) ortakları olduğu hususunda herhangi bir delil bulunmadığı, zira davacıya hakim hisselerin devrinin gerçekleştirildiği tarihten önce dahi davalıların şirket ile bir bağlantısının bulunmadığının ticaret sicil kayıtlarından anlaşıldığı, yine bu sebeplerle davalı ...'nun davacı adına, diğer davalı eşi ... ile akdettiği Üsküdar 7. Noterliği'nin 06/10/2008 tarih ve ... yevmiye numaralı hisse devir sözleşmesinin vekalet yetkisi kötüye kullanılarak ve muvazaalı olarak yapıldığının kabulünden hareketle davanın kabulüne dair verilen kararda bir isabetsizlik yoktur. İlk derece mahkemesince uzun süre sonucu beklenip bilahare bekletici mesele yapılmasına ilişkin ara karadan rücu edilen davanın konusunun noterde yapılan hisse devir sözleşmesinin şirket tarafından kabulüne ilişkin karar olup sonucunun eldeki davaya doğrudan bir etkisi bulunmamaktadır. Mahkemece toplanan deliller hüküm kurmaya yeterli olmakla davacının istinaf isteminin reddine karar vermek gerekmiştir. HMK'nın 355. Maddesi uyarınca kamu düzenine aykırılık ve istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak yapılan istinaf incelemesi sonunda; ilk derece mahkemesi kararının usul ve esas yönünden hukuka uygun olduğu anlaşıldığından davalıların yerinde görülmeyen istinaf başvurusunun reddine karar vermek gerekmiştir.
HÜKÜM:Yukarıda açıklanan nedenlerle:
1-Davalıların istinaf başvurusunun HMK'nın 353(1)b-1 maddesi uyarınca ESASTAN REDDİNE,2-Davalı ... tarafından başvuru sırasında peşin olarak yatırılan 179,90 TL harcın, alınması gerekli olan 615,40 TL harçtan mahsubu ile bakiye 435,50 TL istinaf karar harcının davalıdan alınarak hazineye irat kaydına,3-Davalı ... tarafından başvuru sırasında peşin olarak yatırılan 179,90 TL harcın, alınması gerekli olan 615,40 TL harçtan mahsubu ile bakiye 435,50 TL istinaf karar harcının davalıdan alınarak hazineye irat kaydına,4-Davalılar tarafından istinaf aşamasında yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerlerinde bırakılmasına,5-Kararın, HMK'nın 359/4 maddesi uyarınca Dairemiz Yazı İşleri Müdürlüğünce taraflara resen tebliğine,Dair, dosya üzerinden yapılan inceleme sonunda, gerekçeli kararın taraflara tebliğinden itibaren 2(iki) hafta içerisinde Yargıtay'a temyiz yasa yolu açık olmak üzere oy birliğiyle karar verildi. 23/09/2025