T.C.
İSTANBUL
BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ
45. HUKUK DAİRESİ
ESAS NO: 2026/633
KARAR NO: 2026/845
T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A
İ S T İ N A F K A R A R I
İNCELENEN KARARIN
MAHKEMESİ: İSTANBUL 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO: 2026/161
KARAR NO: 2026/90
TALEP TARİHİ: 25/09/2025
KARAR TARİHİ: 19/02/2026
TALEP: Konkordato
KARAR TARİHİ: 10/06/2026
6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanununun 353 ncü maddesi uyarınca dosya incelendi,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
TALEP
Konkordato talep eden vekili dilekçesinde; müvekkili ...'ün ...Limited Şirketi'nin %100 oranında ortağı ve münferit imza yetkilisi olduğunu, ticaret sicilinde tacir kaydı bulunmadığını, iflasa tabi bir kişi olmadığını, ortağı ve münferit imza yetkilisi olduğu şirketin tüm banka kredi borçlarına müşterek borçlu ve müteselsil kefil olduğunu, müvekkilinin banka kredi borçlarına kefil olduğu şirketlerin konkordato talep etmesi nedeniyle şahsi konkordato talep ettiğini, şirketin konkordato talebi kabul edildiğinde ve borçlar bu çerçevede ödendiğinde müvekkilinin kefil olduğu borçların ödenerek borçtan kurtulmuş olacağını ileri sürerek müvekkillerinin konkordato projesinin tasdikini talep etmiştir.
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile 2004 sayılı İİK'nun 285 vd. maddesine dayalı konkordato talebine ilişkin talepte, konkordato talep eden ...'un ortağı olduğu şirketten bağımsız bir konkordato projesinin bulunmadığı, projelerinin kendine özgü, gerçekçi konkordato tedbiri ve hedefi içermediği, ortağı olduğu borçlu şirketin projesi üzerine temellendirildiği ve ilişkilendirildiğinden yasanın aradığı şartları sağlamadığı, öte yandan salt alacaklıların icra takibine maruz kalmamak için konkordato talep edilmesinin de konkordato müessesesinin amacına uygun düşmeyeceği anlaşılmakla İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 17. Hukuk Dairesinin 2019/3868-2020/361 E.K. sayılı ve İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 45. Hukuk Dairesinin 2021/1435-1022 E.K. sayılı emsal kararları da nazara alınmak sureti ile konkordato talep eden ...'un konkordato ve kesin mühlet talebinin yasal koşulları oluşmadığı gerekçesiyle Davanın reddine karar verilmiştir.
İSTİNAF SEBEPLERİ
Konkordato talep eden vekili istinaf dilekçesinde; müvekkilinin kefalet borçları nedeniyle konkordato talep etmesinin yasal hakkı olduğunu ve "icra takibinden kurtulma" gerekçesiyle ret kararı verilemeyeceğini, sundukları revize projenin incelenmediğini ve komiser heyetinden müvekkilin şahsi projesine ilişkin görüş alınmadan eksik inceleme ile karar verildiğini, revize projede bağımsız ödeme kaynakları açıkça gösterildiğini, müvekkilinin aylık 100.000,00 TL huzur hakkı geliri ve ......t'ta kaim 11.000.000,00 TL değerinde şahsi gayrimenkulu bulunduğunu, müvekkilinin borçlarını %25 faiz ilavesiyle 14 taksitte ödemeyi taahhüt ettiğini, bu projenin şirketin projesinden münhasır ve bağımsız olduğunu, mahkemece bu revize projenin uygulanabilirliğini teknik bir incelemeye tabi tutmadan reddedilmesinin hukuka aykırı olduğunu, müvekkilinin konkordatosunun reddinin şirketin konkordato sürecini de tehlikeye atacağinı, her iki sürecin birlikte korunması gerektiğini belirterek, kararın kaldırılmasını talep etmiştir.
DELİLLERİN DEĞERLENDİRMESİ VE GEREKÇE
Talep, konkordato projesinin tasdiki istemine ilişkindir.
İlk Derece Mahkemesince, konkordato talep eden ... hakkında 26.09.2025 tarihinde üç ay süreyle geçici mühlet kararı verilerek 3 kişilik konkordato geçici komiser heyetinin görevlendirildiği, 23.12.2025 tarihli ara karar ile geçici mühlet süresinin iki ay ek süre verilerek 26.02.2026 tarihine kadar uzatıldığı, 19.02.2026 tarihli ara karar ile diğer şirket ve gerçek kişilerin konkordato taleplerinden tefrik edilerek oluşturulan dosyada konkordato talebinin reddine karara karşı konkordato talep eden vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurduğu anlaşılmıştır.
İİK'nın 285/3. maddesi uyarınca konkordato talebinde iflasa tabi olan borçlu için İİK'nın 154. maddesinin birinci veya ikinci fıkradaki yazılı yerlerdeki asliye ticaret mahkemesi, iflasa tabi olmayan borçlu için yerleşim yerindeki asliye ticaret mahkemesi yetkilidir. Konkordato talep eden iflasa tabi olmayan gerçek kişi ...'un yerleşim yerinin... ilçesi olması dikkate alındığında görevli ve yetkili İstanbul Asliye Ticaret Mahkemesi'nde talepte bulunulmuştur. HMK'nın 74., 114/1.f ve TBK'nın 504/3. maddeleri uyarınca konkordato talep eden vekilinin yasal düzenlemelere uygun olarak konkordato yönünden özel olarak yetkilendirildiği anlaşılmıştır.
Konkordato talep eden ...Limited Şirketi'nin ön projesi:".. borçlarını, herhangi bir iskonto yapılmadan %25 faiz ilavesiyle konkordato tasdik tarihinde itibaren ilk taksit ödemesi 30.09.2026 ve son taksit ödemesi 29.12.2029 tarihinde olmak üzere 3 ayda bir toplam 14 taksitte ödeyecektir..." şeklindedir.
Geçici komiser heyetinin 16.02.2026 tarihli raporunda:"...1. ...
a. Şahsi Malvarlığı ve Gelir Unsurları
*%100 ... ortağıdır.
* Şirket rayiç özkaynağı (+) 42.685.071 TL'dir.
* Aylık düzenli gelir mevcuttur.
* İpotekli taşınmaz şirket borcuna teminat olarak verilmiştir.
* Yakınlara ait taşınmaz satış taahhüdü bulunmaktadır.
...'un şahsi ödeme planı, şirket konkordato planıyla birlikte değerlendirildiğinde makul görünmektedir.
Şirketin rayiç özkaynak yapısının pozitif olması, kefalet yükünün doğma ihtimalini azaltmaktadır.
Şahsi taşınmazın teminat niteliği ve yakınlara ait taşınmaz satış taahhüdü, ödeme planına ek güvence sağlamaktadır.
Bu çerçevede şahsi projenin tamamen soyut bir varsayıma dayanmadığı, şirket ödeme planı ile desteklenen bir ekonomik zemine sahip olduğu kanaatine varılmıştır.
...... Alacaklı Sayısı 13 Toplam Alacak 72.455.893,81 TL Alacaklı Sınıf Sayısı 3 (Rehinli-Adi-İmtiyazlı)
...Şahıs konkordato projeleri yönünden yapılan değerlendirmede ise;
* Şahısların düzenli gelirlerinin bulunduğu,
* Teminat niteliğinde malvarlığı unsurlarının mevcut olduğu,
* Ortak oldukları şirketlerin hem kaydi hem rayiç özkaynaklarının pozitif olması nedeniyle şirket ödeme planının başarıya ulaşması hâlinde kefalet yükümlülükler fiilen doğmayabileceği,
* Bu nedenle şahıs projelerinin şirket projeleri ile ekonomik bütünlük içerisinde değerlendirilmesinin gerektiği.." şeklinde kanaat bildirilmiştir.
İİK'nın 287. Maddesinde borçlunun iyileşmesi ve konkordatonun tasdiki ihtimalinin “konkordatonun başarı şansı “kavramı altında ifade edildiğine yer verilmiştir. Başarı olasılığı kavramından anlaşılan husus, konkordato projesinin gerçekleşme şansına sahip görülmesidir. Bu sonuca, borçlunun durumu, malvarlığı gelirleri ve taahhütlerini yerine getirmesine engel olan nedenler gözetilerek, objektif verilere göre konkordato başarı olasılığı yargıç tarafından belirlenecektir. (Konkordato ve Yeniden Yapılanma Hukuku -Av.Sümer Altay, sayfa 112, 1. Cilt).
İsviçre İİK'da da konkordato mühletinin amaçlarından biri olarak açıkça," borçlunun iyileşmesi "kavramına yer verildiği, buna göre, geçici mühletin, açıkça iyileşme ümidi görülmüyorsa, yani konkordatonun tasdikine gerek kalmaksızın iyileşme yahut konkordato ihtimali yoksa kaldırılacağı ifade edilmiştir. Ancak burada iyileşmeden söz edebilmesi için bilançosal bir iyileşme yeterli olmayıp başarılı bir iyileşme için yapısal (gerçek) bir iyileşmenin varlığı aranmalıdır. Bu sebeple konkordato talebi, sadece zaman kazanmaya yönelik bir talep olmayıp sürekli ve kalıcı bir iyileşme olasılığını konkordato projesi yardımıyla inanılır kılmalıdır. Bu nedenle ön proje sadece dilek ve temenniler içeren soyut bir belge olarak anlaşılmamalı, mahkeme tarafından kesin mühlet verilebilmesi için ön projenin nasıl başarılı olacağı açıklanmalıdır. ( Selçuk Öztek / Ali Cem Budak, Müjgan Tunç Yücel, Serdar Kale, Bilgehan Yeşilova, Yeni konkordato Hukuku, 2. Baskı, Ankara 2019 s. 187 )
İİK'nın 286/1-a maddesinde " borçlunun talebiyle birlikte borçlarını hangi oranda veya vadede ödeyeceğini, bu kapsamda, alacaklıların alacaklarından hangi oranda vazgeçmiş olacaklarını, ödemelerin yapılması için borçlunun mevcut mallarını satıp satmayacağını, borçlunun faaliyetine devam edebilmesi ve alacaklılara ödemelerini yapabilmesi için gerekli mali kaynağın sermaye artırımı veya kredi temini yoluyla yahut başka yöntem kullanılarak sağlanacağını gösteren ön proje ibraz etmesi" gerektiği ifade edilmiştir. Bu şekilde borçlunun faaliyetine devam edebilmesi ve alacaklılara ödemelerini yapabilmesi için mali kaynağın nasıl sağlanacağı net bir şekilde açıklanmalı ki projenin başarıya ulaşıp ulaşmayacağı ve kayıtlarla uygun olup olmadığı değerlendirebilmelidir. Dolayısıyla 286/1- a bendinde, borçlunun faaliyetine devam edebilmesi ve ödemelerini yapabilmesi ifadesi ile konkordatonun amacının da bir anlamda ifade bulduğunun kabülü doğru olacaktır. Mali kaynağın nasıl temin edileceği kapsamında, Selçuk Öztek / Ali Cem Budak, Müjgan Tunç Yücel, Serdar Kale, Bilgehan Yeşilova, Yeni konkordato Hukuku, 2. Baskı, Ankara 2019 s. 184-185 de ifade edildiği gibi "ortakların yeni sermaye getirmeleri, kişisel malvarlıklarını paraya çevirerek şirkete getirmeleri, sermaye artırımı yaparak yeni ortak almaları, işletmenin bir bankadan kredi bulması ilk akla gelenlerdir." Bu nedenle ön proje, maddenin 1. fıkranın a bendinde sözü edilen bütün unsurları içermelidir.
Yargıtay 6. Hukuk Dairesinin 12.03.2025 tarih ve 2024/3717 E., 2025/1008 K. sayılı ilamı:"Somut olayda talep edenin, konkordato projesinin konkordato talep eden şirketin ön projesi ile birlikte değerlendirilmesi gerektiği, talebin vade konkordatosu olduğu, talepte bulunan şirketin borçlarının ödenmesi ile birlikte kendi kefaletlerinin ve ipoteklerinin de sona ereceği, bu sayede konkordato talep eden ortak olarak mal varlığının bütünlüğü korunarak faaliyetine devam etmesinin sağlanacağı belirtilmiştir. Dosyanın tetkikinden, talep eden gerçek kişinin projesinin mali dayanağının hissedarı olduğu şirketin borcunu ödemesine, şirketin konkordato projesinin başarılı olmasına bağlandığı, konkordato ilan eden şirketin projesi uygulanırsa gerçek kişi talep edenin de borcu ödeyebileceğinin tespit edildiği anlaşılmaktadır. Konkordato talep eden projesini sunarken konkordatoya tabi olan borçları için ayrı bir kaynak, mal varlığı ve özgün proje sunamamıştır. Bu durumda ilk derece ve bölge adliye mahkemesinin kararında isabetsizlik görülmemiştir."şeklindedir.
Yargıtay 6. Hukuk Dairesinin 19.09.2022 tarih ve 2022/571 E., 2022/4223 K. sayılı ilamı:"Somut olayda, davacılar Ü.. Ü.. ve M.. Ü.. ayrı konkordato ön projesi sunmuş olsa da ödeme planları ve ödeme tekliflerinin davacı şirketin projesiyle aynıdır. Öte yandan davacı gerçek kişiler, davacı şirketin konkordato projesine nakit finansması sağlayarak ve alacaklarından vazgeçerek katkı sağlayacaklarını beyan etmektedir. Oysa kendi ticari mevcudiyetleri dahi bizatihi şirkete bağlı olduğu gibi konkordatoya tabi olan borçları için ayrı bir kaynakları, malvarlıkları ve özgün projeleri bulunmamaktadır. Bu durumda İzmir Bölge Adliye Mahkemesi 17. Hukuk Dairesi tarafından davacı gerçek kişiler yönünden konkordatonun tasdikine karar verilmesi doğru görülmemiş hükmün bu nedenle bozulması gerekmiştir."şeklindedir.
Belirtilen yasal düzenlemeler ve açıklamalar doğrultusunda konkordato talebi değerlendirildiğinde, konkordato talep eden ve kesin mühlet aşamasında bulunan ...Limited Şirketi'ne ...'un %100 oranında hissedar olduğu, gerçek kişi ticari işletmesinin de bulunmadığı, şirket borçlarına kefalet nedeniyle konkordato talebinde bulunduğu, üzerine kayıtlı tek taşınmazın bulunduğu, ön ve revize projedeki kendi beyanı itibariyle taşınmazın 11.000.000,00 TL değerinin olduğu ve taşınmaz üzerinde ipotek bulunduğu, ayrıca hissedar olduğu şirketten aylık 100.000,00 TL maaşının kaynak olarak bildirdiği anlaşılmıştır. Geçici komiser heyeti raporunda konkordato talep eden ...'un hissedar olduğu şirkete kefaletleri de dahil olmak üzere toplam 72.455.893,81 TL olduğu borcunun bulunduğu hesaplanmıştır. Bu durumda konkordato talep eden ...'un konkordato ön projesinin kendi tarafından hazırlanan ödeme takviminde aktiflerinin pasiflerinin karşılamaması nedeniyle borçlarını ödeyebilecek kaynağının bulunmadığı sabittir. Ayrıca revize proje olarak sunulan 16.02.2026 tarihli projenin de kaynak, ödeme planı, faiz, vade ve tenzilat gibi hususlar yönünden ön projeden herhangi bir farklılığı da bulunmamaktadır. Konkordato talep eden ...'un hissedar olduğu ...Limited Şirketi'nin de vade konkordatosu içere ön projesinin aynı taksit sayısı, ödeme takvimi ve faiz oranını içerdiği tespit edilmiştir. Konkordato talep eden ...'un hissedar olduğu şirket ön projesi ile bağlantılı ve aynı mahiyetteki projesinin tenzilat içermeyip yalnızca vade konkordatosuna ilişkin olduğu, bu durumda da bağımsız proje sunması gereken şirket ortağı gerçek kişilerin proje teklifinin borçları ödeme konusunda yetersiz olduğu şirket projesinden ayrıca bağımsız ve müstakil bir yönünün bulunmadığı kanaatine varılmıştır. Sırf alacaklıların icra takibine maruz kalmamak için konkordato talep edilmesi de müessesenin amacına uygun düşmeyecektir. Bu durumda gerçek kişi ortağın sunduğu projenin şirketin ön projesi üzerine temellendirildiği, şirketin ticari başarısına bağlandığı, şirket tarafından borçlar ödendiği takdirde ve ödendiği sürece kendilerinin de borçtan kurtulmalarının öngörüldüğü, bu nedenle alacaklılara sunulan bağımsız ve müstakil bir proje bulunmadığı kanaatine varılmıştır.
Açıklanan sebeplerle; incelenen mahkeme kararının usul ve esas yönünden hukuka uygun olduğu anlaşıldığından, konkordato talep eden vekilinin istinaf başvurusunun 6100 sayılı Kanun'un 353 üncü maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinin (1) numaralı alt bendi uyarınca esastan reddine karar vermek gerekmiştir.
H Ü K Ü M: Gerekçesi yukarıda izah edildiği üzere;
1-Konkordato talep eden vekilinin istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanununun 353/1.b.l bendi uyarınca ESASTAN REDDİNE,
2-Konkordato talep eden tarafından yatırılan 2.002,00 TL istinaf başvurma harcı ve 732,00 TL istinaf karar harcının ayrı ayrı Hazine'ye gelir kaydına,
3-İstinaf yargılama giderlerinin konkordato talep eden üzerinde bırakılmasına,
4-Yatırılan gider avansından kalan kısmın konkordato talep edene ilk derece mahkemesince iadesine,
5-Kararın ilk derece mahkemesince tebliğine,
Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda İİK'nın 293/2. maddesi gereğince kesin olmak üzere oy birliği ile karar verildi.10/06/2026