İstanbul Gübre Sanayii A.Ş.'nin %99.98 oranındaki hissesinin özelleştirilmesi - Karar Sayı 00-43/464-254

1 REKABET KURUMU



REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı : D1/2/E.C.G.-00/4 (Özelleştirme)
Karar Sayısı : 00-43/464-254
Karar Tarihi : 03.11.2000

A- TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. M.Tamer MÜFTÜOĞLU.
Üyeler : Dr.Kemal EROL, Mehmet Zeki UZUN, Sadık KUTLU,
İsmet CANTÜRK, Nejdet KARACEHENNEM, Mustafa PARLAK,
A. Ersan GÖKMEN, R. Müfit SONBAY, Kubilay ATASAYAR, Murat GENCER.

B- RAPORTÖRLER: Emin Cenk GÜLERGÜN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Mustafa
Mehmet ÖZKARABÜBER.

C- DOSYA KONUSU: İstanbul Gübre Sanayii A.Ş.’nin %99.98 oranındaki
hissesinin özelleştirilmesi.

D- BİLDİRİMDE BULUNAN: T.C. Başbakanlık Özelleştirme İdaresi Başkanlığı
Hüseyinrahmi Sk., No:2, 06680 Çankaya/ANKARA

E- TARAFLAR: - T.C. Başbakanlık Özelleştirme İdaresi Başkanlığı

- Toros Gübre ve Kimya Endüstrisi A.Ş.
Toros Binası, 8630 Akatlar/İSTANBUL

F- DOSYA EVRELERİ: Kurumu kayıtlarına 05.10.1998 tarih, 3210 sayı ile giren
bildirimde; Özelleştirme Yüksek Kurulu'nun 18.08.1998 tarih ve 98158 sayılı
Kararı'yla, İstanbul Gübre Sanayii A.Ş. (İGSAŞ)’nin sermayesinde bulunan
Türkiye Petrolleri A.O. ve Boru Hatları ile Petrol Taşıma A.Ş.’ye ait olan
hisselerin özelleştirme kapsam ve programına alındığından bahisle, 1998/4
sayılı "Özelleştirme Yoluyla Devralmaların Hukuki Geçerlilik Kazanabilmeleri İçin
Rekabet Kurmu'na Yapılacak Ön Bildirimlerde ve İzin Başvurularında Takip
Edilecek Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ" çerçevesinde, konuyla ilgili olarak
Rekabet Kurulu'nun görüşü talep edilmiştir.

2 REKABET KURUMU
Bunun üzerine, Mesleki Daire görüşü ve Özelleştirme İdaresi
Başkanlığı'nın 11.11.1998 tarihli görüşü dikkate alınarak, 19.11.1998 tarih ve
91-738 sayılı Karar ile konuyla ilgili Rekabet Kurulu Görüşü oluşturulmuştur.
Buna göre;
- azotlu ve kompoze gübreler pazarlarının ayrı ayrı ilgili ürün pazarları
olarak ele alınması gerektiği,
- Toros Gübre ve Kimya Endüstrisi A.Ş. (Toros Gübre)’nin, İGSAŞ’ı
devralması durumunda, azotlu gübre pazarında hakim duruma geçeceği,
- Türkiye Gübre Sanayii A.Ş. (TÜGSAŞ)’nin İGSAŞ’ı devralmasının,
1998/4 sayılı Tebliğ’in 2 nci maddesi gereğince, Tebliğ kapsamı dışında
kalacağı,
- Tarım Kredi Kooperatifleri Merkez Birliği (TKKMB)’nin tarım kredi
kooperatiflerinin ortak gereksinimlerini karşılamak için dağıtım niteliğinden çok,
satın alma niteliği taşıdığı, bu açıdan TKKMB’nin dağıtımdaki payının
kooperatiflere satış yapan teşebbüslerin ayrı ayrı payına eklenebileceği
gerekçesiyle, TKKMB’nin İGSAŞ’ı devralmasının 4054 sayılı Kanun’un 7/1 nci
maddesinde ifade edilen rekabetin önemli ölçüde azalması sonucunu
doğurmayacağı,
- TKKMB ile ekonomik birlik sergileyen Gübretaş’ın İGSAŞ’ı
devralmasının, yukarıda yer verilen gerekçelerin yanı sıra bu işletmenin azotlu
gübre üretiminde bulunmaması nedeniyle rekabetin önemli ölçüde
sınırlandırılması etkisini göstermeyeceği,
- İGSAŞ’ın Bandırma Gübre Fabrikaları A.Ş. (BAGFAŞ) ve Ege Gübre
Sanayii A.Ş. (Ege Gübre) tarafından ayrı ayrı veya birlikte alınmasının rekabet
kuralları açısından bir sakınca oluşturmayacağı,
- 1998/4 sayılı Tebliğ’in 5 inci maddesi uyarınca, İGSAŞ’ın devredilmesi
işleminin, ön bildirime konu olması nedeniyle devralacak teşebbüsün konumuna
bakılmaksızın Rekabet Kurulu iznine tabi olduğu,

görüşüne ulaşmıştır.

Kurum kayıtlarına 12.10.2000 tarih ve 4250 sayı ile giren yazı üzerine
düzenlenen 02.11.2000 tarih, D1/2/E.C.G.-00/4 sayılı Özelleştirme Nihai Bildirim
Raporu; 02.11.2000 tarih, REK.0.05.00.00/113 sayılı Başkanlık Önergesi ile
03.11.2000 tarih ve 00-43 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara
bağlanmıştır.

G- RAPORTÖRLERiN GÖRÜŞÜ:

İstanbul Gübre Sanayii A.Ş.'nin Toros Gübre ve Kimya Endüstrisi A.Ş.
tarafından devralınması halinde;

1. kompoze gübreler pazarında hakim durum yaratılmayacağı,
2. ancak azotlu gübreler pazarında, Toros Gübre ve Kimya Endüstrisi A.Ş.'nin,

3 REKABET KURUMU
- satış, üretim, kurulu kapasite ve ithalat yönüyle pazar lideri konumuna
geçecek olması,
- toplam azotlu gübre satışı içindeki payı artmakta olan AN(%33 N) ve üre
(%46 N) gübrelerinin önemli bir kısmını satacak olmasına bağlı olarak,
pazardaki ağırlığını daha da artırma olanağını ele geçirecek olması,
- giriş engellerinin yüksek olduğu pazarın oligopolistik yapısının ciddi
ölçüde güçlenecek olması,
nedeniyle hakim duruma geçeceği,

3. bu itibarla, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7 nci
maddesi anlamında hukuka aykırı ve yasak olan bildirime konu devralma
işlemine, izin verilmemesi gerektiği mütalaa edilmektedir.

H- İNCELEME ve DEĞERLENDİRME

1. İlgili Pazar

a) Ürün Pazarı: Tarımsal faaliyetlerde, birim alandan daha fazla ürün elde
edilmesine yönelik etkili olan önlemler içinde gübre kullanımı başta gelmektedir.
Genel olarak, bütün topraklarda her çeşit besin maddesinin az veya çok var
olduğu bilinmektedir. Bu nedenle, gübre kullanımında asıl önemli olan, toprakta
eksik olan bitki besin maddelerinin cins ve miktarlarını tespit ederek, gübreleme
işleminin zamanında ve usulüne uygun olarak yapılmasıdır. Gübre kullanımının
ürün verimliliğini %50'nin üzerinde artırdığı, bazı ürünlerde bu artışın %80'in
üzerine çıktığı bilinmektedir.

Bitkilerin kök, dal, yaprak, meyve ve ürünlerini yapmak için kullandığı
maddelere bitki besin maddesi (BBM) denilmektedir. Toplam sayısı yüz kadar
olan elementlerden, bitkilerin besin maddesi olarak yararlandığı element sayısı
yirminin altındadır. Bitkilerin beslenmesi için gerekli olan ve fazlaca kullanılan
bazı besin maddeleri karbon, oksijen, azot, fosfor, potasyum, kalsiyum,
magnezyum ve kükürttür. Demir, bakır, çinko, mangan, bor, molibden ve klor ise
az miktarda tüketilmektedir. Kimyasal gübre, toprakta yeterli oranda olmayan bu
besin maddelerini karşılamak amacıyla kullanılmaktadır. Buna göre, yetiştirilecek
bitkinin özellikleri, topraktan alınan örneklerin laboratuvar ortamında incelenmesi
sonucunda ortaya çıkan topraktaki bitki besin maddesi gereksinimi, bölgenin
iklimi gibi unsurlar göz önüne alınarak kullanılacak gübre türü belirlenmektedir.

Kimyasal gübreler, öncelikle tek besinli ve çok besinli olmak üzere iki
gruba ayrılmaktadır. Tek besinli gübreler; içerisinde bitki besin maddelerinden
azot, fosfor veya potasyum elementlerinden yalnızca birisini bulunduran, içerdiği
bu elementlere göre de azotlu, fosforlu ve potasyumlu şeklinde adlandırılan
gübrelerdir. Kompoze gübreler ise, bu üç elementten birden fazlasını ihtiva eden
gübrelerdir.

4 REKABET KURUMU
İlgili ürün pazarı belirlenirken gübre çeşitleri; kullanım alanı, amaç, zaman
ve şekilleri, içerdikleri bitki besin maddeleri, üretim süreçleri (arz ikamesi
yönüyle), fiyatları, dağıtımları, tedarik olanakları, tüketici tercihleri ve
alışkanlıkları bakımından incelenmiştir.

Yukarıda değinilen tek besinli gübre türlerinden azot içerikli gübreler
bitkinin üst gövdesinin gelişimi üzerinde, potasyum içeren gübreler bitkinin
dayanaklılığı üzerinde, fosfor gübreleri ise bitkinin üreme organları üzerinde
etkilidir. Bu nedenle fosfor gübreleri, ürün ekilirken (Ürüne göre değişmekle
birlikte, ülkemizde özellikle önemli miktarda ekimi yapılan tahıllarda bu dönem
sonbahar mevsimidir.) tohumla birlikte toprak altına verilmekte, bu nedenle de
toprak altı gübreleri olarak adlandırılmakta; azotlu gübreler ise toprağın azot
ihtiyacına bağlı olarak ekim sırasında tohum ve fosfor gübresi ile birlikte bir
miktar verilebilmekle birlikte, ürünün üst gövdesinin gelişimine etki ettiğinden,
asıl olarak bitki topraktan çıktıktan sonra kardeşlenme dönemi denilen ve
ilkbahar mevsimine rastlayan dönemde kullanılmaktadır. Potasyum gübresi ise,
her iki dönemde de verilebilmektedir. Kompoze gübreler azot, fosfor ve
potasyum bitki besin maddelerinden birden fazlasını birlikte içerdiğinden, iki ya
da üç cins gübrenin de aynı zamanda kullanılması gerektiğinde tercih
edilmektedir.

Tek besinli gübrelerin içerdiği bitki besin maddelerinin farklı olmasına
bağlı olarak kullanım amaç ve zamanları bakımından farklılık göstermesi, bu
gübre çeşitlerinin birbirinin yerine kullanılmasının, yani talep ikamesinin mümkün
olmadığını açıklamaktadır. Kompoze gübrelerde ise durum biraz daha farklıdır.
Şöyle ki azot, fosfor veya potasyum içerikli gübrelerden iki ya da üçünün birlikte
kullanılacağı durumlarda, istenilen kompozisyona sahip olan bir kompoze
gübrenin tek başına kullanılması ile istenen sonuca ulaşmak mümkündür.
Burada, tarlaya tek bir gübrenin doğrudan atılmasının getireceği kolaylık ve
maliyet avantajına karşılık, iki ya da üç çeşit gübrenin ayrı ayrı alınması,
karıştırılması, tekrar uygun taşıma torbalarına doldurularak tarlaya atılmasının
getireceği ekstra zorluk ve maliyet unsurları ön plana çıkmaktadır. Tek besinli
bir gübre türü yerine, o besin maddesini de içeren bir kompoze gübre
kullanılması durumunda söz konusu ekstra maliyet daha da artmaktadır; çünkü
gereksinim duyulan bir besin maddesinin yanında toprağın ihtiyacı olmayan ve
hiçbir fayda sağlamayacak bir diğer besin maddesinin de toprağı verilmesi,
kullanıcıya ekstra maliyet getireceği gibi, fazladan verilen besin maddesi
toprağın ihtiyaç duyduğu diğer besin maddelerinden yeterince
yararlanamamasına neden olacaktır. Bu itibarla, tek besinli gübreler ile çok
besinli (kompoze) gübreler birbirinin yerine kural olarak kullanılamayacaktır.

Buna göre, farklı kullanım amaçları söz konusu olan azotlu, fosforlu,
potasyumlu ve kompoze gübreler birbiri ile ikame edilemediğinden, bu grupların
herbiri ayrı birer ilgili ürün pazarı oluşturmaktadır. Özelleştirme yolu ile
devredilecek kuruluş olan İGSAŞ, başta bir azotlu gübre çeşidi olan üre olmak
5 REKABET KURUMU
üzere, 20.20.0 ve 15.15.15 kompoze gübrelerini üretmekte, ayrıca amonyum
sülfat (AS), amonyum nitrat (AN) ve diamonyum fosfat (DAP) gübrelerini (bazı
yıllarda üreyi de) ithal etmektedir. İGSAŞ’ın fosforlu ve potasyumlu gübrelerin
üretim veya ithalatını yapmaması nedeniyle, bu gübrelere ilişkin ilgili ürün pazarı
tanımı yapılmamıştır. Bu aşamada, azotlu ve kompoze gübrelerin kendi grupları
içindeki ortaklık ve farklılıkları daha ayrıntılı olarak incelenmiştir.

Ülkemizde azotlu gübrelerden, amonyum sülfat (AS), kalsiyum amonyum
nitrat (CAN), amonyum nitrat (AN) ve üre gübreleri tüketilmektedir. Kompoze
gübre türlerinden ise başlıca; monoamonyum fosfat (MAP: %11 azot, %51
fosfor), diamonyum fosfat (DAP: %18 azot, %46 fosfor), 20.20.0 (NP: %20 azot,
%20 fosfor) ve 15.15.15 (NPK: %15 azot, %15 fosfor, %15 potasyum) gübreleri
kullanılmaktadır.

Azotlu gübreler bitki besin maddesi olarak azot içermektedir. Bunlar
arasındaki temel farklılık sahip olunan azot miktarından kaynaklanmaktadır. AS
%21 oranında azot içerirken, CAN %26, AN %33, üre ise %46 oranında azot
içermektedir. Azotlu gübreler arasındaki bir diğer farklılık ise, gübrenin nihai
halinin verilmesinde bitki besin maddesinin yanında kullanılan dolgu
maddelerinden kaynaklanmaktadır. Örneğin, AS terkibindeki sülfürik asit
nedeniyle kükürt içermekte ve bu nedenle toprağın asit miktarını artırmakta, CAN
gübresi ise kireç içermektedir.

Toprağın asitlik durumu toprağın reaksiyonu (PH'sı) ile ilgilidir. Toprak
PH'sı, toprağın asitlik ve bazlık özelliğini ifade etmektedir. PH derecesi 0 ile 14
arasında değişmektedir. Buna göre toprak temelde asit, nötr veya alkali
reaksiyonludur. Toprak reaksiyonu bitki gelişimini ve besin maddelerinin bitki
tarafından alınabilmesini önemli ölçüde etkilemektedir. Türkiye topraklarının PH
durumu şu şekildedir*:

Toprağın PH
Durumu
PH Durumuna Göre
Toprak Özelliği
PH Durumuna Göre
Toprak Oranı (%)
4.5'in altı Kuvvetli asitli 0.35
4.5-5.5 Orta asitli 1.65
5.5-6.5 Hafif asitli 5.36
6.5-7.5 Nötr 29.86
7.5-8.5 Hafif alkaki 62.00
8.5'in üstü Kuvvetli alkali 0.78
* Dr. Fikret Eyüpoğlu, Türkiye Topraklarının Verimlilik Durumu, T.C. Başbakanlık Köy Hizmetleri Genel Müdürlüğü
Toprak ve Gübre Araştırma Enstitüsü Yayınları, Ankara-1999, Sayfa: 22-37.

Toprağın asit özelliği göstermesi durumunda AS gübresi kullanılması,
toprak PH'sını daha da aşağıya çektiğinden, toprağın asitlik özelliğini daha da
artırmaktadır. Bu nedenle, AS gübresinin topraklarımızın PH'sı 6.5'in altında
olduğu %7.36'sında kullanmak doğru değildir. İfade edildiği gibi, AS gübresinin
terkibindeki sülfürik asit nedeniyle kükürt içermektedir. Kükürt ihtiyaç durumuna
6 REKABET KURUMU
bakıldığında ise, Türkiye topraklarının ancak %9.84'ünde kükürt miktarının kritik
sayılan değerin altında olduğu1 görülmektedir. Kükürt eksikliği olan topraklarda,
AS gübresi kullanılmak suretiyle (toprak PH'sının uygun olması koşuluyla) söz
konusu kükürt eksikliğinin bir ölçüde giderilmesi mümkündür. Ancak çoğu
zaman, AS gübresinin içerisindeki kükürt miktarı bu eksikliği karşılamaya
yetmemekte ve toprağın kükürtlenmesi gerekmektedir.

Kalsiyum amonyum nitrat (CAN) gübresinin terkibindeki azot miktarı %26
civarındadır. CAN gübresinde dolgu malzemesi olarak kalsiyum (kireç)
kullanılmaktadır. Kireç toprağın PH'sını yukarıya çekmekte, yani asiti
dengelemektedir. Bol miktarda yağışla toprağın çok yıkanması nedeniyle,
özellikle Doğu Karadeniz Bölgesi'nde toprağın kireç ihtiyacı daha fazladır.
Türkiye topraklarının %7.5’inde önemli ölçüde kirece ihtiyaç duyulmakta, ancak
bunun için CAN gübresi kullanımı yeterli olmamakta ve kireçleme yapılması
gerekmektedir2.

Özetle, içerdiği azot maddesi miktarı dışında, AS gübresinin kükürt, CAN
gübresinin ise kireç içermesi nedeniyle farklılık gösterdiğini söylemek
mümkündür. Ancak, ülkemiz topraklarının genelinde kükürt ve kireç yeterli
miktarda bulunmakta olup, söz konusu maddelerin eksik olması durumunda AS
veya CAN gübreleri ile bu eksikliğin telafi edilmesi mümkün olmamaktadır (Bu
durumda kireç veya kükürt atılmalıdır.). Ayrıca kükürt eksikliği genelde asit
reaksiyonlu topraklarda görüldüğünden3, toprağın PH'sini düşürerek asitlik
durumunu daha da artıran AS gübresi kullanımı, bu durumda uygun
olmayacaktır. Buna göre, AS veya CAN gübreleri içerdiği kükürt veya kireç için
kullanılmamaktadır. Önemli olan, gübrenin içerdiği azot miktarı, fiyatı ve temin
olanaklarıdır. Bu çerçevede, bildirim formunda ileri sürülen, AS ve CAN’ın
içerdiği kükürt ve kireç nedeniyle diğer azotlu gübrelerden kullanım alanı
yönüyle farklılaştığı, CAN’ın AN gübresi ile ikame edilebileceği, dolayısıyla AS
gübresinin ayrı ve CAN ile AN gübresinin ise ayrı ilgili ürünler olarak diğer azotlu
gübre olan üreden ayrıldığı iddiasının, ürünlerin teknik özellikleri ve kullanım
amaçları göz önüne alındığında, doğru olmadığı belirlenmiştir. Türkiye toprak ve
iklim şartlarında yapılan deney ve araştırmalar da, azotlu gübreler arasında
ürünü artırma yönünde bariz bir farkın olmadığını göstermiştir4.


1 Dr. Nazmi Ülgen, Fikret Eyüpoğlu, Dr. Naci Kurucu, Sedat Talas, Türkiye Topraklarının
Bitkilere Yarayışlı Kükürt Durumu, T.C. Başbakanlık Köy Hizmetleri Genel Müdürlüğü Toprak ve
Gübre Araştırma Enstitüsü Yayınları, Ankara-1989.
2 Bu bilgiler T.C. Başbakanlık Köy Hizmetleri Genel Müdürlüğü Toprak ve Gübre Araştırma
Enstitüsü Müdür Yardımcısı Dr. Fikret Eyüpoğlu'ndan edinilmiştir.
3 Dr. Nazmi Ülgen, Fikret Eyüpoğlu, Dr. Naci Kurucu, Sedat Talas, Türkiye Topraklarının
Bitkilere Yarayışlı Kükürt Durumu, T.C. Başbakanlık Köy Hizmetleri Genel Müdürlüğü Toprak ve
Gübre Araştırma Enstitüsü Yayınları, Ankara-1989, Kısa Özet Bölümü.
4 Dr. Nazmi Ülgen, Dr. Necdet Yurtsever, Türkiye Gübre ve Gübreleme Rehberi, T.C.
Başbakanlık Köy Hizmetleri Genel Müdürlüğü Toprak ve Gübre Araştırma Enstitüsü Yayınları,
Ankara-1995, Sayfa: 44.
7 REKABET KURUMU
Bildirim formunda; üre ile diğer azotlu gübreler arasındaki bir diğer farkın,
bitki besin maddelerinin toprağa karışması ve bitkinin bu maddelerden
yararlanma süre ve şeklinden kaynaklandığı ortaya atılmıştır. Bitki AN ve CAN
gübrelerini nitrat ve azot olarak doğrudan aldığından, besin maddelerinin bitkiye
ulaşması, iklim ve yağış durumuna bağlı olarak, daha çabuk ve devamlı
olmaktadır. Üre gübresi ise, toprakta uğradığı çeşitli kimyasal reaksiyonlar
sonucunda bitkiye ulaştığından, iklim ve yağış durumuna bağlı olarak, diğer
azotlu gübrelerde olandan daha uzun sürede bitkiye ulaşmaktadır. Gübrenin
bitkiye ulaşma süresi ve şekli bakımında böyle farklar olmakla birlikte, yukarıda
ifade edildiği gibi, pratikte yurdumuzda toprak ve iklim şartlarında yapılan
araştırmalar, üre ile diğer gübreler arasında ürünü artırma yönünde bariz bir
farkın olmadığını göstermiştir. Bu bağlamda, ürenin geç eriyen ve konsantre bir
ürün olması, onun farklı bir ilgili ürün olarak değerlendirilmesini
gerektirmemektedir. Bu tespit, tüketici tercihleri dikkate alındığında daha da
güçlenmektedir.

Azotlu gübre çeşitlerinin yıllara göre fiyat ve tüketim miktarları aşağıda
sunulmuştur:

Son Üç Yıldaki Azotlu Gübre Tüketim Miktarı (Ton)

Yıl 1997 1998 1999
Azotlu Gübre
Çeşitleri
Tüketim
Miktarı
Oran
(%)
Tüketim
Miktarı
Oran
(%)
Tüketim
Miktarı
Oran
(%)
AS %21 303,278 12.30 354,830 12.27 322,102 10.18
CAN %26 1,187,884 48.17 1,272,858 44.00 1,226,696 38.78
AN %33 249,551 10.12 367,972 12.72 614,824 19.43
Üre %46 725,448 29.41 897,153 31.01 1,000,001 31.61
Toplam 2,466,161 100.00 2,892,813 100.00 3,163,623 100.00
* Kaynak: DPT 2000 yılı Gübre Sanayii Özel İhtisas Komisyonu Raporu.

Son Üç Yıldaki Azotlu Gübre Fiyatları (BBM Cinsinden)

Yıl 1997 1998 1999
Azotlu Gübre
Çeşitleri
Fiyat
(TL/Kg)
Fiyat
(TL/Kg)
98/97
Değişimi (%)
Fiyat
(TL/Kg)
99/98
Değişimi (%)
AS %21 58,345 89,297 53.06 147,619 65.33
CAN %26 52,885 99,038 87.27 128,846 30.10
AN %33 42,424 84,096 98.21 109,091 29.73
Üre %46 38,587 60,326 56.34 85,870 42.34
* Devlet desteklemesi ve KDV hariç.
** Kaynak: DPT 2000 yılı Gübre Sanayii Özel İhtisas Komisyonu Raporu.

Son üç yılın azotlu gübre tüketim değerlerine bakıldığında, genel olarak
AS ve CAN gübrelerinin (tüketim miktarları fazla değişmemekle birlikte) azotlu
gübre tüketimi içerisindeki payının azaldığı, AN ve ürenin payının ise arttığı
8 REKABET KURUMU
görülmektedir. Bunun temel nedeni, son üç yıldaki BBM cinsinden azotlu gübre
fiyatlarını gösteren tablodan anlaşılacağı üzere, konsantre ürünlere gidildikçe
BBM fiyatının ucuzlamasıdır. Tüm dünyada olduğu gibi ülkemizde de yoğunluğu
yüksek olan gübre ürünlerine doğru bir yönelim söz konusudur. Bu durum, azotlu
gübreler arasındaki yukarıda ifade edilen içerilen azot miktarı dışındaki
farklılıkların, o kadar da önemli olmadığı düşüncesini desteklemektedir.

Yukarıdaki tablolara yönelik olarak, AN ve üre tüketimindeki artışın AS ve
CAN tüketimindeki azalıştan kaynaklanmadığı, yani ilk iki ürünün diğer
ürünlerden pazar çalmadığı, dolayısıyla içerdiği azot oranı yüksek olan gübreler
ile AS ve CAN gübrelerinin rakip olmadığını söylemek ilk bakışta mümkündür.
Ancak gübre türlerine göre sabit miktarlarda yapılan desteklemenin tam
anlamıyla gübrenin içerdiği bitki besin maddesi miktarıyla oranlı olmaması, birim
azotlu miktarı ucuz olmayan gübrelerin müşteri bulabilmesine olanak
tanımaktadır.

27.11.1997 tarih ve 23183 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan “Tarımda
Kullanılan Kimyevi Gübrelerin Yurt İçinden ve Yurt Dışından Tedariki, Dağıtımı
ve Desteklenmesi Hakkında Karar”da, gübre türlerine göre sabit değerler halinde
destekleme miktarları belirlenmiştir. Karar’ın yürürlüğe girdiği tarihte destekleme
miktarı, ürün fiyatının yaklaşık yarısı seviyesindeyken, bu değerlerin
güncellenmemesi sonucunda günümüzde ürün fiyatının %20-25’ine denk
gelmektedir. Enflasyonun etkisiyle çiftçinin gübre alımı için yapacağı harcama
üzerindeki etkisi azalan destekleme miktarları, gübrenin içerdiği besin maddesi
miktarıyla doğrudan orantılı olmadığından (Örneğin, %26 oranında azot içeren
CAN gübresine 13,500 TL./kg., %33 oranında azot içeren AN gübresine ise
13,000 TL./kg. Destekleme verilmektedir.), birim azot fiyatının tüketici tercihi
üzerindeki etkisini sınırlamaktadır.

Önümüzdeki yıllarda, sabit değerler olan destekleme miktarlarının ürün
fiyatlarına oranının daha da azalması ve gübrede destekleme uygulamasının
tamamen kaldırılması beklenmektedir. Bu durumda, desteklemenin ürün tercihi
üzerindeki etkisinin hafiflemesi veya ortadan kalkmasıyla, birim azot fiyatı
tüketici davranışları üzerinde daha da etkili olacak, böylece AN ve özellikle
ürenin azotlu gübre satışları içindeki payı artacaktır.

Toprak analizleri sonucunda ortaya çıkan sonuçlarda ve konuyla ilgili
yayınlarda; toprak ve bitki özellikleri ile iklim ve sulama koşullarına göre toprağa
verilmesi gereken azot miktarının belirtilmesiyle yetinilmekte ve belirli bir gübre
türü önerilmemekte, ancak bazı istisnai durumlarda hangi azotlu gübre çeşidinin
kullanılması gerektiğine ilişkin tavsiyede bulunulmakta ve fakat önerilen
gübrenin haricinde her zaman ikinci bir alternatif sunulmaktadır. Bu çerçevede,
azotlu gübre türlerinin ziraat mühendisliği açısından da denk ürünler sayıldığı
açıktır.

9 REKABET KURUMU
Toprağın bitki besin maddesi ihtiyacı, temin olanakları ve yukarıda ifade
edildiği gibi fiyat gibi unsurlar doğrultusunda tercih edilen gübre türüyle
giderilmektedir. Alım gücü sınırlı olan çiftçinin, ulaşabildiği bayi veya kooperatifte
o an için var olan gübre türleri arasında seçim yaptığı bilinmektedir. Bazı
ihalelerde, toplu alıcıların birim azot fiyatı düşük olan gübre türlerine ağırlık
vermesi de söz konusu olabilmektedir.

Azotlu gübre türlerinin içerdiği azot miktarı ve dolgu malzemesinde yer
alan bazı maddeler yönüyle farklılaşmakla birlikte birbirinin yerine
kullanılabilmesi ve tarımsal üretimde benzer sonuçlar vermesi, azotlu gübre
tercihinde ürünün fiyatı ve işçilik-taşımacılık maliyetinin dikkate alınması ve
gübrenin temin olanaklarının alımlar üzerinde etkili olması nedeniyle, azotlu
gübre türlerinin tümünün aynı ilgili pazarda değerlendirilmesi gerekmektedir.

İGSAŞ kompoze gübrelerden 20.20.0, 15.15.15 ve DAP’ın satışını
gerçekleştirmektedir. Türkiye toplam kompoze gübre tüketiminin 1999 yılı
itibarıyla yaklaşık %90’ı bu ürünlerin tüketiminden oluşmaktadır. Toprağın birden
fazla bitki besin maddesine ihtiyacı olduğunda kullanılan kompoze gübrelerin,
tek besinli gübrelere göre karmaşık içerikleri nedeniyle birbirini tam anlamıyla
ikame ettiğini söylemek mümkün değildir. Ancak kompoze gübrelerden benzer
kombinasyona sahip olanları birbiri yerine kullanılabilmekte, dolayısıyla böyle
ürünler arasında talep ikamesi sınırlı olmakla birlikte söz konusu olabilmektedir.

Kompoze gübrelerin üretimleri azotlu gübrelerinkinden daha kolay olup,
üretim sürecinde yapılacak fazla masraflı olmayacak değişikliklerle farklı
kompozisyona sahip diğer kompoze gübrelerin üretimine geçmek mümkündür;
çünkü bu ürünler tek besinli gübrelerin belirli aşamalardan geçirildikten sonra
karıştırılmasıyla üretilmektedir. Kompoze gübre üretiminin tek besinli gübre
üretiminden kolay olmasına bağlı olarak, ülkemizde tüm üretici firmaları kompoze
gübre üretimi alanında faaliyet göstermekte ve tüketimin –azotlu gübrelerde
olandan- çok daha yüksek bir oranı üretimle karşılanmaktadır. Bu durum,
kompoze gübreler arasında arz ikamesinin yüksek olduğunu ve buna bağlı
olarak bir kompoze gübre üreticisinin diğer bir kompoze gübre üreticisinin
potansiyel rakibi olduğunu göstermektedir. Bu çerçevede, bildirim konusu
işlemin değerlendirilmesine yönelik olarak, kompoze gübrelerin tümü azotlu
gübrelerden ayrı bir ilgili ürün pazarı altında incelenmiştir.

Sonuç olarak, azotlu gübreler pazarı ve kompoze gübreler pazarı ayrı ilgili
ürün pazarları olarak tanımlanmıştır.

b) Coğrafi Pazar: Gübre, bayi ve kooperatifler kanalıyla ülkenin çeşitli
bölgelerindeki çiftçilere ulaştırılmaktadır. Toros Gübre dışındaki firmaların
bayilerinin yalnızca kendileriyle çalışmaması, yani diğer firmaların da ürünlerini
satması, bayi ağı bulunmayan veya ülkenin yalnızca belirli bölgelerinde dağıtım
sistemi kurmuş sağlayıcı firmalara, ürünlerini ülkenin farklı bölgelerine ulaştırma
10 REKABET KURUMU
olanağını sağlamaktadır. TKKMB’nin gerçekleştirdiği merkezi alımlar sonrasında,
ülke genelinde örgütlü ve neredeyse tüm köylerdeki çiftçilerin gübre ihtiyacını
karşılayabilen kooperatiflere, ihale sonuçlarına göre farklı firmaların ürünleri
ulaşabilmektedir. Dolayısıyla, firmaların ürünleri ülkenin hemen her noktasında
temin edilebilmektedir. Ayrıca, özellikle azotlu gübrelerde, bayi veya kooperatifte
o an için bulunmayan bir azotlu gübre yerine diğer azotlu gübrenin kullanılmak
üzere alınabilmesi, firmaların tüm ürünlerinin ülkenin her noktasında
bulunamaması durumunda bile azotlu gübre ihtiyacının farklı kaynaklardan
karşılanabileceğini göstermektedir.

Gübre, üretim tesislerinden ya da yurt dışından, gemilerle ülkedeki
limanlara, buradan da depolara veya doğrudan satış noktalarına
ulaştırılmaktadır. Deniz taşımacılığının daha ucuz olmasına karşın, yurt içi gübre
taşımacılığının çoğu karadan yapılmaktadır. Kara taşımacılığın maliyetleri
yükseltmesi, kendi içinde homojen rekabet koşullarının geçerli olduğu bölgesel
pazarlardan söz edilmesine yol açacak kadar etkili değildir. Navlun maliyeti ülke
geneline göre hesaplanmakta ve ülke genelinde çoğunlukla aynı fiyat
uygulanmaktadır. Bu şekilde, üretim tesisine yakın bölgelerdeki alıcılara
uygulanan fiyatın bir kısmı, uzak bölgelerdeki tüketicinin alım fiyatı içindeki
navlun maliyetinin bir bölümünü karşılamaktadır. Ülke genelinde aynı fiyatların
uygulanmasında ise, TKKMB’nin ülkenin her yerinde aynı fiyatı uygulama
politikası belirleyici olmaktadır. Bu durum, bayileri de benzer şekilde
davranmaya itmekte ve sonuçta ülke genelinde fiyatlar koşutluk sergilemektedir.

Yukarıdaki açıklamalar ışığında, gübre taşıma maliyetlerinin firmaların
ülkenin farklı bölgelerindeki tüketicilere ulaşabilmesini önleyecek düzeyde
olmaması ve fiyatların ülke genelinde farklılık göstermemesi dikkate alınarak,
ilgili coğrafi pazar Türkiye Cumhuriyeti sınırları olarak kabul edilmiştir.

2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

İstanbul Gübre Sanayii A.Ş. (İGSAŞ):

Özelleştirme Yüksek Kurulu'nun 18.08.1998 tarih ve 98158 sayılı Kararı
gereğince özelleştirme kapsam ve programına alınan İstanbul Gübre Sanayii
A.Ş. (İGSAŞ), 31.03.1971 tarihinde TPAO ve İPRAŞ (bugünkü adı TÜPRAŞ)
tarafından kurulmuştur. 1984 yılında 233 sayılı KHK ile Türkiye Gübre Sanayii
A.Ş. (TÜGSAŞ)'nin bağlı ortaklığı durumuna getirilen İGSAŞ, Yüksek Planlama
Kurulu'nun 30.11.1998 tarih ve 88/113 sayılı Kararı ile TÜGSAŞ ve TÜPRAŞ'ın
sermayedeki katılım payları TPAO'ya devredilerek TPAO'nun bağlı ortaklığı
olmuştur. Halihazırda, İGSAŞ hisselerinin %99.98’i Özelleştirme İdaresi
Başkanlığı’nındır.

İGSAŞ 1988 yılının ikinci yarısından bu yana ham madde olarak
kullandığı doğalgazdan, gübre ham/ara maddelerinden olan amonyak elde
11 REKABET KURUMU
etmekte, bundan da üre ve 20.20.0 ile 15.15.15 kompoze gübrelerini
üretmektedir (1988 yılının ikinci yarısına kadar amonyak ham maddesi olarak
TÜPRAŞ'tan sağlanan nafta kullanılmıştır.). Kompoze gübre üretimi, üre üretimi
ve elleçlemesi aşamalarında ortaya çıkan, satılamaz nitelikteki ürenin
değerlendirilmesi ve ürün yelpazesinin genişletilmesi amacıyla yapılmaktadır.
İGSAŞ ayrıca DAP, AS, AN ile üretim durumuna göre üre ithal ederek, bunların
satışını gerçekleştirmektedir. İGSAŞ'ın üretimini yaptığı amonyak, üre ve
kompoze gübrelere ilişkin kapasite ve son beş yıldaki üretim miktarları şu
şekildedir:

Amonyak, Üre ve Kompoze Gübrelerine İlişkin Kapasite ve
Son Beş Yıldaki Üretim Miktarları (Ton)

Ürün
Kapasite
(Ton/Yıl)
1995 Yılı
Üretimi
1996 Yılı
Üretimi
1997 Yılı
Üretimi
1998 Yılı
Üretimi
1999 Yılı
Üretimi
Amonyak 379,500 365,923 338,445 359,202 294,298 100,250
Üre 561,000 566,466 514,436 562,789 459,375 150,172
Kompoze 118,000 113,472 120,052 111,500 109,999 84,897
* Kaynak: DPT Sekizinci Beş Yıllık Kalkınma Planı, 2000 Yılı Gübre Sanayii Özel İhtisas Komisyonu Raporu.
Toros Gübre ve Kimya Endüstrisi A.Ş:

İGSAŞ’ın özelleştirilmesi amacıyla açılan ihalede en yüksek teklifi veren
Toros Gübre ve Kimya Endüstrisi A.Ş. (Toros Gübre), 1981 yılında gübre
pazarına girmiş ve 1989 yılında, Akdeniz Gübre Sanayii A.Ş.’nin (Akgübre)
çoğunluk hisselerini de alarak pazardaki ağırlığını artırmıştır. Tekfen Grubu'nun
iştiraklerinden olan Toros Gübre'nin ürünlerinin pazarlamasını Toros Gübre ve
Zirai İlaç Pazarlama A.Ş. yapmaktadır.

Toros Gübre Akgübre ile birlikte; azotlu gübrelerden amonyum nitrat (AN)
ve kalsiyum amonyum nitrat (CAN) gübrelerini ithal edilen amonyak ham
maddesini işlemek suretiyle üretmekte, ayrıca pazar talebine göre bu ürünleri
ithal etmekte ve iç piyasada satmaktadır. Yine ithal edilen amonyak, fosforik asit,
üre/AS ve potasyum klorür gibi ham maddeleri çeşitli oranlarda kullanarak
kompoze gübreler (NPK) ve diamonyum fosfat (DAP) gübrelerini üretmekte ve
satmaktadır. Bunun yanı sıra üre, amonyum sülfat (AS), DAP, triple süper fosfat
(TSP), potasyum sülfat (PS) ve potasyum nitrat (PN) gübrelerini ithal etmekte ve
iç piyasaya sunmakta olan Toros Gübre; sülfürik asit, fosforik asit ve DAP
üretebilen, fakat şu anda çalışmayan tesislere sahip bulunmaktadır.

Toros Gübre'nin ürün türlerine göre üretim kapasiteleri ile son beş yıldaki
fiili üretim miktarları aşağıdaki gibidir:




12 REKABET KURUMU
Ürünlerin Kapasite ve Son Beş Yıldaki Üretim Miktarları (Ton)
Ürün Kapasite
(Ton/Yıl)
1995 Yılı
Üretimi
1996 Yılı
Üretimi
1997 Yılı
Üretimi
1998 Yılı
Üretimi
1999 Yılı
Üretimi
Sülfürik Asit 214,500 133,837 152,256 161,315 174,253 111,522
Nitrik Asit 363,000 322,368 330,337 350,442 331,222 324,946
Fosforik Asit 71,000 38,860 44,261 43,354 48,471 30,160
MAP 161,700 12,700 40,555 3,310 13,270 12,050
Kompoze
(NPK)
330,000
(DAP)/
Kompoze
(NPK)*
(198,000)/
300,000
417,081 418,651 431,982 470,452 485,958
AN %26 594,000 419,095 449,536 446,356 480,112 458,027
DAP 148,500 0 6,535 22,752 37,209 5,050
* Hem DAP hem de NPK gübresi üretilebilen bu tesiste, sadece NPK gübresi üretildiğinden; yıllara göre verilen fiili üretim
rakamları, bu tesisle NPK üretimi yapan tesisin toplam üretim miktarıdır.
** Kaynak: DPT Sekizinci Beş Yıllık Kalkınma Planı, 2000 Yılı Gübre Sanayii Özel İhtisas Komisyonu Raporu.

1998/4 sayılı “Özelleştirme Yoluyla Devralmaların Hukuki Geçerlilik
Kazanabilmeleri İçin Rekabet Kurumuna Yapılacak Ön Bildirimlerde ve İzin
Başvurularında Takip Edilecek Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ”in 5 inci
maddesine göre; önbildirimde bulunulması zorunlu olanlar ile önbildirime tabi
olmamakla birlikte ilgili ürün pazarında, tarafların pazar payları toplamının %25’i
veya ciroları toplamının 25 trilyon TL.’yi aştığı özelleştirme yoluyla devralmalar
için Rekabet Kurulu’ndan izin alınması zorunludur. Özelleştirme kapsam ve
programına alınan İGSAŞ’la ilgili 05.10.1998 tarihinde ön bildirimde bulunulmuş
olup, azotlu gübreler piyasasında tarafların pazar payları toplamının %25’i
aşması nedeniyle, İGSAŞ’ın Toros Gübre tarafından devralınması işlemi
Rekabet Kurulu iznine tabidir.

Bildirime konu olan özelleştirme yoluyla devralma işlemi, İGSAŞ’ın AS,
AN, üre, DAP, 20.20.0 ve 15.15.15 gübrelerinin üretim ve/veya ithali alanlarında
faaliyet göstermesi nedeniyle, azotlu gübreler pazarı ve kompoze gübreler
pazarındaki rekabet üzerinde yaratılabilecek etkiler yönüyle değerlendirilmiştir.
İGSAŞ’ın azotlu gübreler pazarında önemli bir konumda olması ve satışlarının
%80’den fazlasının azotlu gübre satışlarından oluşması, işlemin azotlu gübreler
pazarı açısından önemini ön plana çıkarmaktadır. Ancak aynı zamanda, gübre
sektöründe ortaklık gösteren ve belirlenen ilgili ürün pazarlarını etkileyebilecek
“pazara giriş engelleri” gibi genel hususular da göz önünde bulundurulmuştur.
İşlemin rekabet hukuku karşısında değerlendirilmesinde, sağlayıcılar
seviyesinde oluşacak yoğunlaşma, pazar yapısı ve işlemin dağıtım sistemi
üzerindeki etkileri tartışılmıştır.

Son yıllarda özellikle Çin, Hindistan ve eski Doğu Bloku ülkelerinin net
alıcı konumundan yurt dışı satışlara yönelmesi, dünya çapında süregelen arz
talep dengesini bozmuş ve gübre sektöründe global ölçekte rekabet koşulları
değişmiştir. Bu durumdan ülkemiz de etkilenmiş, ham madde, ara madde ve
mamül gübre yönüyle yabancı sağlayıcılarla ilişki içinde olunan pazarda, fiyat ve
13 REKABET KURUMU
üretime ilişkin firma kararları dünya çapındaki rekabet koşulları dikkate alınarak
belirlenmiştir. Örneğin, dünya üre fiyatları İGSAŞ’ın üre üretiminin planlanması
noktasında belirleyici olabilmekte ve amonyak fiyatının hangi seviyede
oluştuğuna bağlı olarak azotlu gübre üretim sürecinde ham madde yerine ucuz
ara madde kullanılabilmektedir. Türkiye’de gübre ihtiyacının fiziki olarak yaklaşık
üçte birinin dış alımla karşılanması ithalatın yarattığı rekabet baskısına işaret
etmekle birlikte, ithalatın kimler tarafından ve hangi koşullarda
gerçekleştirildiğinin ortaya konulması pazardaki rekabetin ne şekilde
seyrettiğinin anlaşılabilmesi açısından oldukça önemlidir.

Gübre sektöründe tamamı yerli ve az sayıda üretici bulunmakta olup, 19
yıldır (1981 yılında Toros Gübre’nin faaliyete geçmesinden sonra) pazara üretici
olarak giren olmamıştır. Faaliyetleri ithalatla sınırlı olan işletmelerin pazardaki
ağırlığı fazla değildir. Pazara giriş engelleri potansiyel üretici ve ithalatçılar için
yüksektir. Yeni bir üretim tesisi kurma maliyetinin 300-400 milyon ABD Doları
seviyelerinde olmasının yanı sıra sektörün tarıma girdi sağlaması nedeniyle
politik etkilere açık olmasının getirdiği istikrarsızlık, pazara yabancı bir üreticinin
ve Toros Gübre’den sonra yeni bir yerli üreticinin girmesini güçleştirmiştir. Diğer
yandan, alım gücü sınırlı, ülkenin tüm bölgelerine yayılmış ve sayıca fazla
çiftçinin ihtiyacının yaygın bir dağıtım ağı ve satış sistemiyle karşılanabilecek
olması, sağlayıcı olarak faaliyet gösterebilmenin zorluğunu artırmıştır. Yaygın bir
dağıtım ağına sahip olmaksızın sınırlı bir bölgede ve küçük ölçekli satışlarda
bulunarak etkinliği sürdürebilmek ise, gübrenin özellikle deniz yoluyla
taşınmasında ölçek ekonomilerinin geçerliliği nedeniyle oldukça güçtür (Gübre
deniz yoluyla 20,000-30,000 ton gibi ölçeklerle taşındığında navlun maliyet
dezavantajı giderilebilmektedir.).

Diğer yandan, gübre tüketimi ve buna bağlı olarak satışlar ilkbahar ve
sonbahar dönemlerinde birkaç ayda yoğun bir şekilde gerçekleşmektedir.
Talebin yoğun olduğu bu dönemlerin öncesinde, üreticilerin programlanan
düzeyde üretim yapması, üretilmeyen mallarda ise talebi karşılamak üzere yurt
dışındaki sağlayıcılarla bağlantı kurulması, gübrenin öngörülen takvimde ülkede
olmasını teminen taşımacılıkla ilgili belirsizliğin kısa sürede giderilmesi, üretilen
ya da ithal edilen malın zamanında depolara ve buradan bayi veya
kooperatiflere ulaştırılması gerekmektedir. Bu nedenle, ithalatçılar ve özellikle
üreticiler planlı hareket etmek durumundadır. Bu noktada, bayi satışları çok
önemlidir. Gübre pazarında genellikle, üreticilerin bayileri için belirli satış kotaları
tespit ederek, bu miktarlar dahilinde satış yaptığı bilinmektedir. Bu şekilde, bayi
satışlarının hangi miktarlarda gerçekleşeceği önceden hesaplanabilmektedir.
Toplu alımların gerçekleştiği ihalelerin sonuçları ise belirsizlik arz etmekte,
ihaleler sonucunda toplu alıcılara mal satamamak söz konusu olabilmektedir.
Böylece, sağlayıcı firmalar, bayi kanalıyla yaptığı satışlarla planlı hareket etme
olanağına kavuşmakta ve stok maliyetini düşürmektedir.

14 REKABET KURUMU
Öte yandan, sağlayıcıların bayi sistemini ayakta tutabilmesi, büyük ölçüde
bayilerine geniş ürün yelpazesi sunmasına ve sürekli mal sağlamasına bağlıdır.
Bayilerin sınırlı ürün çeşitliliği ile faaliyetini sürdürebilmesi güçtür, çünkü çiftçiler
ihtiyacı olan gübre türlerinin tümünü bir satış noktasından sağlama eğilimindedir.
Bu nedenle, üretici firmalar ithal ettiği veya diğer üreticilerden temin ettiği ürünler
ile bayilerini desteklemektedir. Toros Gübre dışındaki firmaların bayileri,
sağlayıcılarının yanı sıra diğer firmaların da mallarını alabilmektedir. Buna bağlı
olarak, pazar genelinde “tek elden satın alma” esasına dayalı olarak çalışmayan
bayiler çoğunluktadır. Bayilere geniş ürün yelpazesi sunulmasının gerekliliği,
sağlayıcıların faaliyetlerini büyük ölçekli sürdürmesini gerektirmekte ve
bayilerine farklı türlerden gübre sağlayan rakipler karşısında küçük ölçekli
işletmelerin pazarda tutunabilmesini zorlaştırarak pazara giriş engeli
oluşturmaktadır.

Gübre pazarında ithalatçı olarak etkinlik göstermenin ön koşulu uygun
koşullarda iskele kullanabilmektir. Yurt içi ve özellikle yurt dışı taşıma maliyetleri
açısından deniz yolunun kara yoluna göre -mamül gübre ve ham maddenin
uygun fiyatla temini açısından- daha avantajlı olduğu göz önünde
bulundurulduğunda, iskele tesislerinden faydalanabilmenin önemi
anlaşılmaktadır. Ayrıca liman yakınında depoya sahip olunması, hem üretilen
veya ithal edilen ürünlerin stoklanması hem de talebin yoğunlaştığı dönemlerde
bayi ve kooperatiflere ürünün kısa sürede ulaştırılması açısından önemlidir. Bu
itibarla, iskele kullanabilmek ve iskele yakınında bir depoya sahip olmak da,
pazarda uzun süredir faal olan ve iskele tesislerine sahip üreticilere karşı
ithalatçı firmaların rekabet edebilmesinin bir unsurudur.

Çiftçinin üretici firmaların gübresini tercih etme eğiliminde olması, ithalatçı
firmaların faaliyetlerini güçleştiren diğer bir husustur. Alışkanlıkların ürün tercihi
üzerinde oldukça etkili olduğu gübre pazarında, uzun süredir faaliyet gösteren
üretici firmaların çiftçinin gözündeki imajı, bu firmalara satış noktasında avantaj
sağlamaktadır. İthal ettiği dökme gübreyi ülkemizde ambalajlayarak satışa sunan
yerli üreticiler, ürünün ambalajında üretici firmanın adının yer alması ve ürünün
ithal olup olmadığının çiftçi tarafından bilinmemesi nedeniyle, ithal gübrenin
satışındaki aynı sıkıntıyı yaşamamaktadır.

Yukarıda da ifade edildiği üzere, gübre satışlarının kısa sürelere
sıkışması; malın sağlanması, taşınması ve satış/dağıtım noktalarına
ulaştırılmasının planlı ve etkin bir şekilde yapılmasını zorunlu kılmaktadır. Bu
zorunluluk, dışalımlarda ağırlıklı olarak yakın bölgelerdeki üreticilerin tercih
edilmesine neden olmaktadır. Nitekim, mamül gübre ithalatının tamamına yakını
Rusya Federasyonu, Ukrayna, Romanya ve Bulgaristan gibi yakın bölgelerdeki
ülkelerden yapılmaktadır. Bu ülkelerdeki siyasi ve ekonomik istikrarsızlık, satış
koşullarında belirsizlik oluşmasına neden olmakta ve üretici ile taşımacılarla
güvenilir ilişkiler kurulmasını güçleştirmektedir. Bu durum, üreticilerin ham
madde ve ara madde temin ettiği üreticilerden nispeten daha kolay koşullarla
15 REKABET KURUMU
mamül gübre de alabiliyor olmasıyla birlikte düşünüldüğünde, ithalatçı olarak
faaliyet göstermenin diğer bir güçlüğünü ortaya koymaktadır.

28.02.2000 tarih ve 23978 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan “Tarımda
Kullanılan Kimyevi Gübrelerin Yurt İçinden ve Yurt Dışından Tedariki, Dağıtımı
ve Desteklenmesi Hakkında Kararda Değişiklik Yapılmasına İlişkin Karar”ın 1
inci maddesine göre; üretici kuruluşlar ve bunların pazarlama şirketleri, TKKMB,
Tarım Satış Kooperatifleri Birlikleri, Pancar Ekicileri İstihsal Kooperatifleri Birliği
ile Türkiye Şeker Fabrikaları A.Ş.’nin yanı sıra Tarım ve Köyişleri Bakanlığı il
müdürlüklerinden izin alan kişi ve kuruluşlar desteklemeye tabi kimyevi
gübrelerin dağıtımını yapabilmektedir. Karar’ın 2 nci maddesinde; üretici
firmaların kendi üretimlerinden ve ithalat yoluyla veya birbirlerinin üretimlerinden,
ithalatçı firmaların ise yalnızca ithalat yoluyla veya üretici kuruluşların
üretimlerinden gübre sağlayarak pazarlayabileceği belirtilmiştir. Bu noktada,
bayilere geniş ürün yelpazesi sunulabilmesiyle ilgili olarak, ithalatçı firmaların
birbirlerinden alım yapamayacağı, dolayısıyla üretici firmalara karşı birbirlerini
destekleyemediklerinden dezavantajlı konumda olduğu anlaşılmaktadır.

Söz konusu Karar’ın yine 2 nci maddesinde; çiftçinin gübre tüketimine
ilişkin destekleme çerçevesinde, üreticiye avans verilmesi, ithalatçı kuruluşlara
ise malın teslimatının belgelenmesiyle destekleme ödemesi yapılması
düzenlenmiştir. Üreticilere, bayilere verilmesi planlanan gübre miktarı ile son iki
yılda üretimden çiftçiye satılan gübre miktarının ortalaması üzerinden
hesaplanan miktarda ve üçer aylık dönemler halinde avans verilmektedir. Diğer
yandan, ithalatçı kuruluşlara destekleme ödemesi mal tesliminin belgelenmesiyle
yapılmaktadır. Özetle destekleme ödemeleri, üretici firmalara satış öncesinde
avans halinde yapılırken, ithalatçı firmalara satış sonrasında yapılmaktadır. Bu
durumda, üretici firmalar ithalatçı firmalara karşı destekleme ödemesinin alınma
zamanlamasına bağlı olarak finansman avantajı elde etmektedir.

Yukarıda yapılan açıklamalar göstermektedir ki, pazar koşulları ve ilgili
mevzuatın getirdiği düzenlemeler ithalatçı firmaların pazarda tutunabilmesini
güçleştirmekte ve bunların üretici firmalar üzerinde etkili bir şekilde rekabetçi
baskı oluşturmasını neredeyse olanaksız kılmaktadır. Nitekim, birkaç yıl
öncesine kadar sayıları 300’ü bulan ithalatçının faaliyet gösterdiği sektörde,
günümüzde 20 ithalatçının kaldığı ve bunlardan birkaçı dışındakilerin önemsiz
seviyelerde faaliyet gösterdiği bilinmektedir.

2.1. İşlemin Azotlu Gübreler Pazarında Yaratacağı Etkinin
Değerlendirilmesi

Kurulu kapasitenin sınırlı olduğu ve talebin artış eğilimi gösterdiği azotlu
gübreler pazarında, talebin üretimle karşılanmayan kısmının karşılanmasının tek
yolu olan ithalat, satışların önemli bir kısmını oluşturmaktadır. Ancak, giriş
engellerinin yüksek olduğu gübre pazarında ithalatçı olarak faaliyet göstermek
16 REKABET KURUMU
kolay değildir. Nitekim, mamül gübre ithalatının çoğu yine üreticiler tarafından
yapılmaktadır. 1998 ve 1999 yıllarında toplam azotlu gübre ithalatının firmalar
arasındaki dağılımı bu tespiti desteklemektedir.

Firmalar Bazında Mamül Azotlu Gübre İthalatı (Ton)

Firmalar 1998 Payı (%) 1999 Payı (%)
Toros Gübre 337,511 26.63 484,369 33.80
Bagfaş 180,827 14.26 101,759 7.10
Gübretaş 148,443 11.71 108,084 7.54
İGSAŞ 98,619 7.78 186,863 13.04
Ege Gübre 45,866 3.61 83,218 5.8
TÜGSAŞ 16,658 1.31 58,403 4.07
Üretici Kuruluş
Toplamı
827,924 65.33 1,022,696 71.38
Anadolu 144,757 11.42 28,910 2.01
Ost Olgun 77,652 6.12 110,648 7.72
Attarlar 52,124 4.11 111,158 7.75
Köseoğlu 50,179 3.95 0 0
Ribat 42,664 3.36 16,625 1.16
Arabanlı 27,247 2.15 33,277 2.32
TKK 13,349 1.05 24,008 1.67
Atılım 12,247 0.96 0 0
Diğer 19.042 1.55 85,422 5.94
İthalatçı Kuruluş
Toplamı
439.261 34.67 410,048 28.62
Toplam 1.267.185 100.00 1,432,744 100.00
*Kaynak: Üretici firmaların bilgileri kendilerinden, ithalatçı firmaların bilgileri ise Hazine ve Dış
Ticaret Müsteşarlığı’ndan alınmıştır.

Görülmektedir ki, toplam ithalatın %70’inden fazlası üreticiler tarafından
yapılmakta ve ayrıca üreticilerin gerçekleştirdiği toplam dış alım miktarının
toplam ithalat içindeki payı artmaktadır. Dolayısıyla, bildirim konusu işlemin
azotlu gübreler pazarı üzerindeki etkisinin öngörülmesinde, üretici firmaların
ithalat üzerinde üretici kimliklerinden ve pazardaki mevcut konumlarından
kaynaklanan gücünün dikkate alınması gerekmektedir. Bu nedenle, firmaların
üretim büyüklüklerinin ve kapasite değerlerinin üzerinde durulmuştur.

Firmaların azotlu gübrelerin üretimine yönelik kurulu kapasitelerine ilişkin
bilgiye aşağıda yer verilmiştir:



17 REKABET KURUMU
Firma Kapasite (Ton) Toplam Kapasite
İçindeki Pay (%)
Bagfaş 214,500 8.94
İGSAŞ 561,000 23.39
Toros Gübre 594,000 24.77
TÜGSAŞ 972,500 40.55
Ereğli D.Ç. 21,000 0.88
İskenderun D.Ç. 24,000 1.00
Karabük D.Ç. 11,200 0.47
Toplam 2,398,200 100.00
* Bu tablodaki değerler, İGSAŞ’ın 1999 yılı Faaliyet Raporu’ndan alınmıştır.

1997, 1998 ve 1999 yıllarında toplam azotlu gübre üretiminin firmalar arasındaki
dağılımı şu şekildedir:

1997 1998 1999
Firma Üretim
(Ton)
Pay (%) Üretim
(Ton)
Pay (%) Üretim
(Ton)
Pay (%)
Bagfaş 106,820 5.90 31,200 1.73 125,758 8.71
İGSAŞ 562,789 31.08 459,375 25.49 150,172 10.40
Toros
Gübre
499,733 27.60 534,855 29.68 522,541 36.19
TÜGSAŞ 616,118 34.03 751,540 41.70 619,639 42.91
Diğer 25,217 1.39 24,788 1.36 25,590 1.76
Toplam 1,810,667 100.00 1,801,758 100.00 1,443,700 100.00
* “Diğer” başlığı altında, yan ürün olarak AS gübresi üreten Ereğli Demir Çelik, İsdemir Demir Çelik ve Kardemir Demir Çelik
teşebbüsleri yer almaktadır.

İGSAŞ ve Toros Gübre’nin azotlu gübre üretimine yönelik kapasiteleri
toplamı Türkiye’de kurulu kapasitenin %48,16’sını oluşturmaktadır. Toplam
kapasite içindeki payı %40,55 olan TÜGSAŞ ve %8,94 olan BAGFAŞ dışındaki
firmalar, yan ürün olarak azotlu gübre (AS) üretiminde bulunmaktadır. Diğer
yandan, firmaların son üç yıldaki azotlu gübre üretimleri itibarıyla, İGSAŞ’ın
üretimindeki düşüşe bağlı olarak üretim değerinde büyük artış olmayan Toros
Gübre’nin toplam üretim içindeki payını artırdığı görülmektedir. İGSAŞ ve Toros
Gübre’nin bu dönemdeki toplam azotlu gübre üretimi içindeki payları
toplandığında, yıllar itibarıyla bir düşüş söz konusu olmakla birlikte (%58.68,
%55.17 ve %46.59) üretimde liderliğe ulaşıldığı görülmektedir. Sağlayıcı
firmaların pazardaki gerçek ağırlığı, kapasite ve gerçekleştirilen üretim
değerlerinin ötesinde satışlardan hareketle belirlenebilecektir. Bu şekilde,
firmaların üretim değerlerinin yanı sıra dış alım bağlantıları ile pazarlama-satış
teşkilatlarının yaygınlığı ve etkinliği birlikte dikkate alınmış olacaktır.

Gübre Üreticileri Derneği’nin yayınladığı satış (tüketim) istatistikleri
incelendiğinde, sağlayıcı firmalar ile ihale açmak suretiyle büyük miktarlarda mal
18 REKABET KURUMU
alan TKKMB ve Tariş gibi toplu alıcıların birlikte değerlendirildiği görülmektedir.
Satış istatistiklerinde, toplu alıcılara yapılan satışlar alıcıların pazar payına
yansıtılmış ve üreticilerin yalnızca bayi satışlarından kaynaklanan pazar
paylarına yer verilmiştir. Dolayısıyla, toplu alıcıların sağlayıcı firmalardan yaptığı
alımların, sağlayıcıların bayilerine yaptığı satışlara eklenmesiyle, bu firmaların
pazardaki gerçek ağırlığı ortaya çıkacaktır. Bu çerçevede, sağlayıcı firmaların
pazar paylarının hesaplanmasında; sağlayıcıların bayi satışlarına ilişkin
rakamlara ve toplu alımların büyük kısmını gerçekleştiren TKKMB’nin alımlarının
firmalar arasındaki dağılımına yer verilmiş, TKKMB’ye yapılan satışlar firmaların
bayi satışlarına eklenmiştir. Ancak, TKKMB’ye yapılan satışların bayi satışlarına
eklenmesiyle sağlayıcı firmaların gerçek pazar payları yine tam olarak ortaya
çıkmayacaktır, çünkü bu değerlere Çukobirlik ve Tariş gibi diğer toplu alıcılara
yapılan satışların denk geldiği payların da eklenmesi gerekmektedir. Bu nedenle,
üretici firmaların satışlar üzerinden hesaplanan pazar paylarının fiilen daha
yüksek olduğunun altı çizilmelidir.

Belirtilmesi gereken diğer bir husus, satışların ton bazında
karşılaştırılmasının yanıltıcı olabileceğidir. Bu noktada, fiziki toplam ve bitki
besin maddesi miktarı ayrımının üzerinde kısaca durulmalıdır. Gübre bitki besin
maddesi veya maddelerinin yanı sıra dolgu maddesi içermektedir. Örneğin,
ürenin her 100 kilogramının 46 kilogramı azot olup, 46 kilogramlık ağırlık bitki
besin maddesine geriye kalan ağırlık ise dolgu maddesine aittir. 100 kilogram
ise, bu ağırlıktaki ürenin fiziki ağırlığıdır. Gübreler içerdiği bitki besin maddesinin
yoğunluğuna bağlı olarak tüketilmekte ve fiyatlandırılmaktadır. Örneğin %46
oranında azot içeren üre, %33 azot içeren AN’den daha fazla kullanılmasıyla
ikame edilebilmekte olup, ürenin fiyatı AN gübresinin fiyatından daha yüksektir.
Bu nedenle, satışlar gübrelerin içerdiği bitki besin maddesine göre de
karşılaştırılmış ve değerlendirme ağırlıklı olarak bu kriter göz önünde
bulundurularak yapılmıştır.
19
1997 Yılı Azotlu Gübrelerin Fiziki Toplam Satışları (Ton)

Gübre Türü AS %21 CAN %26 AN %33 Üre %46 Azotlu Gübreler Toplamı
Firma Bayi Satışı
Toplu
Satış
Toplam
Satış
Bayi
Satışı
Toplu
Satış
Toplam
Satış
Bayi
Satışı
Toplu
Satış
Toplam
Satış
Bayi
Satışı
Toplu
Satış
Toplam
Satış
Bayi
Satışı
Toplu
Satış
Toplam
Satış
Pay
(%)*
Toros
Gübre
40,733 0 40,733 305,787 122,091 427,878 65,294 20,731 86,025 38,168 0 38,168 449,982 142,822 592,804 24.24
TÜGSAŞ 0 0 0 252,417 268,702 521,119 155 0 155 0 0 0 252,572 268,702 521,274 21.32
İGSAŞ 6,655 0 6,655 0 0 0 10,523 0 10,523 378,022 54,633 432,655 395,200 54,633 449,833 18.40
Ege Gübre 10,828 1,800 12,628 13,497 0 13,497 0 0 0 2,570 0 2,570 26,895 1,800 28,695 1.17
Gübretaş 9,208 0 9,208 5,076 116,520 121,596 6,932 73,185 80,117 40 121,355 121,395 21,256 311,060 332,316 13.59
Bagfaş 64,106 65,959 130,065 353 0 353 2,288 0 2,288 3,279 0 3,279 70,026 65,959 135,985 5.56
Diğer 68,453 29,222 97,675 100,076 4,800 104,876 49,377 20,955 70,332 102,581 8,940 111,521 320,487 63,917 384,404 15.72
Toplam 199,983 96,981 296,964 677,206 512,113 1,189,319 134,569 114,871 249,440 524,660 184,928 709,588 1,536,418 908,893 2,445,311 100.00
* Pazar payının hesaplanmasında azotlu gübreler toplam satış rakamları esas alınmıştır.

1997 Yılı Azotlu Gübrelerin BBM Cinsinden Toplam Satışları (Ton)

Gübre Türü AS %21 CAN %26 AN %33 Üre %46 Toplam
Firma
Bayi
Satışı
Toplu
Satış
Toplam
Satış
Bayi
Satışı
Toplu
Satış
Toplam
Satış
Bayi
Satışı
Toplu
Satış
Toplam
Satış
Bayi
Satışı
Toplu
Satış
Toplam
Satış
Bayi
Satışı
Toplu
Satış
Toplam
Satış
Pay
(%)
Toros Gübre 8,554 0 8,554 79,505 31,744 111,248 21,547 6,841 28,388 17,557 0 17,557 58,495 17,749 76,244 21.41
TÜGSAŞ 0 0 0 65,628 69,863 135,491 51 0 51 0 0 0 30,213 32,137 62,349 17.51
İGSAŞ 1,398 0 1,398 0 0 0 3,473 0 3,473 173,890 25,131 199,021 82,230 11,560 93,790 26.34
Ege Gübre 2,274 378 2,652 3,509 0 3,509 0 0 0 1,182 0 1,182 3,204 174 3,378 0.95
Gübretaş 1,934 0 1,934 1,320 30,295 31,615 2,288 24,151 26,439 18 55,823 55,842 2,557 50,724 53,281 14.96
Bagfaş 13,462 13,851 27,314 92 0 92 755 0 755 1,508 0 1,508 7,276 6,372 13,648 3.83
Diğer 14,375 6,137 20,512 26,020 1,248 27,268 16,294 6,915 23,210 47,187 4,112 51,300 47,783 5,607 53,390 14.99
Toplam 41,996 20,366 62,362 176,074 133,149 309,223 44,408 37,907 82,315 241,344 85,067 326,410 231,758 124,322 356,080 100.00
* Yukarıdaki tablolarda “Toplu Satış” başlığı altında incelenen TKKMB alımları ile Gübre Üreticileri Derneği’nin yayımladığı TKKMB tüketim
değerleri arasında farklılık (yıllık 20.000 ton civarında) söz konusudur. Bu farklılık, TKKMB’den alınan veriler ile Gübre Üreticileri Derneği’nin
istatistiklerinin tam olarak örtüşmemesinden kaynaklanmakta olup, bu durum TKKMB’nin stoktan satışlarını ve aldığı ürünlerin tamamını
satamaması ile açıklanmaktadır.
20

1998 Yılı Azotlu Gübrelerin Fiziki Toplam Satışları (Ton)

Gübre Türü AS %21 CAN %26 AN %33 Üre %46 Toplam
Firma Bayi
Satışı
Toplu
Satış
Toplam
Satış
Bayi
Satışı
Toplu
Satış
Toplam
Satış
Bayi
Satışı
Toplu
Satış
Toplam
Satış
Bayi
Satışı
Toplu
Satış
Toplam
Satış
Bayi
Satışı
Toplu
Satış
Toplam
Satış
Pay
(%)
Toros Gübre 56,206 11,159 67,365 334,240 160,640 494,880 55,790 23,715 79,505 130,312 8,530 138,842 576,548 204,044 780,592 26.34
TÜGSAŞ 0 0 0 407,715 297,178 704,893 11,451 0 11,451 8,409 0 8,409 427,575 297,178 724,753 24.45
İGSAŞ 16,880 0 16,880 0 0 0 15,047 0 15,047 358,471 138,105 496,576 390,398 138,105 528,503 17.83
Ege Gübre 15,104 2,447 17,551 20,190 0 20,190 7,841 0 7,841 17,598 0 17,598 60,733 2,447 63,180 2.13
Gübretaş 9,296 0 9,296 2,367 0 2,367 24,386 21,355 45,741 23,755 37,855 61,610 59,804 59,210 119,014 4.02
Bagfaş 62,696 14,851 77,547 48,250 0 48,250 17,587 27,641 45,228 20,419 0 20,419 148,952 42,492 191,444 6.46
Diğer 94,416 73,248 167,664 31,761 0 31,761 108,845 73,414 182,259 158,489 16,201 174,690 393,511 162,863 556,374 18.77
Toplam 254,598 101,705 356,303 844,523 457,818 1,302,341 240,947 146,125 387,072 717,453 200,691 918,144 2,057,52
1
906,339 2,963,860 100.00



1998 Yılı Azotlu Gübrelerin BBM Cinsinden Toplam Satışları (Ton)

Gübre Türü AS %21 CAN %26 AN %33 Üre %46 Toplam
Firma
Bayi
Satışı
Toplu
Satış
Toplam
Satış
Bayi
Satışı
Toplu
Satış
Toplam
Satış
Bayi
Satışı
Toplu
Satış
Toplam
Satış
Bayi
Satışı
Toplu
Satış
Toplam
Satış
Bayi
Satışı
Toplu
Satış
Toplam
Satış
Pay
(%)
Toros Gübre 11,803 2,343 14,147 86,902 41,766 128,669 18,411 7,826 26,237 59,944 3,924 63,867 177,060 55,860 232,919 24.17
TÜGSAŞ 0 0 0 106,006 77,266 183,272 3,779 0 3,779 3,868 0 3,868 113,653 77,266 190,919 19.81
İGSAŞ 3,545 0 3,545 0 0 0 4,966 0 4,966 164,897 63,528 228,425 173,407 63,528 236,935 24.59
Ege Gübre 3,172 514 3,686 5,249 0 5,249 2,588 0 2,588 8,095 0 8,095 19,104 514 19,618 2.04
Gübretaş 1,952 0 1,952 615 0 615 8,047 7,047 15,095 10,927 17,413 28,341 21,542 24,460 46,003 4.77
Bagfaş 13,166 3,119 16,285 12,545 0 12,545 5,804 9,122 14,925 9,393 0 9,393 40,908 12,240 53,148 5.52
Diğer 19,827 15,382 35,209 8,258 0 8,258 35,919 24,227 60,145 72,905 7,452 80,357 136,909 47,061 183,970 19.09
Toplam 53,466 21,358 74,824 219,576 119,033 338,609 79,513 48,221 127,734 330,028 92,318 422,346 682,582 280,930 963,512 100.00



21

1999 Yılı Azotlu Gübrelerin Fiziki Toplam Satışları (Ton)

Gübre Türü AS %21 CAN %26 AN %33 Üre %46 Toplam
Firma
Bayi
Satışı
Toplu
Satış
Toplam
Satış
Bayi
Satışı
Toplu
Satış
Toplam
Satış
Bayi
Satışı
Toplu
Satış
Toplam
Satış
Bayi
Satışı
Toplu
Satış
Toplam
Satış
Bayi
Satışı
Toplu
Satış
Toplam
Satış
Pay
(%)
Toros Gübre 46,722 10,697 57,419 358,807 136,585 495,392 102,832 122,396 225,228 139,344 107,331 246,675 647,705 377,009 1,024,714 32.64
TÜGSAŞ 8,205 0 8,205 435,697 229,051 664,748 23,089 0 23,089 29,131 0 29,131 496,122 229,051 725,173 23.10
İGSAŞ 10,161 0 10,161 0 0 0 9,031 0 9,031 295,014 27,070 322,084 314,206 27,070 341,276 10.87
Ege Gübre 15,176 0 15,176 22,824 0 22,824 21,070 0 21,070 21,391 4,840 26,231 80,461 4,840 85,301 2.72
Gübretaş 6,203 0 6,203 3,809 0 3,809 21,582 2,805 24,387 60,445 5,483 65,928 92,039 8,288 100,327 3.20
Bagfaş 53,601 13,127 66,728 24,940 0 24,940 38,981 4,173 43,154 12,216 29,063 41,279 129,738 46,363 176,101 5.61
Diğer 75,910 24,441 100,351 29,962 0 29,962 280,411 5,931 286,342 241,173 28,475 269,648 627,456 58,847 686,303 21.86
Toplam 215,978 48,265 264,243 876,039 365,636 1,241,675 496,996 135,305 632,301 798,714 202,262 1,000,976 2,387,727 751,468 3,139,195 100.00



1999 Yılı Azotlu Gübrelerin BBM Cinsinden Toplam Satışları (Ton)

Gübre Türü AS %21 CAN %26 AN %33 Üre %46 Toplam
Firma
Bayi
Satışı
Toplu
Satış
Toplam
Satış
Bayi
Satışı
Toplu
Satış
Toplam
Satış
Bayi
Satışı
Toplu
Satış
Toplam
Satış
Bayi
Satışı
Toplu
Satış
Toplam
Satış
Bayi
Satışı
Toplu
Satış
Toplam
Satış
Pay
(%)
Toros
Gübre
9,812 225 10,036 93,290 35,512 128,802 33,935 40,391 74,325 64,098 49,372 113,471 201,134 125,500 326,634 31.46
TÜGSAŞ 1,723 0 1,723 113,281 59,553 172,834 7,619 0 7,619 13,400 0 13,400 136,024 59,553 195,577 18.84
İGSAŞ 2,134 0 2,134 0 0 0 2,980 0 2,980 135,706 12,452 148,159 140,820 12,452 153,273 14.76
Ege Gübre 3,187 0 3,187 5,934 0 5,934 6,953 0 6,953 9,840 2,226 12,066 25,914 2,226 28,141 2.71
Gübretaş 1,303 0 1,303 990 0 990 7,122 926 8,048 27,805 2,522 30,327 37,220 3,448 40,668 3.92
Bagfaş 11,256 276 11,532 6,484 0 6,484 12,864 1,377 14,241 5,619 13,369 18,988 36,224 15,022 51,245 4.94
Diğer 15,941 513 16,454 7,790 0 7,790 92,536 1,957 94,493 110,940 13,099 124,038 227,206 15,569 242,775 23.38
Toplam 45,355 1,014 46,369 227,770 95,065 322,836 164,009 44,651 208,659 367,408 93,041 460,449 804,543 233,770 1,038,313 100.00


22 REKABET KURUMU
Kuruluşların Toplam Azotlu Gübre Satışları İçindeki Payları (%)

Yıl 1997 1998 1999
Firma Toplam
Fiziki
Toplam
BBM
Toplam
Fiziki
Toplam
BBM
Toplam
Fiziki
Toplam
BBM
Toros Gübre 24.24 21.41 26.34 24.17 32.64 31.46
TÜGSAŞ 21.32 17.51 24.45 19.81 23.10 18.84
İGSAŞ 18.40 26.34 17.83 24.59 10.87 14.76
Ege Gübre 1.17 0.95 2.13 2.04 2.72 2.71
Gübretaş 13.59 14.96 4.02 4.77 3.20 3.92
Bagfaş 5.56 3.83 6.46 5.52 5.61 4.94
Diğer 15.72 14.99 18.77 19.09 21.86 23.38
Toplam 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00

Üretim ve kapasite rakamlarına göre, İGSAŞ ve Toros Gübre’nin toplam
büyüklüğü pazar liderliğine ulaşılması etkisini gösterecektir. Satış değerleri
incelendiğinde de, Toros Gübre ve İGSAŞ’ın pazardaki toplam ağırlığının
rakiplerininkinden epeyce yüksek bir seviyede olduğu görülmektedir. Bitki besin
maddesi (BBM) cinsinden 1997 yılında %47.75, 1998 yılında %48.76 ve 1999 yılında
%46.22’ye ulaşan bu büyüklük; TÜGSAŞ’ın %20’ler seviyesinde seyreden ve
özellikle diğer üretici firmaların (Ege Gübre, Gübretaş ve Bagfaş) %5’i geçmeyen
pazar paylarına göre epeyce yüksektir ve işlem sonucunda hakim durum
yaratılacağına işaret etmektedir.

Toros Gübre tarafından hazırlanan bildirim formunda, işlemin temelde üre
ürününü ilgilendirdiği düşüncesiyle, ürenin başlı başına bir ilgili ürün pazarı
oluşturduğu ifade edilmiştir. Bu görüş ilgili ürün pazarı tanımının yapıldığı bölümde
ayrıntılı bir şekilde açıklandığı üzere paylaşılmamakla birlikte, ürenin tek başına ilgili
ürün pazarı oluşturduğunun kabul edilmesi halinde de, bildirime konu işlem
sonucunda Toros Gübre’nin hakim duruma geçeceği yönündeki değerlendirme
geçerliliğini koruyacaktır. Nitekim, Toros Gübre ve İGSAŞ’ın birlikte 1999 yılı toplam
üre satışları içindeki payı yaklaşık %57 olup, onları diğer üretici firmalardan
Gübretaş %6.59 ve Bagfaş %4.12’lik payla izlemektedir.

Bu noktada, yukarıdaki tabloda “Diğer” başlığı altında TKKMB dışındaki toplu
alıcıların da (Şeker Fabrikaları, Tariş ve Antbirlik) yer aldığı, bunların gerçekleştirdiği
ve toplam satışlar içinde %6.5’luk bir orana denk gelen alımların sağlayıcılara
dağıtılması sonucunda Toros Gübre ve İGSAŞ’ın toplam büyüklüğünün daha da
artacağı belirtilmelidir. Bunun yanı sıra, “Diğer” başlığı altında yer alan ithalatçı
firmaların da potansiyel pazar lideri karşısında güçlü rakipler olamayacağı açıktır.
Nitekim, 1999 yılı fiziki satışları toplamı 1,365,990 ton olan taraflar karşısında, aynı
yıl fiziki toplamda 410,048 ton gübre ithalatı gerçekleştiren ve en büyüğü 110,000
ton civarında dışalım yapan çok sayıda ithalatçı bulunmaktadır. Ayrıca, ithalatçı
firmalardan önemli bir kısmının son birkaç yılda pazardan çekilmiş olması, pazarda
halen varlığını koruyan firmaların önemli bir bölümününse (Anadolu, Köseoğlu, Ribat
teşebbüsleri gibi) pazar paylarının azalması ve üreticilerin toplam ithalat içindeki
23 REKABET KURUMU
ağırlığının artması; ithalatçı kuruluşların üreticilere karşı yarattığı rekabetçi baskının
hafifleme trendi izlemekte olduğunu göstermektedir.

Toros Gübre’nin İGSAŞ’ı devralarak pazarda nasıl bir konuma sahip
olacağının ayrıntılı bir şekilde tartışılmasından önce, işlemin pazar yapısı üzerindeki
etkisinin öngörülmesine yönelik bazı tespitler yapılmıştır.

ABD Adalet Bakanlığı’nın ve Federal Ticaret Komisyonu’nun beraber
yayımladıkları “Yatay Birleşme Rehberi”nde yer bulan Herfindahl-Hirschman İndeksi
(HHI), ABD’nin yanı sıra Avrupa Toplulukları’nda da, birleşmeler (birleşme ve
devralmalar) değerlendirilirken kullanılmaktadır. HHI pazarda var olan firmaların
pazar paylarının karelerinin toplanması suretiyle hesaplanmaktadır. Bu şekilde
firmaların pazar payları kendileriyle çarpılarak ağırlıklandırılmakta, yüksek pazar
payına sahip firmalar indeksi daha fazla artırırken düşük paylı firmaların indeks
üzerindeki etkisi daha düşük kalmaktadır. HHI, daha önceden kullanılan dört firmalı
yoğunlaşma oranından (CR 4) farklı olarak, sadece en büyük dört firmanın durumu
hakkında değil pazarın geri kalanı hakkında da bilgi sahibi olunmasını sağlamakta
ve aynı zamanda yukarıda da belirtildiği gibi büyük firmaların paylarına daha fazla
ağırlık vererek bunların piyasadaki önemlerini de vurgulamış olmaktadır.

HHI testinde, hem birleşme sonrası pazarda oluşan yoğunlaşma oranı hem de
birleşmeden dolayı yoğunlaşma oranında meydana gelen artış göz önünde
bulundurulmaktadır. Değerlendirme aşağıdaki çerçevede yapılmaktadır:

 Birleşme sonrası HHI kabul edilmekte ve bu durumdaki piyasalarda meydana gelecek birleşmelerin
rekabeti engelleyici etkiler taşımadığı düşünülmektedir.

 Birleşme sonrası HHI 1000 ile 1800 arasında: Bu aralıkta yer alan piyasalar
orta derecede yoğunlaşmış olarak değerlendirilmekte, HHI’da meydana gelen
100 birimden az bir artış rekabeti sınırlamayacak nitelikte kabul edilmektedir.

 Birleşme sonrası HHI > 1800: Bu eşiğin üzerindeki piyasalar yüksek ölçüde
yoğunlaşmış olarak kabul edilmektedir. Bu ölçüde yoğunlaşmış piyasalarda
birleşme sonrasında indekste meydana gelecek artış 100 birimden fazla olursa,
birleşmenin pazar gücü yaratma ya da güçlendirme etkisi doğuracağı kabul
edilmektedir.

HHI testinin bildirime konu işlem için uygulanmasında, yalnızca üretici
firmaların 1999 yılı pazar payları kullanılmış ve bitki besin maddesi cinsinden azotlu
gübre satışları düşük olan ithalatçıların ve diğer kuruluşların payları göz ardı
edilmiştir. Bu durum, işlem sonrasına yönelik hesaplamalarda bulunacak değerin
olması gerekenden düşük çıkmasına neden olacaktır. Daha açık bir anlatımla, işlem
sonrasındaki yoğunlaşma, fiilen olacaktan düşük gözükecektir. Ancak, “Diğer”
başlığı altında incelenen kuruluşların pazar payları karelerinin toplama işlemine
katılmamasına karşın, ortaya çıkan değerin birleşme sonrası eşiğinin (1800) epeyce
üstünde olduğu görülecektir (2538,348). Satışları düşük olan işletmelere ait
24 REKABET KURUMU
değerlerin hesaplamalara katılmaması, işlem öncesi ve sonrasındaki pazar
paylarının karelerinin toplamlarının farkının hesaplanmasında etkili olmayacaktır;
çünkü göz ardı edilen değerlerin karelerinin toplamı yine aynı değerlerin karelerinin
toplamından çıkarılacağından, bu işlemin sonucu her koşulda sıfıra eşit olacaktır.

İşlem Öncesi İşlem Sonrası
Firma Pazar
Payı(%)
Pazar Payının
Karesi
Pazar
Payı(%)
Pazar Payının
Karesi
Toros Gübre 31.46 989.7316
İGSAŞ 14.76 217.8576
46.22
(31.46+14.76) 2136.2880
TÜGSAŞ 18.84 354.9456 18.84 354.9456
Ege Gübre 2.71 7.3441 2.71 7.3441
Gübretaş 3.92 15.3664 3.92 15.3664
Bagfaş 4.94 24.4036 4.94 24.4036
Toplam 76.63 1609.6490 76.63 2538.3480

Bazı kuruluşların pazar paylarının hesaplamaya dahil edilmemesine karşın,
2538.348 gibi oldukça yüksek bir değere ulaşılmıştır. HHI değerlendirmesine göre,
1800 değerinin üzerine çıkıldığından azotlu gübre pazarı yüksek ölçüde yoğunlaşmış
sayılmaktadır. Devralma sonrasında indekste meydana gelecek artışın 100 birimden
epeyce fazla (928.699) olduğu göz önünde bulundurulduğunda, işlemin pazardaki
yoğunlaşmayı artıracağı, yani pazarın oligopolistik yapısını güçlendireceği
anlaşılmaktadır. Böylece, işlemin pazar gücü yaratma ya da güçlendirme etkisi
doğurması olasılığının epeyce yüksek olduğu ortaya çıkmaktadır. Bu noktada,
işlemin ve pazarın özel koşulları üzerinde durulması büyük önem taşımaktadır.

Toros Gübre ile İGSAŞ arasında gerçekleştirilmesi öngörülen devralma
işleminin yaşama geçirilmesi sonucunda, azotlu gübreler pazarında faaliyetlerin
çakışması ve rakip ürünlerin söz konusu olmasına karşın pazar kaybı
yaşanmayacaktır. Azotlu gübreler pazarında arz ve talebin dengeli bir şekilde
oluşması nedeniyle, üretilen veya ithal edilen ürünlerin tamamına yakını
satılmaktadır. Üretimin talebi karşılamadığı durumlarda, ithal edilen ürünler arz-talebi
dengeye getirmektedir. Dolayısıyla, İGSAŞ satışlarında ağırlığa sahip ürede Toros
Gübre’nin ithalatının söz konusu olması ve Toros Gübre tarafından sağlanan diğer
azotlu gübrelerin üre yerine kullanılabilmesi nedeniyle, işlem sonrasında her iki
teşebbüsün sağladığı ürünlerin alıcı bulması konusunda bir sıkıntı yaşanmayacaktır.

Çiftçi yerli gübreyi tercih etme eğilimindedir. Buna bağlı olarak, gübre
pazarında uzun süredir etkinlik gösteren üretici firmalar ithalatçılara göre bayi
satışları aşamasında avantajlı konumdadır. Üretici firmaların ithal ettiği dökme
mamül gübreyi kendi tesislerinde ve kendi markalarıyla ambalajlaması ile
kullanıcının ambalajlı gübrenin ithal edilmiş olup olmadığını bilmemesi,
ithalatçı/dağıtıcı firmaların dışalımdan bayi satışlarında karşılaştığı sıkıntıların
üreticiler tarafından yaşanmamasına neden olmaktadır. Ürenin ülkemizdeki tek
üreticisi olan İGSAŞ’ın tüketici gözünde ayrıcalıklı bir kuruluş olduğu ve özellikle üre
alımlarında tercih edildiği bilinmektedir. Bu durumda, devralma işlemi, İGSAŞ’ın
olumlu imajının ve dışalımdan satışların da yansıdığı pazar payının Toros Gübre
25 REKABET KURUMU
tarafından devralınması sonucunu doğuracaktır. Hatta azotlu gübre (özellikle üre)
ithalatının daha büyük miktarlarda yapılıp bunun İGSAŞ adıyla satılması, Toros
Gübre’ye İGSAŞ’tan gelen pazar gücünün daha da artmasını sağlayabilecektir.
İGSAŞ’ın 1997 ve 1998 yıllarında azotlu gübre pazarındaki bitki besin maddesi
cinsinden payının, %25’ler seviyesinde seyrederken 1999 yılında yılında yaklaşık
%15’e düşmesi, İGSAŞ’ın devralınmasının getireceği –1999 yılı değerlerinin
üstündeki- potansiyel gücü göstermektedir.

Son yıllarda, daha yüksek miktarda azot içeren AN (%33) ve ürenin (%46)
tüketimi miktar olarak artarken, bu gübrelerin satışının toplam azotlu gübre tüketimi
içindeki payı da yükselmektedir. Üre ve AN gübrelerinin tüketiminin birlikte toplam
azotlu gübre tüketimi içindeki payı, 1997 yılında %39.53’ken 1998 yılında %43.73
olmuş ve 1999 yılı sonu itibarıyla %51.04’e ulaşmıştır. Bu durum, söz konusu
ürünlerin içerdiği azotun birim maliyetinin diğer azotlu gübrelerde olana göre düşük
olması ve aynı zamanda konsantre gübrelerin kullanılmasıyla çiftçinin işçilik ve
taşıma maliyetlerinin düşmesi ile açıklanmaktadır.

1999 yılında yalnızca 4 ay üretim yapmakla birlikte üre satışlarının yaklaşık
üçte birini gerçekleştiren İGSAŞ’ın devralınması Toros Gübre’ye büyük güç
katacaktır, çünkü İGSAŞ’ın üre ve AN gübrelerinin toplam satışlarındaki payı
%22.59’dur. İşlem sonrasında, Toros Gübre konsantre gübreler olan AN ve üre
gübrelerinin BBM cinsinden yarısından fazlasını satıyor olacaktır. Dolayısıyla,
İGSAŞ’ın devralınması, Toros Gübre’ye yalnızca mevcut pazar koşulları açısından
avantaj sağlamayacak, aynı zamanda pazarda daha da büyüme potansiyelini
getirecektir.

Gübrenin tarım alanında nihai kullanıcısı olan çiftçilerin ülkenin hemen her
noktasına yayılmış olması ve alım güçlerinin sınırlı olması nedeniyle taşıma
maliyetinin firma tercih nedeni olması, sağlayıcılar arasındaki rekabette yaygın bayi
ağına sahip olmayı önemli bir avantaj haline getirmektedir. Toplu satışlar yoluyla
gübrenin fiziki toplamda yaklaşık %30’unun 3000 civarındaki kooperatif kanalıyla
çiftçiye ulaşmasına karşın, satışların büyük kısmını oluşturan bayi satışlarında fazla
sayıda ve ülkenin çeşitli bölgelerine yayılmış bayilerle çalışmak önem taşımaktadır.
Bu nedenle, Toros Gübre’nin, İGSAŞ’ı devralmasıyla dağıtım seviyesinde de
güçlenecektir. İşlemin dağıtım sistemi üzerindeki olası etkilerinin tartışılmasında,
Toros Gübre’nin çalıştığı bayi sayısındaki artışın getireceği ek gelir ve maliyet ile
bayi başına yapılan satışların ne yönde değişeceğinin üzerinde durulmasında fayda
vardır.

Bayi ağının genişlemesi, talebin daha yaygın bir şekilde ve daha kısa sürede
karşılanabilmesi anlamına gelmesine karşın, bayi başına düşen satışların azalması
yönüyle bir birim gübre satışının içindeki taşıma maliyeti payının sağlayıcı firma
açısından yükselmesine neden olabilmektedir. Ancak rekabet koşulları, daha fazla
alıcıya ulaşabilmek için çok sayıda bayi ile çalışılmasını zorunlu kılmaktadır. Bu
bağlamda, yaygın bir bayi ağına sahip olmak ile bayi satışlarında etkinliğin
sağlanması aynı anda gerçekleştirilmesi güç değişkenler olarak sağlayıcıların satış
stratejilerine yön vermektedir.
26 REKABET KURUMU
800 adet bayisi olan Toros Gübre, İGSAŞ’ı devralması halinde bu teşebbüsün
tüm bayileriyle çalışmayacak, muhtemelen aynı noktada faaliyet gösteren bayilerden
biriyle dikey ilişkisini sürdürecektir. Bu nedenle, Toros Gübre’nin işlem sonrasında
448 İGSAŞ bayisinin eklenmesiyle 1200’den fazla bayiden oluşan bir dağıtım ağına
sahip olacağını düşünmek gerçekçi değildir. Toros Gübre’nin, devralma sonrasında
daha fazla bayiyle çalışarak müşteri portföyünü genişletmesi ancak aynı zamanda
özellikle taşıma maliyetini dikkate alarak bayi başına satışları daha üst seviyelere
çekmesi beklenmelidir. Böylece, bildirime konu işleme izin verilmesi durumunda,
halihazırda en fazla sayıda bayi ile çalışmakta olan Toros Gübre dağıtım ağını
genişletecek ve bayi satışlarını daha etkin bir şekilde gerçekleştirecektir.

İşlemin dağıtım sistemindeki genel etkileri, Toros Gübre’nin dağıtım ağını
genişletmesi ve bayi satışlarını daha etkin bir şekilde gerçekleştirmesiyle sınırlı
olmayacaktır. Diğer firmalara göre bayilerine en fazla ürün çeşitliliğini sunan ve
yaygın dağıtım teşkilatına sahip Toros Gübre, dağıtımda farklı bir konuma sahip
olup, buna bağlı olarak bayilerine karşı pazarlık gücü yüksektir. Nitekim, yalnızca
Toros Gübre’nin bayileri rakip firmaların ürünlerini satamamaktadır. İGSAŞ’ın
devralınması, özellikle üre temininin genişlemesiyle Toros Gübre’nin kendi bayilerine
karşı pazarlık gücünü yükseltecek, pazarda tek elden satın alma esasına dayalı
çalışan bayi sayısı artacak ve buna bağlı olarak ithalatçı firmaların ürünlerini toplu
satışlar dışında nihai kullanıcılara ulaştırması güçleşecektir.

Bu çerçevede, Toros Gübre’nin, İGSAŞ’ı devralması halinde, dağıtım ağının
genişlemesi ve etkinleşmesiyle bayi satışlarında güçlenecek (1999 yılında tarafların
bayi satışlarındaki toplam payı BBM cinsinden %42.5’tir.), aynı zamanda ithalatçı
firmalar açısından dağıtım daha önemli bir giriş engeli olacaktır.

Devralma işleminin diğer bir etkisi, İGSAŞ’ın İzmit’teki liman-iskele tesislerinin
Toros Gübre’ye getireceği maliyet avantajıdır. İzmit’teki iskele, indirme ve yükleme
hizmetlerinde geri teknolojili ve deprem nedeniyle onarılması gerekli, ayrıca
bölgedeki diğer iskelelere göre küçük ve kapasitesi sınırlı bir tesis olmakla birlikte,
üçüncü kişilere hizmet vermek anlamında olmasa da kendi faaliyetleri açısından
Toros Gübre’ye büyük katkı verecektir. İthalatın tamamına yakınının gerçekleştirildiği
kuzey bölgelerinden gelip ülkenin batısına satışı yapılacak gübrenin bu iskelede
indirilmesi, hem maliyet avantajı getirecek hem de bu bölgelerdeki alıcılara daha
kısa sürede ulaşılması mümkün olacaktır. Toros Gübre tarafından üretilen gübrenin
aynı bölgeye taşınmasında karayolu yerine denizyolunun kullanılabilmesi yine
maliyet ve süre avantajı yaratacaktır. Bunun yanı sıra, İGSAŞ’ın İzmit’teki iskelenin
yakınındaki ve Mersin-Adana bölgesindeki depoları da, Toros Gübre’nin, üretimi ve
dağıtımı daha planlı ve uygun koşullar altında daha büyük ölçeklerle yapabilmesini
sağlayarak, rakiplere karşı ciddi kazanım elde etmesini sağlayacaktır.

Pazarın geneli ve taraflar hakkındaki tespitler çerçevesinde; halihazırda giriş
engellerinin yüksek olduğu gübre pazarının oligopolistik yapısının güçlenmesi ve bu
şekilde pazara girmenin ve pazarda faaliyet göstermenin zorlaşması, azotlu gübre
ithalatının yaklaşık üçte birini gerçekleştiren Toros Gübre’nin satış ve üretim miktarı
ile kurulu kapasite yönüyle pazar lideri konumuna geçmesi, azotlu gübre
27 REKABET KURUMU
satışlarındaki ağırlığı gitgide artan üre ve AN gübresi satışlarının yarısından
fazlasının Toros Gübre tarafından gerçektirilecek olmasının bu teşebbüsün pazarda
daha da büyüme olanağını ele geçirmesi anlamına gelmesi ve bayi ağının
genişleyip, bayi satışlarında etkinliğin artırılmasıyla Toros Gübre’nin rakiplerine karşı
ciddi bir avantaja sahip olması ve dikey ilişkilerde pazarlık gücünün daha da artması
etkilerini doğuracak işlem sonucunda, Toros Gübre’nin azotlu gübreler pazarında
hakim duruma geçeceği belirlenmiştir.

2.2. İGSAŞ’ın Üretim Faaliyeti

Diğer azotlu gübrelerinkinden farklı bir üretim sürecinde ve ham madde olarak
doğalgazın kullanımıyla üretilen üre, İGSAŞ’ın satış ve üretim faaliyetlerinde özel ve
ağırlıklı bir yere sahiptir. İGSAŞ’ın İzmit’teki fabrikası Türkiye’de üre üretimini
gerçekleştiren tek tesis olup, burada temel ham madde olarak kullanılan doğalgaz
aynı zamanda enerji kaynağıdır. Buna bağlı olarak, ürenin üretim maliyetinin
yaklaşık %80’ini doğalgaz oluşturmaktadır.

Doğalgazla çalışan elektrik santrallerinin çoğalması ve büyük şehirlerde
doğalgazın ısınmada artan bir yaygınlıkla kullanılması, ülke genelinde doğalgaz
ihtiyacının artması sonucunu doğurmuştur. Artan talebe karşı arzın yeterli düzeyde
olmaması, İGSAŞ’ın doğalgaz temininde sıkıntı yaşamasına neden olmuştur. İGSAŞ
1999 yılında, Nisan ayına kadar doğalgaz alamamış ve bu tarihe kadar üretim
gerçekleştirememiştir. Nisan ayından itibaren başlayan üretim, 17.08.1999 tarihinde
(4 ay sonra) bu sefer deprem nedeniyle durmuş ve günümüze kadar normal
koşullarda üretim yapılamamıştır. Bu tarihten sonra, depremden zarar gören tesis
onarılmış ve amonyak üretim sürecinin modernizasyonu tamamlanmıştır. Üre üretim
sürecinin iyileştirme çalışmaları ise sürmektedir. Modernizasyon çalışmalarının bir
kısmının tamamlanması ve depremin yarattığı zararın giderilmesinden sonra test
üretimine geçilmiştir.

İGSAŞ üretim tesislerine, 2001 yılı Nisan ayına kadar doğalgaz verilmeyeceği
tahmin edilmektedir. Bu durum, üretim faaliyetlerini büyük ölçüde sınırlayacaktır,
çünkü ağırlıklı olarak ilkbaharda tüketilen azotlu gübrelerin bu mevsim öncesinde
üretilerek stoklanması gerekmektedir ve doğalgaz kesintisi bu döneme denk
gelecektir. Doğalgaz tüketen elektrik santrali sayısının hızla artması ve özellikle kış
aylarında büyük şehirlerdeki doğalgaz ihtiyacının yoğunlaşması, doğalgaz
teminindeki problemin -arz yetersizliği giderilmedikçe- bir süre daha devam
edeceğini göstermektedir.

Bildirim formunda; kısa vadede doğalgaz teminine ilişkin belirsizliğin söz
konusu olması nedeniyle önümüzdeki birkaç yılda da üretime geçilemeyecek
olmasının göz ardı edilemeyecek bir olasılığı ifade etmesi tespitinden hareketle,
faaliyetlerini tam anlamıyla sürdüremeyen bir işletmenin Toros Gübre tarafından
devralınmasının hakim durum yaratılmasına neden olmayacağı ileri sürülmüştür.
Ancak bu yaklaşımda, İGSAŞ’ın pazardaki fiili ve potansiyel ağırlığı göz ardı
edilmektedir.

28 REKABET KURUMU
Öncelikle, dünya fiyatlarıyla rekabet edilebilecek şekilde uygun maliyette girdi
sağlanabilmesi, yalnızca ürenin değil diğer azotlu gübrelerin de ülkemizde
üretilmesinin ön koşuludur. Halihazırda, üretici firmalar dünya fiyatlarındaki
düşüşlerden etkilenerek önceden üretmekte olduğu gübrenin ithaline
yönelebilmektedir. Kaldı ki, İGSAŞ’ın uygun koşullarda doğalgaz temin edebildiği
düşünüldüğünde, bu durumda da doğalgaz ve daha da önemlisi mamül üre
fiyatlarının dünya genelinde nasıl seyredeceğinin önceden bilinememesi, aynı
belirsizliği doğuracaktır. Bu bağlamda, doğalgaz talebinin karşılanabilmesi dışındaki
hususlar üretim yapan herhangi bir teşebbüsü ilgilendirebilecek nitelikte olup, bu
değişkenlere ağırlık verilerek İGSAŞ özelinde değerlendirme yapmak sağlıklı
sonuçlar vermeyecektir.

Diğer yandan, yakın tarihlerde yapılan görüşme ve anlaşmalar sonucunda
doğalgaz arzının talebi karşılayamaması sorununun 2-3 yıl içinde ortadan kalkacağı
beklenmektedir. Bununla ilgili olarak, Botaş Genel Müdürlüğü’nün ÖİB’ye gönderdiği
13.04.2000 tarih ve 10498 sayılı yazıda; artan talebin karşılanması, anlaşmaya
bağlanan gaz alımlarının zamanında yapılabilmesi ve arz açığının karşılanması için
birçok projenin yatırım programına alındığı ifade edilmektedir . Yazıya göre bu
projeler;

- Mevcut Doğalgaz Sisteminin Modifikasyonu ve Geliştirilmesi Projesi,
- Yeraltı Gaz Depolama Projesi,
- Doğu Anadolu Doğal Gaz İletim Hattı Projesi,
- Mavi Akım Projesi,
- Türkmenistan-Türkiye-Avrupa Doğalgaz İletim Hattı Projesi,
- İkinci LNG Terminali Projesi,
- Mısır-Türkiye Doğal Gaz Boru Hattı Projesi,
- Irak-Türkiye Doğal Gaz Boru Hattı Projesi’dir.

Çalışmaların öngörüldüğü tarihlerde tamamlanması durumunda; 2001 yılı
içinde Doğu Anadolu Doğal Gaz İletim Hattı Projesi ile İran’dan ve Mavi Akım Projesi
ile Rusya Federasyonu’ndan, 2002 yılında ise Türkmenistan-Türkiye-Avrupa
Doğalgaz Boru Hattı Projesi ile Türkmenistan’dan doğalgaz alınacaktır. Bunların
dışında Irak ve Mısır’la da doğalgaz alım protokolü yapılmıştır.

Bu projelerin birkaç yıl içinde yaşama geçirilmesiyle, doğalgaz arz açığının
giderileceği tahmin edilmektedir. Kısa vadede, 2001’de tamamlanacak iki proje
sonrasında, doğalgaz talebi önemli ölçüde karşılanabilecektir. Dolayısıyla, İGSAŞ’ın
üretim yapmasının önündeki en büyük engel kalkacaktır.

İGSAŞ, üretim yapamamasına karşın pazarda ciddi bir ağırlığa sahiptir. 1999
yılında yalnızca 4 ay üretim yapan İGSAŞ’ın satışlarının çoğu ithal edilen ürünlerden
gelmektedir. İGSAŞ’ın, pazarda uzun süredir faaliyet göstermesi ve ürenin tek
üreticisi olmasına bağlı olarak tüketici nezdinde oluşan olumlu imajı, üretime ara
vermek durumunda kalmasına karşın azotlu gübre pazarında hala önemli bir ağırlığa
sahip olmasının temel nedenidir. Dökme olarak ithal edilip ülkemizde ambalajlanarak
satışa sunulan gübrenin ithal edilmiş olup olmadığının çiftçi tarafından bilinmemesi
29 REKABET KURUMU
ve daha da önemlisi tercih edilen bir firmanın adıyla ambalajlanmış olması, İGSAŞ’ın
pazarda önemli bir oyuncu olarak kalmasının gerekçesini oluşturmaktadır. Bu
nedenle, İGSAŞ üretime geçemese de, Toros Gübre’nin İGSAŞ’ı devralması
durumunda taraflar pazar payı kaybına uğramayacaktır. Hatta Toros Gübre’nin,
İGSAŞ’ın gerçekleştirdiği ithalatın üzerinde dışalımda bulunarak bu ürünleri İGSAŞ
ambalajıyla pazara sürmesi durumunda, pazardaki ağırlığını artırması mümkün
olabilecektir.

Bu çerçevede, İGSAŞ’ın üretimdeki mevcut sıkıntıları nedeniyle bildirime konu
olan işlem sonucunda hakim durum yaratılmayacağı görüşü, bu işletmenin çiftçi
nezdindeki olumlu imajı nedeniyle devralma sonrasında Toros Gübre’nin büyük
ölçüde güç kazanacağı ve 2-3 yıl içinde İGSAŞ’ın eski üretim performansını
yakalayabileceği tespitleri karşısında gerçeği yansıtmamaktadır.

2.3. İşlemin Kompoze Gübreler Pazarında Yaratacağı Etkinin
Değerlendirilmesi

İGSAŞ, asıl üretim konusu olan ürenin yanında; üretimi ve elleçlemesi
aşamalarında ortaya çıkan, satılamaz nitelikteki ürenin değerlendirilmesi ve ürün
yelpazesinin genişletilmesi amacıyla, 20.20.0 ile 15.15.15 kompoze gübrelerini de
üretmekte, ayrıca söz konusu ürünler (bazı yıllar üre de) ile DAP gübresini ithal
etmektedir.

Ülkemizdeki tüm gübre üreticileri, kompoze gübre üretimi yapmaktadır. Bu
üreticilerinin kompoze gübre üretim kapasiteleri ile son üç yıldaki fiili üretim
miktarları şu şekildedir:
Kompoze Gübre Üretimi Yapan Kuruluşların
Kapasite ve Yıllara Göre Üretim Miktarları (Ton)

Firma Kapasite (Ton/Yıl) Pay (%)
1997 Yılı
Üretimi Pay (%)
1998 Yılı
Üretimi Pay (%)
1999 Yılı
Üretimi Pay (%)
Toros Gübre 808,500 29.68 454,734 24.35 502,517 26.05 491,008 27.58
TÜGSAŞ
(Samsun)
527,200 19.36 375,875 20.13 372,505 19.31 355,335 19.96
Gübretaş 500,000 18.36 368,548 19.74 368,614 19.11 324,987 18.25
Bagfaş 440,000 16.15 436,368 23.37 419,572 21.75 375,646 21.10
Ege Gübre 330,000 12.12 120,326 6.44 155,680 8.07 148,427 8.34
İGSAŞ 118,000 4.33 111,500 5.97 109,999 5.70 84,897 4.77

Toplam
2,723,700 100.00 1,867,351 100.00 1,928,887 100.00 1,780,300 100.00
*Kaynak: DPT Özel İhtisas Komisyon Raporu, 2000 Yılı Gübre Sanayii Özel İhtisas Komisyonu Raporu.
** Bazı fabrikalar aynı tesiste birden fazla kompoze ürün çeşidi üretebilmekte, buna göre de üretim kapasiteleri değişmektedir. Bu tür
durumlarda, daha fazla üretim yapılabilen ürünün üretim kapasitesi alınmıştır.





30 REKABET KURUMU
%30 civarındaki pay ile en büyük kompoze gübre üretim kapasitesine sahip
kuruluş Toros Gübre’dir. Son üç yılın üretim miktarlarına göre, pazardaki en yüksek
pay yine Toros Gübre'ye aittir. Ancak, daha sonra gelen üreticilerle arasında çok az
bir fark bulunmakta ve ilk dört üreticinin pazar paylarının %18 ile %27 arasında
değiştiği görülmektedir.

Gübre Üreticileri Derneği’nin istatistiklerine göre, 1999 yılı kompoze gübre
satışlarının 640,980 tonluk kısmını TKKMB gerçekleştirmiştir. Ancak, TKKMB’nin gibi
görülen bu satış miktarı, esasen üretici kuruluşların TKKMB’ye yaptığı toplu
satışlarlardan oluşmaktadır. Bu nedenle, kompoze gübreler pazarındaki üretici
kuruluşların gerçek ağırlıklarını görebilmek için, TKKMB alımları üretici kuruluşlara
dağıtılmıştır.

1999 Yılı Kompoze Gübre Satışları (Ton)*

Kuruluş Bayi Satışı Toplu Satış** Toplam*** Pay (%)
Gübretaş 207,684 365,746 573,430 26.94
Toros Pazarlama 507,613 26,275 533,888 25.08
Bagfaş 212,822 72,857 285,679 13.42
TÜGSAŞ (Samsun) 209,308 15,781 225,089 10.57
İGSAŞ 127,020 0 127,020 5.97
Ege Gübre 102,858 15,789 118,647 5.57
Diğer 235,960 29,119 265,079 12.45
Toplam 1,603,265 525,567 2,128,832 100.00
* DAP da bir kompoze gübre çeşidi olarak alınmıştır.
** TKKMB 1999 yılında 640,980 ton kompoze gübre satışı yapmıştır. Ancak aynı yıldaki toplu alım miktarının 525,567 ton
olduğu görülmektedir. Aradaki 115,413 tonluk fark stoktan satışlarla açıklanmaktadır.
*** Bu başlık altındaki değerler, azotlu gübreler pazarının incelendiği bölümlerden farklı olarak yalnızca fiziki toplam cinsindendir.
Kompoze gübreler birden fazla bitki besin maddesi içermekte olup, BBM cinsinden hesaplama yapmak farklı besin maddelerinin
aynı şekilde hesaplamalara dahil edilmesine ve buna bağlı olarak sağlıklı olmayan sonuçlara ulaşılmasına neden olacaktır.
1999 yılı kompoze gübre satış rakamlarına göre, Gübretaş'ın %26.94'lük
pazar payı ile en büyük kompoze gübre satıcısı olduğu, onu %25.08'lik pazar payı ile
Toros Gübre'nin yakından izlediği, diğer satıcıların ise daha düşük pazar paylarına
sahip olmakla birlikte, özellikle %13.42’lik pazar payı ile Bagfaş’ın ve %10.57’lik pay
ile TÜGSAŞ (Samsun)’ın, pazardaki ağırlıkları bakımından, ilgili pazarın önemli
aktörlerinden olduğu görülmektedir.

1999 yılı sonu itibarıyla, İGSAŞ’ın kompoze gübreler pazarındaki payı
yaklaşık %6’dır. Toros Gübre'nin, İGSAŞ'ı devralması durumunda, pazar payı
(İGSAŞ'ın kompoze gübreler pazarındaki payının tamamının devralan kuruluşa
geçeceği varsayımı altında), %30 civarına yükselecektir. Bu durumda, Toros Gübre
%2-3’lük bir pazar payı farkı ile Gübretaş’ın önüne geçecek ve pazar lideri olacaktır.
Ancak gerek rakiplerinin pazardaki ağırlıkları gerekse devralma işlemi sonrasında
Toros Gübre’nin pazar payında büyük bir sıçramanın söz konusu olmayacağı dikkate
alındığında, işlemin kompoze gübreler pazarında hakim durum yaratılmasına neden
olmayacağı anlaşılmaktadır. Kaldı ki, devralma işlemi sonrasında pazar payı
kaybının yaşanması kaçınılmaz olup, yukarıda belirtilen pazar payı toplamı fiilen
daha düşük seviyelerde oluşacaktır; çünkü İGSAŞ’ın yalnızca bayilere ürün çeşitliliği
sunabilmek amacıyla üretmekte veya ithal etmekte olduğu kompoze gübrelerin
31 REKABET KURUMU
satışları sınırlı miktarlardadır ve İGSAŞ’ın azotlu gübrelerden özellikle ürede çiftçi
tarafından tercih edilmesi durumu kompoze gübrelerde aynı oranda etkili değildir.

Ayrıca kompoze gübre üretim kapasitesi 808,500 ton olan Toros Gübre, pazar
koşulları gereği bu kapasitenin ancak %55-60’ını kullanabilmektedir. Bu nedenle,
işlemin kompoze gübreler pazarında yaratacağı etkinin değerlendirilmesinde;
İGSAŞ'ı devralmasından gelecek %5-6’lık bir kapasite ve üretim payı ile Toros
Gübre’nin pazar lideri konumuna geçecek olmasına karşın, arz fazlasının söz
konusu olması ve tüm üretici firmaların üretim faaliyetinde bulunması göz önünde
bulundurulmuştur. Arz esnekliğinin yüksek olması –bir kompoze gübre türünün
üretiminden diğerine geçmenin zor olmaması- da kompoze gübreler pazarındaki
rekabetin azotlu gübreler pazarında olandan daha şiddetli olmasını açıklamakta ve
potansiyel rekabet olanaklarına işaret etmektedir. Bu hususlar da, işlem sonucunda
kompoze gübreler pazarında hakim durum yaratılmayacağı tespitini
desteklemektedir.

İ- SONUÇ

Yukarıda yer verilen değerlendirmeler ışığında, İstanbul Gübre Sanayii
A.Ş.’nin Toros Gübre ve Kimya Endüstrisi A.Ş. tarafından devralınması halinde;

1. kompoze gübreler pazarında hakim durum yaratılmayacağına,

2. ancak azotlu gübreler pazarında, Toros Gübre ve Kimya Endüstrisi
A.Ş.’nin,

- satış, üretim, kurulu kapasite ve ithalat yönüyle pazar lideri
konumuna geçecek olması,

- toplam azotlu gübreler satışı içinde payı artmakta olan AN (%33 N) ve
üre (%46 N) gübrelerinin önemli bir kısmının satışını gerçekleştirecek
olmasına bağlı olarak, pazardaki ağırlığını daha da artırma olanağını
ele geçirecek olması,

- bayi ağının genişlemesi ve yeni iskele, depo kullanımı olanaklarını
edinmesiyle rakiplerinin pazarda tutunmasının güçleşecek olması,

- giriş engellerinin yüksek olduğu pazarın oligopolistik yapısının ciddi
ölçüde güçleneceği ve böylece pazara girişin daha da zorlaşacak
olması,

nedenleriyle hakim duruma geçeceğine,

3. bu itibarla, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7 nci
maddesi anlamında hukuka aykırı ve yasak olan, bildirime konu devralma işlemine
izin verilmemesine OYÇOKLUĞUYLA karar verilmiştir.



Full & Egal Universal Law Academy